中亚股份：2023年度董事会工作报告

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的各项职责。全体董事勤勉尽责，以股东利益最大化为原则，积极推进各项决议的实施，为公司经营的科学决策和规范运作做了富有成效的工作，维护了公司权益及股东利益，保证了公司持续、稳定的发展。现将2023年度董事会工作具体情况报告如下：

一、经营管理情况

2023年公司实现营业收入101,836.88万元，同比增长9.99%；实现归属于母公司所有者的净利润4,107.07万元，同比下降55.77%。在实现企业稳健发展的同时，公司在技术研发、产品丰富、市场开拓等方面也取得积极进展，具体如下：

1、技术研发及荣誉

公司实施技术创新和结构优化战略，推进公司的整体创新步伐。公司坚持产品系列化、研发深度化、技术自有化的发展方向，不断加强整线综合集成能力和高端设备开发能力，围绕卫生高洁净程度、超高产能、功能集成化、设备成套化及低碳环保等方面进行产品研发，推动企业的产品从“国内领先”向“国际先进”提升。

公司加大研发投入，持续创新，保持公司技术领先优势。研究院全年共开发各类新技术59项，新产品35项。截至2023年12月31日，公司专利申请量为1134项，其中发明专利504项、实用新型专利540项、外观设计专利为90项；公司专利授权量为864项，其中发明专利232项，实用新型专利542项、外观设计专利90项。未来公司将秉持先进的研发理念，注重专业人才队伍的建设和优质研发硬件的配置，保持行业领先的研发能力。

2023年，公司先后被认定为“中国饮料产业链优秀企业”、“浙江制造精品”、“浙江省专精特新中小企业”、“2023年杭州市总部企业”。公司产品被授予浙江省首台套攻关产品、中国乳制品工业协会技术进步奖一等奖、中国饮料工业协会科技进步奖特等奖，以及中国包装联合会科学技术奖二等奖。

2、销售拓展

产品销售方面，公司积极调整市场策略，拓展新兴市场领域。依托无菌灌装技术的创新与迭代，在饮料行业取得了显著的突破。2023年3月，公司向农夫山泉交付首条无菌灌装生产线，运行良好，取得了客户的认可，并在四季度继续增购数条无菌灌装生产线，奠定了公司在国产高端无菌灌装生产线的行业地位。同时，在研究院无菌团队的努力下，公司研发成功产能为每小时12,000袋的无菌自立袋灌装设备，进一步丰富了公司无菌产品的类型。

2023年，公司持续拓展下游市场，在巩固乳品行业领先地位的同时，积极拓展饮料、医疗健康、食用油脂、日化、食品等行业客户。特别是在医疗健康领域，公司重点突破大输液瓶装备，成功推出产能为每小时45,000瓶的吹灌封一体设备，先后与科伦药业、辰欣药业、哈尔滨三联药业等知名药企建立了业务合作关系，进一步拓宽了公司的业务范围，成为公司新的业绩增长点。在白酒装备板块，公司向郎酒集团交付首条产能为每小时24,000瓶的白酒灌装生产线，为公司进入白酒装备行业奠定了基础。公司作为核心伙伴参与建设的乳制品行业灯塔工厂——宁夏蒙牛特仑苏常温工厂项目正式投入使用，成为全球行业内数字化无人工厂的典范。

3、塑料容器业务

在塑料容器业务方面，中亚瑞程2023年实现销售收入12,651.62万元，同比增长33.75%，全年新增元气森林、天津光明、雀巢等新客户。在业务平稳发展的同时，中亚瑞程不断优化人员结构，持续加强采购、生产、质检等环节的管理，进一步提升产品质量。

4、产业链延伸

2023年6月，公司通过控股子公司高迪食品开立了“YOGBOX酸奶集盒”品牌酸奶饮品门店，截至目前已有7家门店。作为中国健康果蔬酸奶饮品的开

创者，“YOGBOX酸奶集盒”产品主打健康元素，符合消费者对健康品质的追求。这一业务不仅是乳品包装设备产业链的延伸，也是建立公司业绩第二增长曲线的重要尝试。未来，公司将进一步打造“YOGBOX酸奶集盒”的品牌影响力，持续进行“价值迭代”，提供风味更好、更新鲜健康、更有情绪价值的产品。

二、投资情况

1、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》，公司控股子公司南京格瑞智能装备有限公司（以下简称“南京格瑞”）股东孔诗尧转让其所持南京格瑞9%股权（其中认缴出资额90万元，实缴出资15万元），同意公司受让孔诗尧所持南京格瑞4%股权（其中认缴出资额40万元，实缴出资额6.67万元），受让价格为6.67万元；并同意放弃剩余5%股权（其中认缴出资额50万元，实缴出资额8.33万元）的优先购买权，放弃金额为8.33万元。

本次交易完成后，南京格瑞注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资770万元，占注册资本总额的77%；孔祥玉出资230万元，占注册资本总额的23%。

2、2019年2月15日，公司全资子公司中亚科创与北京栖港投资有限公司（以下简称“栖港投资”）签署《栖港先进制造一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中亚科创与栖港投资共同发起设立嘉兴栖港愿景一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“愿景基金”）。基金规模为人民币10,030万元，其中中亚科创作为有限合伙人出资人民币1亿元、栖港投资作为普通合伙人出资人民币30万元。2019年2月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立产业投资基金的议案》，同意上述事项。

中亚科创自产业投资基金设立以来，借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，致力于寻找符合公司战略发展的标的或项目。但由于近年来宏观经济及投资环境发生变化，资本市场整体投资环境趋紧，在经过产业投资

基金投资决策委员会决策后，一直未能寻找到合适的投资项目，产业投资基金自设立后一直未实际投资。经公司审慎评估，为优化资源配置，降低管理成本，根据公司的整体业务发展战略，中亚科创对投资产业投资基金的规模进行调整。2023年3月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的议案》。同意中亚科创将其所合法持有愿景基金未实缴的7,771.33万元出资额（占愿景基金总出资额77.48%）以0元转让，其中淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）受让愿景基金3,344.00万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额33.34%），成都美富通科技有限公司受让愿景基金2,228.67万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额22.22%）, 栖港投资受让愿景基金1,084.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额10.81%），陈燕受让愿景基金1,114.33万元未实缴出资额（占愿景基金总认缴出资额11.11%）。同意愿景基金总认缴出资额从10,030万元变更为4,500万元。

本次交易完成后，愿景基金将不再纳入公司合并报表范围。愿景基金总认缴出资额为4,500.00万元，其中中亚科创出资1,000.00万元，占愿景基金总认缴出资额的22.22%；淄博栖港余香创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,500.00万元，占愿景基金总认缴出资额的33.34%；成都美富通科技有限公司出资1,000.00万元，占愿景基金总认缴出资额的22.22%, 栖港投资出资500.00万元，占愿景基金总认缴出资额的11.11%，陈燕出资500.00万元，占愿景基金总认缴出资额的11.11%。

3、2023年8月28日，魏永明与杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海瑞尔”）、本公司、深圳麦格米特电气股份有限公司及公司控股子公司中麦智能签署了《股权转让协议》。同日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额 15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔，转让后杭州海瑞尔在中麦智能认缴出资150万元，占中麦智能总出资额15.00%。同意公司放弃对上述出资额的优先购买权。

4、公司于2021年7月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司对其境外全资子公司增资的议案》，同意公司全资子公司中亚科创以自有资金向其全资子公司Magex SRL公司增资60万欧元，全部计入Magex SRL公司注册资本。

受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继续推进该项交易，是否能够取得预期效果存在一定的不确定性。公司根据目前实际情况，为维护公司与广大股东利益，经慎重考虑后与中亚科创协商一致，拟终止本次交易事项。公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司终止对其境外全资子公司增资的议案》。同意中亚科创终止以自有资金向其全资子公司Magex SRL公司增资60万欧元事项。

5、2023年12月4日，公司使用自有资金在中国香港设立全资子公司，基本信息如下：

名称：麦杰思智能科技控股有限公司

公司编号：3344725

类型：私人股份有限公司

股本：10,000港元

成立日期：2023年12月04日

住所：RM 702 KOWLOON BLDG 555 NATHAN RD KL

业务性质：贸易、商业服务、控股公司

三、完善公司治理，促进规范运作

2023年，公司按照上市公司监管要求规范运作，开展制度建设、信息披露、投资者关系管理等工作。

1、按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，做好公司信息披露工作，让投资者及时、全面地了解公司经营情况等重要信息。全年披露临时报告124份，定期报告4份。

2、通过接受投资者现场调研、互动易平台答复、投资者关系电话等多种渠道与投资者互动，保证投资者与公司的交流渠道畅通。全年举行业绩说明会1次、接受投资者现场调研3次，通过互动易平台及时答复投资者提问。

3、公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，进一步提高公司治理水平。

四、会议的组织召开

2023年，公司共召开10次董事会、3次股东大会、13次专门委员会会议。具体如下：

（一）董事会召开情况

1、2023年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》等3项议案。

2、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》等3项议案。

3、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》。

4、2023年3月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的议案》。

5、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《2022年度总裁工作报告》等22项议案。

6、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过过《关于2023年第一季度报告的议案》。

7、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 2023年半年度报告及摘要的议案》等5项议案。

8、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于追加预计 2023 年度部分日常关联交易的议案》、《关于 2023 年度增加向银行申请授信额度的议案》。

9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》等3项议案。

10、2023年12月1日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》等14项议案。

（二）股东大会召开情况

2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改公司章程的议案》。

2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《2022年度董事会工作报告》等13项议案。

2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》等7项议案。

（三）专门委员会召开情况

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履行职责的情况	异议事项具体情况（如有）
审计委员会	靳明、陆幼江、徐韧	8	2023年03月06日	审阅公司2022年度财务会计报表；讨论公司2022年度审计计划。	审计委员会委员审阅了公司《2022年度审计计划》，对审计计划表示认可，同意按照《2022年度审计计划》开展审计工作。
			2023年03月20日	审议《关于受让控股子公司部分股权并放弃部分股权优先购买权的议案》。	审计委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
			2023年04月12日	审阅《2022年报审计情况汇报》。	审计委员会委员审阅了公司《2022年报审计情况汇报》，认为参与公司审计工作的审计项目组成员、会计师事务所

		复核人员以及会计师事务按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性,并对审计情况表示认可。
2023年04月25日	审阅《2022年度关键审阅事项》；讨论《2022年度内部审计工作报告》；审议《关于计提资产减值准备及核销部分资产的议案》等10项议案。	审计委员会对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅，经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
2023年04月27日	审议《关于2023年第一季度报告的议案》；讨论《2023年第一季度内部审计工作报告》。	审计委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
2023年08月28日	审议《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；讨论《2023年半年度内部审计工作报告》。	审计委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
2023年10月09日	审议《关于追加预计2023年度部分日常关联交易的议案》、《关于2023年度增加向银行申请授信额度的议案》。	审计委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
2023年10月27日	审议《关于2023年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》；讨论	审计委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。

				《2023年第三季度内部审计工作报告》。
薪酬与考核委员会	陆幼江、靳明、史正	2	2023年02月17日	审议《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。	薪酬与考核委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
			2023年04月25日	讨论《2022年度董事长薪酬发放方案》；讨论《2022年度高级管理人员薪酬发放方案》；审议《2023年度董事薪酬方案》等3项议案。	薪酬与考核委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
战略决策委员会	史中伟、刘玉生、吉永林	2	2023年03月25日	审议《关于全资子公司转让产业投资基金部分份额的议案》。	战略决策委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
			2023年08月28日	审议《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》、《关于全资子公司终止对其境外全资子公司增资的议案》。	战略决策委员会经充分沟通和讨论，一致通过所有议案。
提名委员会	刘玉生、史中伟、陆幼江	1	2023年12月15日	讨论了第五届董事会的规模和构成，研究了新一届董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准。	建议第五届董事会董事人数为9人，其中独立董事3人；明确了新一届董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事在2023年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易和聘任会计师事务所事项发表事前认可意见，并对公司重大事项共发表独立意见。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司召开独立董事专门会议2次。全体独立董事就《关于追加预计2023年度部分日常关联交易的议案》《关于2023年度增加向银行申请授信额度的议案》及《关于计提资产减值准备的议案》发表了审查意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东利益。

五、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续规范运作，强化管理，坚持创新，严格按照各项法律法规规定，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透明度。积极寻找市场机会，充分利用资本市场平台，挖掘资本市场资源，对跟公司主业相关的优质企业进行投资，实现公司内生、外延同步增长，为公司长期稳定发展创造有利条件，以实现更高的业绩回报投资者。

杭州中亚机械股份有限公司

董事会2024年4月24日