证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2020-065
杭州中亚机械股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与自然人孔
祥玉、何爱斌、孔诗尧拟共同出资设立南京格瑞智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币1,000万元整，其中本公司出资550万元，占注册资本总额的55%；孔祥玉出资180万元，占注册资本总额的18%；何爱斌出资180万元，占注册资本总额的18%；孔诗尧出资90万元，占注册资本总额的9%。本公司与孔祥玉、何爱斌、孔诗尧于2020年5月22日就本次对外投资相关事宜签署了《合资协议》。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
3、本次签署的《合资协议》在本公司董事会审议通过后生效。
4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、孔祥玉，身份证号码31010419720619****5612，与本公司不存在关联关系。
2、何爱斌，身份证号码32082719730912****3632，与本公司不存在关联关系。
3、孔诗尧，身份证号码32012519861021****3614，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：南京格瑞智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）
2、住所：南京市江宁区麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦苑A幢10楼201室（以工商登记主管部门核准的住所为准）
3、注册资本及股权结构：
合资公司设立时的注册资本为人民币 1,000万元，股东及其出资情况如下：
| 股东（合资方） 姓名或名称 | 出资方式 | 出资额 （万人民币） | 出资比例 （%） |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 货币 | 550 | 55 |
| 孔祥玉 | 货币 | 180 | 18 |
| 何爱斌 | 货币 | 180 | 18 |
| 孔诗尧 | 货币 | 90 | 9 |
4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期20年。
5、经营范围：各类智能包装设备的研发、生产、制造及销售；设备安装、调试及售后服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口。（最终以中国工商登记机关核准的经营范围为准）。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资缴付
合资公司注册资本1,000万元人民币，其中本公司出资550万元人民币，孔祥玉出资180万元人民币，何爱斌出资180万元人民币，孔诗尧出资90万元人民币，出资方式为货币出资。
2、公司治理
（1）股东会
股东会是合资公司的权力机构。合资公司股东会在适用法律及《章程》约定的范围内行使职权。
（2）执行董事
合资公司不设董事会，设执行董事1名，由本公司提名的人担任。执行董事是合资公司的法定代表人。
（3）监事
合资公司不设监事会，设监事1名，由何爱斌提名。
（4）经营管理机构
合资公司设总经理1人，由本公司推荐。合资公司设立后，本公司提名的执行董事将聘任孔祥玉为合资公司总经理，任期三年。到期后，视公司经营情况决定是否继续聘任。
3、违约及违约责任
若一方没有履行其在本协议或公司章程下的任何义务，或该方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反本协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，本协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十(30)天内纠正违约。如果违约未在该三十(30)天期限结束前得到纠正，则履约方应有权根据第10条终止本协议，并不影响其追究违约方的违约责任。
当出现违反本协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的一切损失负责。
4、生效条件和生效时间
合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法人），并经本公司董事会审批通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，主要从事液态食品智能包装设备的研发、生产、制造及销售，可以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增长，符合公司及全体股东的利益。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，合资公司设立后，可能面临
运营管理、市场拓展等方面的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
本公司与孔祥玉、何爱斌、孔诗尧签署的《合资协议》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2020年5月23日