证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-070
湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于2020年8月10日通过专人送达、电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2020年8月21日在公司九楼会议室召开，采取现场和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应到5人，实际出席会议人数为5人。
4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2020年半年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、以三票赞成，二票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第一类限制性股票。本议案关联董事朱先德、胡鹏飞回避表决，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会讨论通过，经第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、以三票赞成，二票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事朱先德、胡鹏飞回避表决，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会讨论通过，经第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、以三票赞成，二票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予、回购数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予、回购价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和条件、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联董事朱先德、胡鹏飞回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
经审议，公司拟于2020年9月9日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会现场会议，其中该次会议的网络投票时
间按照有关规则执行。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2020年8月24日