证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2021-053
湖南三德科技股份有限公司关于2018年限制性股票第三期解锁条件成就的公告
特别提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计112人，限制性股票解锁数量为
73.40万股，占目前公司股本总额的0.36%；
? 本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的第三个解除限售期解除限售条件已成就。现对相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018年8月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2018 年8月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018 年8月28日至2018年9月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9 月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见公司于2018年9月6日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018年9月12日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2018年9月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018 年9月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计121 人，第一期可解锁的限制性股票共计 59.10 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
11、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
12、2020年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交
易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计114人，第二期可解锁的限制性股票共计55.65万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年10月23日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
14、2020年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对7名离职人员所持已获授但尚未解锁的80,500股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2020年12月25日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对7名离职人员所持已获授但尚未解锁的80,500股限制性股票进行回购注销。
16、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，同意对该2名离职人员所持已获授但尚未解锁的0.8万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2021年10月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中2名离职人员所持已获授但尚未解锁的0.8万股限制性股票进行回购注销。
18、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据本次激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的40%。本次满足解锁条件的激励对象共计112人，第三期可解锁的限制性股票共计73.40万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关于满足2018年限制性股票激励计划第三期可解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。具体如下：
| 授予限制性股票 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2018年限制性股票上市日期为2018年11月2日，第三个限售期将于2021年11月2日届满。
2、满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%； 以上净利润指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。 | 2020 年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励及非经常性损益后的净利润增长 220.58%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档， A档和B档的当年行权的标准系数为1.0，C档为0.8，D档为0，即： 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 | 除2人离职不满足解锁条件外，其余激励对象考核结果均达到良好（B）档及以上，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划中规定的限制性股票第三期的解锁条件已经成就，并根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2018年限制性股票激励计划的激励对象中有2人离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，其不再符合激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共0.8万股本次不予解锁，由公司回购后注销。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计112人，可申请解锁的限制性股票数量为
73.40万股，占目前公司总股本比例为0.36%；2018年限制性股票激励计划第三期可解锁对象及解锁限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量（万股） | 本次拟回购注销数量 （万股） | 本期可解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量 （万股） |
| 胡鹏飞 | 董事、总经理 | 10.00 | 0.00 | 4.00 | 0.00 |
| 周智勇 | 副总经理 | 8.50 | 0.00 | 3.40 | 0.00 |
| 杨静 | 副总经理 | 5.00 | 0.00 | 2.00 | 0.00 |
| 肖巧霞 | 副总经理、 董事会秘书 | 7.00 | 0.00 | 2.80 | 0.00 |
| 肖锋华 | 财务总监 | 5.00 | 0.00 | 2.00 | 0.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共107人） | 148.00 | 0.00 | 59.20 | 0.00 | |
| 离职人员（2人） | 2.00 | 0.80 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计（114人） | 185.50 | 0.80 | 73.40 | 0.00 | |
注：由于2名原激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票
0.8万股本次不予解锁，由公司回购后注销。
本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会2021年第三次会议对2018年限制性股票激励计划第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：除2名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余112名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《湖南三德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
激励对象中除2名原激励对象离职不满足解锁条件外，其他112名激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、监事会关于解锁名单的核查意见
公司第三届监事会第二十次会议对2018年限制性股票激励计划第三期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：除2名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余112名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到良好标准，同意公司办理2018年限制性股票激励计划第三期解锁的相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售已经取
得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票解除限售的对象及数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。
九、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第二十次一会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
4、《湖南启元律师事务所关于三德科技2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的法律意见书》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2021年10月26日