3-1-1
平安证券股份有限公司
关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“海波重科”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 周协 | 曾负责或参与新乡化纤（000949）非公开发行股份、中环股份（002129）中小板非公开发行股票的保荐和承销工作。 |
| 董淑宁 | 曾负责或参与友阿股份（002277）、双箭股份（002381）、友邦吊顶（002718）等IPO项目及阳光城（000671）非公开发行股份的保荐和承销工作。 | |
| 项目协办人 | 曹阳 | 先后负责或参与了全志科技（300458）首次公开发行及非公开发行、宝莱特（300246）非公开发行、雪莱特（002076）重大资产重组等项目。 |
| 项目组其他成员 | 周成材、欧龙、任中禹、马磊森、刘思月、张晶、孙春雨、杨宇轩 | |
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 海波重型工程科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd |
| 法定代表人 | 张海波 |
| 统一社会信用代码 | 91420115271830540B |
| 股票简称及代码 | 海波重科，300517 |
| 股本总额 | 106,726,000元 |
| 注册地址 | 武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号 |
| 邮政编码 | 430207 |
| 成立时间 | 1994年1月27日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 上市时间 | 2016年7月19日 |
| 经营范围 | 桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；公路工程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。 |
| 证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
三、保荐人与发行人的关系
截至本发行保荐书签署之日，本保荐人不持有公司股份。除此之外，本保荐人与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
3-1-3
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
平安证券对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目实施的内部审核程序主要包括项目组尽职调查、立项审核、内核委员会会议审核等环节。截至本发行保荐书出具日，平安证券已履行了的具体审核程序如下：
1、2018年1月，项目组开始进场进行尽职调查。经过尽职调查，项目组于2018年8月6日向本保荐人立项委员会递交了立项申请报告。2018年8月22日，本保荐人立项委员会召开本项目的立项会议。立项委员会8名委员参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨论，同意海波重科本次向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。
2、本保荐人项目组就立项委员会的审核意见进行了逐项回复和落实。
3、2018年9月3日至2018年9月4日，本保荐人质控专员赴海波重科进行了现场审核，经访谈发行人高管、检查项目组工作底稿、实地调查发行人重要资产等，查阅拟申报材料及审核发行申请文件，并提出现场审核问题，项目组进行了回复和落实。
4、2018年9月3日至2018年9月4日，本保荐人内核专员赴海波重科进行了现场审核，经访谈发行人高管、检查项目组工作底稿、实地调查发行人重要资产，查阅拟申报材料及审核发行申请文件，出具了《现场内核报告》，项目组对所提问题进行了回复和落实。
3-1-4
5、2018年9月19日，本保荐人质量控制部门向内核管理部门提交《质量控制报告》。
6、本保荐人于2018年9月20日召开问核会，内核管理部就本次向不特定对象发行可转换公司债券尽职调查情况对保荐代表人、项目组、质控专员进行了问核。
7、本保荐人于2018年9月20日召开内核委员会会议，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市申请文件进行审核。经与会内核委员会委员表决，一致同意海波重科本次向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核，并出具了内核意见。
8、本保荐人项目组对内核意见进行了逐项落实，内核管理部门对内核意见落实情况进行了审查。
（二）内核意见
本保荐人内核会议经充分讨论，形成如下意见：海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意担任海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
3-1-5
第二节 保荐人承诺事项本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-6
第三节 对本次证券发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任海波重科本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《管理办法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
1、发行人于2018年7月23日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2、发行人于2018年9月4日召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
3、发行人于2019年8月16日和2019年9月3日分别召开第四届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，本次可转债发行方案的有效期延至前次决议有效期届满之日起十二个月，即有效期延期至2020年9月3日。
4、公司于2020年6月23日召开了第四届董事会第十六次会议，按照股东大会对本次可转债发行相关事宜的授权，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案，按照中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定对本次发行方案、预案等进行了修订。
3-1-7
同时，第四届董事会第十六次会议还审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，公司拟延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和授权期限，延长至延期相关议案获股东大会决议通过起前12个月。延长有效期和授权期限相关事宜尚需提交公司股东大会审议。经核查，本保荐人认为发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、关于本次证券发行符合相关法律规定
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为3,491.75万元、2,424.29万元、2,555.69万元，最近三年平均可分配利润2,823.91万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币24,500万元（含 24,500万元），若以票面利率6%计算（注：此处以谨慎原则，取6.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用1,470.00万元，低于公司最近三年平均可分配
3-1-8
利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、公司不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书签署日，公司不存在公开发行公司债券的情况，亦不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
因此，公司不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形。
本保荐人经尽职调查和审慎核查后，认为海波重科本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条和第十七条的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
1、公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为3,491.75万
3-1-9
元、2,424.29万元、2,555.69万元，最近三年平均可分配利润2,823.91万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币24,500万元（含 24,500万元），若以票面利率6%计算（注：此处以谨慎原则，取6.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用1,470.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年公司各期末资产负债率分别为42.21%、47.76%、
48.63%，资产负债结构合理，且符合行业特征；2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,132.19万元、3,456.40万元、12,773.86万元，总体现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业
3-1-10
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。2020年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》【信会师报字[2020]第ZE10148 号】为标准无保留意见，于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近二年持续盈利
2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
3-1-11
2,424.29万元、2,555.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 2,062.19万元、2,328.05万元。公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
3-1-12
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，用途为工程项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“大型桥梁钢结构工程项目”。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
3-1-13
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张海波。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（三）本次发行不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为
公司本次发行聘请平安证券作为本次发行的保荐人和主承销商、聘请湖北瑞通天元律师事务所作为本次发行的发行人律师、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构，除此之外，公司及保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，也不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为。
三、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐人认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券面临如下风险：
（一）宏观经济政策风险
公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模等因素的影响较大。基础设施投资作为国家宏观经济政策调控重要手段，其政策趋势和调控力度变化势必会对桥梁钢结构工程行业带来直接和显著影响。未来出于宏观经济调控需要，国家相关政策变化将会给桥梁钢结构工程行业带来较大波动，公司主营业务也会随之波动。
3-1-14
（二）应收账款回收风险
公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关，依据签订的工程合同，工程款项按照项目完工进度、项目决算分次结算后回收，而且按照行业惯例需要保留5%-10%的工程质保金在1-2年的责任期满后回收。随着公司承接大中型项目增多、业务规模的扩大，应收账款也将随之增加，回收时间跨度也将加长。虽然公司已针对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后全程风险控制体系，但是若宏观经济环境发生不利变化或客户财务状况恶化，可能存在大额应收账款不能按期或者无法收回的风险。
（三）钢材价格波动风险
报告期内，公司生产所需的原材料由钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料构成，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在较大波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。
虽然公司在项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，锁定大部分钢材价格，但如果询价、投标、合同签订至实际采购期间钢材价格大幅波动，将直接影响工程成本和公司经营业绩。
（四）工程质量风险
桥梁钢结构作为桥梁工程的关键部分，其质量直接关乎整个桥梁工程的质量。公司与客户签订的工程合同，均规定公司对交付使用的桥梁钢结构工程在质量保修期内承担质量保修责任。报告期内，公司不存在因工程质量问题而受到损失的情形。如果公司未来桥梁钢结构项目工程在用材、制作、运输和安装各环节的质量不能达到规定的标准，或者发生工程质量事故，将使公司在市场形象和经济上遭受重大损失，如发生重大工程质量事故，还将对公司的持续经营造成重大不利影响。
（五）安全环保风险
桥梁钢结构工程需要在露天、高空或水上作业，施工环境存在一定的危险性，如现场防护不当、施工组织管理不当或发生其他意外情况，可能造成安全事故。一旦发生安全事故，不仅会给公司带来赔偿损失，还可能会影响工期导致公司违约损失，严重的还会暂停或取消公司业务资质，从而影响公司持续经营。2019
3-1-15
年8月，公司工程项目发生一起架桥机重伤害事故，且公司及员工受到安全相关行政处罚。公司在厂内作业或项目现场施工，会产生一定的噪音、废气和固体废弃物，项目现场施工还可能会影响周围生态环境，需要采取相应的环境保护措施。近年来，我国环保监管趋严，2015年以来，公司总共受到5次环保处罚，公司面临可能因管理不严格导致环保处罚的风险。尽管公司已建立了完善的安全和环保管理制度，但若今后在工程管理过程中因操作不规范、安全环保监管不严格等因素而发生安全、环保事故，产生安全、环保处罚，则会对公司的项目实施、后续业务开展产生不利影响。
（六）桥梁钢结构工程市场竞争风险
近年来，随着国家产业政策有力推动以及交通基础设施建设投资规模的扩大，桥梁钢结构工程行业面临良好的发展机遇。本公司在大中型桥梁钢结构工程业务方面的竞争对手主要为大型央企下属企业和较大规模的上市公司；在市政钢结构高架桥梁工程业务方面，由于PPP、EPC模式逐渐成为趋势，也以行业内大型企业为主要竞争对手；同时，其他大型钢结构制造企业也逐步加大了对桥梁钢结构工程项目的承接力度，行业竞争日趋激烈。如果公司不能顺应行业发展趋势，迅速壮大自身实力、扩充资金储备、加强技术研发、提升管理水平，将面临由于市场竞争加剧带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
（七）工程结算风险
报告期各期末，公司存货分别23,006.64万元、38,788.97万元和34,686.09万元，存货余额先提高后减少；2017年至2019年，公司存货周转率分别为1.69、
1.29和1.59，呈现波动。公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产分别为14,896.41万元、27,062.55万元和24,510.83万元，占对应各期末存货比例分别为64.75%、69.77%和70.66%。公司工程施工余额的较大主要是由于业务规模不断扩张，承接项目增多、合同金额较大所致。业主或总承包方一般根据工程关键节点完工情况进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已完成工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和结转成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确
3-1-16
认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。报告期，公司工程结算较为及时，按完工百分比法计算的完工进度与外部结算进度差异较小。但因公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险。
（八）收入集中度较高的风险
2017年度、2018年度和2019年度公司收入的集中度较高，前五大客户实现收入分别为28,330.54万元、43,206.07万元和48,020.55万元，分别占当期总收入比例为70.16%、85.65%和65.83%，公司客户集中度高，是由所处行业的特点所决定的。桥梁钢结构工程属于交通基础设施建设的范畴，项目投资总额通常较大，单个项目合同标的金额较高，公司承接该类工程主要来源于中国交建、中国中铁、中国电建等大型国有路桥施工总承包单位或各级政府授权的基础设施投资主体。若这些主要客户的经营状况或者与公司的合作关系发生变化，将给公司的经营带来不利影响。
（九）资产抵押、质押风险
为满足日常生产经营所需要的资金，公司将部分资产抵押或质押给银行以获取贷款和授信。截至2019年12月31日，公司用于抵押的资产账面价值为8,483.18万元，占资产总额的6.04%，其中房屋及建筑物2,339.14万元，土地使用权6,144.04万元；公司受限制的货币资金为7,113.89万元，占资产总额的5.06%，其中银行承兑汇票保证金期末余额为5,822.47万元，履约保证金期末余额1,069.24万元，受冻结的银行存款期末余额为222.18万元。
报告期内，公司所有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用记录。但若公司不能如期偿还借款、承兑应付票据或采取银行认同的其他债权保障措施,将面临银行依法对上述资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营活动造成不利影响。
（十）业绩波动风险
公司所处的桥梁钢结构行业参与企业数量众多、行业竞争激烈、市场集中度
3-1-17
较低，若公司无法持续满足市场的产品和技术需求或者开拓市场不利，则公司的业务规模和盈利能力存在波动的风险。2018年6月，公司实施了限制性股票激励计划，预计的股份支付费用总额为6,738.90万元，2018年度公司股份支付确认的费用总额为2,105.91万元。如若未来限制性股票满足行权条件和公司不能获取足够的税前利润进行抵减，则可能对2020年及以后年度的经营业绩产生不利的影响。
（十一）毛利率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司综合毛利率分别为24.40%、21.03%和19.12%，毛利率受钢材价格水平、人力成本等因素影响呈现一定的波动性。公司毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成不利影响。
（十二）新技术开发应用及人才梯队建设不足风险
桥梁钢结构工程行业的竞争在很大程度上是工艺设计、制造和安装技术上的竞争。随着桥梁钢结构应用规模和领域不断扩展，工程项目建设复杂程度增加，若未来技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，公司将面临市场竞争力下降的风险。公司正处于快速发展阶段，如果公司不能在激烈竞争的环境中吸引并扩大核心技术和管理骨干队伍，不能快速有效的搭建战略型人才梯队，将对公司持续发展带来不利影响。
（十三）税收优惠政策变动风险
2009年12月，公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业，并于2012年8月、2015年10月及2018年11月通过高新技术企业复审，高新技术企业证书有效期延长至2021年11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司在高新技术企业证书有效期内（包括最近三年一期），按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。如未来企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。
3-1-18
（十四）法人治理风险
本公司控股股东、实际控制人为张海波，持有公司5,657.00万股，持股比例为53.00%，现任公司董事长。张海波先生的配偶丁建珍持有公司48.00万股，持股比例为0.45%，张海波及其配偶丁建珍合计持有公司53.45%的股份；张海波先生的姐姐张丽持有公司1.78%的股份,张学军持有公司1.84%的股份；控股股东及其一致行动人合计持有公司股份60,911,200万股，占公司报告期末总股本的57.07%。股权的集中可能带来决策权的集中。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但股权较为集中仍有可能削弱中小股东对公司生产经营和管理的影响力。
（十五）募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施，但本次募投项目实施过程中仍可能存在不可预测的风险因素，如果募投项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
（十六）不可抗力风险
公司部分厂区位于长江沿岸，若遇洪水等自然灾害可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
（十七）可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
公司本次发行拟募集资金不超过2.45亿元，占公司2019年12月31日净资产比例为33.93%，同时公司负债以流动负债为主，2019年12月31日流动负债占总负债的比例为99.63%。在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司还需兑付投资者提出的回售。若债券持有人实施回售，公司将面临的一定的偿债压力。
3-1-19
2、转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
4、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以特定价格足额出售的流动性风险。
3-1-20
5、可转债未担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。
6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
7、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”。如可转债持有人在转股期开始后的较短时间内将大部分或者全部可转债转换为公司股票，公司净资产和总股本将大幅增加，公司可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3-1-21
四、发行人的发展前景
（一）行业发展概况
1、公路、铁路、城市高架桥的发展为桥梁钢结构工程行业提供了稳定的市场空间在公路方面，2016年交通运输部印发《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和《关于实施绿色公路建设的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），明确指出要推进钢箱梁、钢桁梁、钢混组合梁等公路钢结构桥梁的应用，提升公路桥梁品质，发挥钢结构桥梁性能优势和在全寿命周期成本方面的比较优势，助推公路建设转型升级。新建大跨、特大跨径桥梁将以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例将明显提高。在铁路方面，自“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统的陆续开工建设以来，我国铁路建设进入高速铁路快速发展阶段。因我国平原地区人口密集、其他地区地貌多样，铁路建设中需要跨越人口建筑密集地和多种自然障碍物等原因，铁路路网的基础建设过程中需要大量的桥梁建设。铁路基建投资也会倾向选择桥梁工程投资。我国近期建成和即将开工建设的高速铁路或客运专线里，桥梁占比非常高，如京津城际铁路桥梁总长占线路长度的88%，广珠城际铁路桥梁总长占线路长度的94%，京沪高速铁路桥梁总长占线路总长的80%。
在城市高架桥方面，为了缓解我国城市公共交通系统面临的压力，以城市为中心的立体交通网络建设成为解决城市交通问题的重要选择，立交桥梁、轨道交通等城市高架桥梁建设成为近年城市交通建设规划的重点。而钢结构由于其：大跨度、施工难度低、稳定性及安全性高等诸多优势得以在城市高架桥梁建设中被广泛应用。
受到国家政策和交通建设转型升级的促进，具有循环利用优势、全寿命周期成本优势的钢结构桥梁应用量在公路、铁路、城市高架桥桥梁建设中有所增加，这为桥梁钢结构工程行业发展提供稳定的市场空间，亦将有利于桥梁钢结构工程行业可持续发展。
3-1-22
2、我国钢铁工业的发展为桥梁钢结构工程行业的发展提供了高质量的材料保障随着我国钢铁工业的产业结构调整，钢材产品结构、技术装备不断优化，我国钢铁工业向高强度、高性能钢材产品不断发展。桥梁钢结构所需钢材现已基本可以通过国内采购满足，我国钢铁工业的发展为桥梁钢结构工程行业提供了必要的材料保障，钢材产品技术水平提升、产品结构不断升级也为桥梁钢结构工程质量提升提供了良好的基础。
3、带资承包模式在工程承包业务领域应用逐渐广泛
近年来，国内基础设施建设市场中采用PPP 模式的项目数量不断增多。在PPP项目中，带资承包为常用的合作模式，这种模式转变要求工程承包企业在项目建设期、试运营期间提供大量的资金，这对工程承包企业提出了更高的资金实力要求。同时，海外市场方面，随着国家“走出去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植，工程行业带资承包已逐渐成为我国企业开展国际工程承包业务主要选择。
带资承包模式在工程承包业务领域应用逐渐广泛，对工程总承包企业和专业分包企业都产生重要影响，使得垫资能力和融资能力已成为工程承包企业获取超额利润的关键因素，对工程承包企业资金实力和融资能力提出了更高要求。
（二）行业未来发展趋势
1、产业政策扶持桥梁钢结构行业发展
桥梁钢结构工程行业作为与桥梁建设工程密切相关的领域，是国民经济重要支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推动。桥梁钢结构工程在构建综合交通运输体系中起到重要支撑和服务作用。
国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出“拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互通的现代基础设施网络，更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用”。
交通运输部在《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和关于实施绿色公路建设的指导意见》中明确要求“公路桥梁要从项目规划起就优先考虑和采用
3-1-23
钢结构桥梁发挥其在全寿命周期成本方面的比较优势”。并将“提升公路桥梁品质和耐久性，降低全寿命周期成本，推进钢结构桥梁建设，促进公路建设转型升级、提质增效”定为指导思想，将“到‘十三五’时期末新建大跨、特大跨径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”定为主要目标。2018年12月，中央经济工作会议指出，我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大基础设施补短板力度，补齐农村基础设施和公共服务设施建设短板。2019年全国交通运输工作会议，强调要加大基础设施补短板的力度，加快推进重大建设项目前期工作，积极推进“一带一路”交通建设，大力推进京津冀暨雄安新区交通建设，加快建设长江经济带综合立体交通走廊，支持粤港澳大湾区综合交通运输体系建设。
2、市场需求持续增长
根据国家“十三五”相关规划，“十三五”期间国家将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。交通网络覆盖加密拓展。高速铁路覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，铁路、高速公路基本覆盖城区常住人口20万以上的城市。随着我国基础设施建设持续开展，桥梁钢结构工程行业未来发展前景广阔。
桥梁钢结构工程行业的主要需求来源于公路、铁路和城市高架等交通基础设施建设。根据相关规划，国家在“十三五”建设期间继续保持对交通运输基础设施建设的投资力度，同时，桥梁钢结构以其特有的优势在桥梁工程中发挥着越来越重要的作用，这为桥梁钢结构工程行业的发展带来了广阔的市场空间。
（1）公路建设
根据2011-2019年交通运输部《交通运输行业发展统计公报》，我国每年新增的公路建设投资规模不断增加，由2011年的12,596亿元增长至2019年的21,895亿元，年均复合增长率为7.16%。2019年，全国新增道路公路建设16.60万公里，公路里程累积达到501.25万公里，其中新增高速公路0.70万公里，高速公路里程累计达到14.96万公里。公路桥梁数量从2011年的68.94万座增加到2019年的87.83万座；其中特大桥梁由2011年的2,341座增加到2019年的5,716座，增加了144.17%。全国公路建设投资的逐年提升带动了公路桥梁建
3-1-24
设的稳步上升。历年新增公路建设投资情况如下：
2011—2019年我国每年公路建设投资情况
单位：亿元
数据来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
（2）铁路建设
根据原铁道部、国家铁路总局的《铁道统计公报》数据显示，2011年至2019年，全国累计新增建成投产高速铁路和客运专线里程4.76万公里。
铁路建设投资受国家政策规划密切相关，2014年至2019年铁路建设固定资产投资额均保持在8,000亿元以上。未来，国家铁路建设的发展将继续带动桥梁建设的发展，同时拉动与桥梁建设高度相关的桥梁钢结构工程行业的进步。我国历年铁路建设固定资产投资情况如下：
2011—2019年我国每年铁路建设固定资产投资情况
3-1-25
单位：亿元
数据来源：交通运输部《交通运输行业发展统计公报》
（3）城市高架建设
国家统计局数据显示，2010年我国民用汽车保有量为7,801.83万辆，截至2019年末已到达25,387.20万辆。未来几年民用汽车保有量仍能保持增长的态势。民用汽车的持续增长导致城市的交通阻塞问题日益严重。我国借鉴欧美发达国家的成功经验，大力发展城市高架路网，以缓解城市交通问题。钢结构桥梁因具有良好的稳定性、安全性、制作周期短、安装方便等优点，在城市高架建设中被大范围采用。
3、科学技术进步推进工艺升级
近年来，随着计算机软硬件的升级和数控技术的运用，桥梁钢结构产品在设计效率、制作精度、自动化水平和产品质量等方面有了很大进步。同时，随着钢铁工业的不断创新，高品质钢材的研发，也使钢结构桥梁的质量与安全不断提高。桥梁钢结构工程整体工艺技术也在向大跨度、高荷载方向的发展。科学技术的进步为桥梁钢结构工程行业的健康发展提供了有力支撑。
4、市场竞争趋于激烈
行业政策有利推动以及行业下游交通运输基础设施建设投资规模的扩大，为桥梁钢结构工程行业创造了良好的发展机会及市场空间。一些大型设备制造企业和建筑钢结构企业利用自身的资金优势和资源优势，参与到桥梁钢结构工程行业
3-1-26
竞争中来。这类企业桥梁钢结构工程业务持续扩张，会使得本行业竞争出现加剧的趋势。
（三）发行人在行业中的竞争地位和经营优势
1、发行人竞争地位
（1）发行人在行业中的竞争地位
我国桥梁钢结构行业目前呈现竞争激烈、市场化程度低的阶段性特点。根据中国钢结构协会相关数据统计，2017年和2018年行业内排名前八位的企业累计市场占有率约为12.83%和13.37%，公司2017年和2018年的市场占有率约为
0.56%和0.68%，分别在国内桥梁钢结构工程行业中排名第八和第七。
（2）行业中主要企业情况
根据中国钢结构协会的统计结果，2017年和2018年，桥梁钢结构工程行业内排名前八的企业产量情况如下：
单位：万标准吨
| 序号 | 公司名称 | 2018年 | 2017年 | ||
| 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | ||
| 1 | 中铁宝桥 | 32.00 | 3.21% | 23.00 | 2.57% |
| 2 | 中铁山桥 | 28.20 | 2.83% | 30.00 | 3.35% |
| 3 | 中铁九桥 | 23.64 | 2.37% | 19.14 | 2.14% |
| 4 | 武船重工 | 20.06 | 2.01% | 15.75 | 1.76% |
| 5 | 武桥重工 | 9.36 | 0.94% | 6.44 | 0.72% |
| 6 | 辉创重工 | 8.24 | 0.83% | 7.15 | 0.80% |
| 7 | 海波重科 | 6.75 | 0.68% | 5.04 | 0.56% |
| 8 | 江苏新中泰桥梁钢构股份有限公司 | 5.05 | 0.51% | 8.30 | 0.93% |
| 合计 | 133.30 | 13.37% | 114.82 | 12.83% | |
注：江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司前身为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司。江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（已更名为北京凯文德信教育科技股份有限公司）主营业务已于2017年变更为在线教育，原有钢结构业务已逐步剥离。2017年，剥离出的钢结构业务被注入江苏新中泰桥梁钢结构股份有限公司。
以上公司的主要情况如下：
| 公司名称 | 主要情况 |
| 中铁宝桥 | 中铁宝桥前身是宝鸡桥梁厂，创建于1960年代，系中国中铁股份有限公司 |
3-1-27
| （601390.SH）的间接控制的子公司，注册地为陕西省宝鸡市，注册资本123,369.23万元，拥有钢结构工程专业承包壹级资质和钢结构制造特级资质，主营桥梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉的生产与销售，以及建筑钢结构的设计制造等。 | |
| 中铁山桥 | 中铁山桥前身是山海关桥梁厂，创建于19世纪90年代，系中国中铁股份有限公司（601390.SH）的间接控制的子公司，注册地为河北省秦皇岛市，注册资本167,000万元，拥有钢结构工程专业承包壹级资质、钢结构制造特级资质和建筑行业总承包二级资质，主营桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔的制作与安装。 |
| 武船重工 | 武船重工成立于1999年，为中国船舶重工集团公司下属武昌造船厂集团有限公司的控股子公司，注册地为湖北省武汉市，注册资本22,300万元，拥有钢结构工程专业承包壹级资质和钢结构制造特级资质，主营桥梁钢结构的制作与安装，同时也从事大型起重设备、体育场馆、高层建筑等钢结构项目。 |
| 中铁九桥 | 中铁九桥原名中铁大桥局集团第七工程有限公司，成立于2001年11月，为中国中铁股份有限公司（601390.SH）的间接控制的子公司，注册地为江西省九江市，注册资本16,476万元，拥有钢结构工程专业承包壹级资质和钢结构制造特级资质，主营桥梁钢结构的制作与安装、桥梁施工机械的研制与生产等。 |
| 武桥重工 | 武桥重工前身为原铁道部大桥局桥梁机械制造厂，成立于1953年，注册地为湖北省武汉市，注册资本15,120万元，拥有钢结构工程专业承包壹级资质和钢结构制造特级资质，主营桥梁工程设备的生产与销售和桥梁钢结构的制作与安装。 |
| 辉创重工 | 湖北辉创重型工程有限公司，成立于2006年11月，注册地为湖北省黄冈市，注册资本10,088万元，拥有钢结构工程专业承包壹级资质和钢结构制造特级资质，主营钢结构制作及工程施工、金属桥梁结构制造及安装等。 |
| 江苏新中泰桥梁钢结构股份有限公司 | 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司前身为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司，成立于2016年4月，现隶属于天津中晶建筑材料有限公司，具备钢结构工程专业承包国家壹级资质、中国钢结构制造企业特级资质，并先后通过了多项国际资质认证，包括“AISC美国钢结构协会质量认证”、“加拿大CWB焊接认证”及“欧洲EN1090工厂认证”。 |
2、发行人经营优势
（1）工程业绩优势
作为国内较早进入桥梁钢结构工程专业领域的企业之一，发行人在二十多年的发展历程中，先后参与了百余座各类钢结构桥梁的建造，涉及的桥型齐全、桥址分布广泛。桥梁类型涵盖了悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等各式桥梁，采用过钢箱梁、钢管拱、钢箱拱、钢桁梁、钢桁梁拱等各式主梁钢结构；桥址地域遍布中国东部、中部、西南部、西北部近20多个省区市。
近年来，发行人研发出多种创新性的施工技术、装置和安装方案，利用先进的技术、优良的品质和丰富的经验，承接了武汉三环线西段、武汉东风大道快速路改造、郑州陇海路、贵阳朝阳洞路、武汉光谷大道快速路改造、成都二环路改造、宁波北环快速路、武汉金桥大道、八一路延长线、珞狮南路等多项城市高架工程项目。
3-1-28
（2）技术研发优势
发行人通过在桥梁钢结构工程领域二十余年的发展，取得了一批自主创新成果。截至2019年12月31日，公司拥有23项专利，其中发明专利9项，实用新型14项，同时发行人还拥有多项非专利技术。此外，发行人是湖北省创新型试点企业、湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业，并于2009年即取得了高新技术企业资质。
（3）专业人才优势
发行人的技术团队由高级职称技术专家、注册建造师、各类工程技术领域工程师及一线专业技术工人多层次人才组成。截至2019年12月31日，公司拥有各类技术研发人员103人，占员工总数的26.55%，其中拥有中、高级职称的技术专家30余人，国家一级建造师2人、二级建造师1人。公司还拥有一支技术熟练的工人队伍，其中拥有中、高级技术工人资格证的69人。
（4）管理优势
在管理方面，公司将“管理重在细节，细节决定品质，品质影响未来”作为核心管理理念。公司的管理团队秉承这一管理理念，通过实践积累了丰富的行业知识和管理经验，已形成一支专业、进取的高素质管理团队。
在成本管理方面，发行人执行严格的预算控制与审批程序，对主材进行集中采购、比价管理，将成本控制任务分解到项目的各流程环节，在确保工程质量的前提条件下最大限度的降低成本。
在质量控制方面，发行人具备了包括板单元制造、结构焊接、拼装、涂装、总装、检测及起重吊装、装船运输、现场安装等在内的完善的桥梁钢结构制造及配送体系，能够提供从设计、制作到运输、安装的体系化的桥梁钢结构服务。发行人严格按照ISO9001、GB/T50430等质量体系标准，从设计开始到竣工验收，对每一个流程、工序、材料都进行严格的跟踪管理和质量控制，确保工程的高品质。
（5）区位优势
发行人地处中部交通枢纽湖北省武汉市。发行人除满足武汉市大量桥梁建设
3-1-29
需求外，也利用武汉便利的水路和陆路运输条件将钢结构产品运往其他区域的大型桥梁钢结构项目施工现场。此外，武汉地区有武汉钢铁集团发行人这样的大型钢材生产企业，以及多个知名高校及桥梁产业领域科研院所，如华中科技大学、武汉理工大学、武汉桥梁科学研究院等，为发行人原材料采购和技术提升提供了很大便利。
3-1-30
五、保荐人推荐结论
本保荐人认为，海波重型工程科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意担任海波重型工程科技股份有限公司的保荐人并推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
3-1-31
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人签名 | 曹 阳： 年 月 日 |
| 保荐代表人签名 | 周 协： 董淑宁： 年 月 日 |
| 内核负责人签名 | 胡益民： 年 月 日 |
| 保荐业务负责人签名 | 杨敬东： 年 月 日 |
| 保荐人董事长、总经理签名 | 何之江： 年 月 日 |
| 保荐人法定代表人签名 | 何之江： 年 月 日 |
| 保荐人公章 | 平安证券股份有限公司 年 月 日 |
3-1-32
平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权周协、董淑宁担任海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。除本项目外，周协在审企业家数为1家，为新乡化纤股份有限公司（000949.SZ）深圳证券交易所中小板非公开发行股票项目；董淑宁在审企业家数为0家。
周协最近3年作为签字保荐代表人参与的天津中环半导体股份有限公司（002129）深圳证券交易所中小板非公开发行股票项目已获得中国证券监督管理委员会核准，并领取批文；董淑宁最近3年未担任过已发行的保荐项目签字保荐代表人。
周协和董淑宁不存在以下情况：
最近3年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
本保荐人法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
特此授权。
3-1-33
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||
| 周 协 | ||
| 董淑宁 |
| 法定代表人： | |||
| 何之江 | |||
| 平安证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||