证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2020-089
苏州世名科技股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划
回购数量及回购价格的公告
特别提示：
苏州世名科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年8月24日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年1月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月25日至2018年2月3日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于2018年2月5日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
5、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
6、2018年4月24日至2018年5月8日，公司通过内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月9日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
9、2018年6月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.93元/股，授予日为2018年6月11日，本次授予的限制性股票上市日为2018年6月28日。
10、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，因原激励对象罗春林已离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象罗春林已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
12、2019年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
13、2020年4月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
14、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象万理业已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
15、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
16、2020年7月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
17、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具
了独立意见。
二、本次限制性股票回购数量及回购价格调整相关事项
（一）本次调整回购数量及价格的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定：“若激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。鉴于公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,250股进行回购注销，回购价格为6.32元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购总金额为431,340元加上银行同期定期存款利息之和。
根据公司《 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
（二）本次限制性股票调整后的数量及价格
鉴于公司于 2020 年 5 月 7 日实施完成 2019 年年度权益分派方案：以公司剔除回购专用专户后的总股本119,529,984股为基数，向全体股东每 10 股派
2.50 元人民币现金（含税），同时以剔除回购专用专户后的总股本119,529,984股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股。故董事会根据2017 年度股东大会的授权，对上述2018年限制性股票回购数量及回购价格进行调整，调整方法如下：
1、回购数量的调整
回购数量的调整方式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。）
2、回购价格的调整
（1）当公司发生派息时P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回
购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。）
（2）当公司发生资本公积转增股本时P＝P0÷(1＋n)（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
综上所述，本次限制性股票的回购价格由 9.73 元/股加上银行同期存款利息之和，调整为 6.32 元/股加上银行同期存款利息之和。回购数量由45,500股调整为68,250股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据2017年度股东大会的授权，上述限制性股票回购数量及回购价格的调整，由董事会负责实施，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审查，我们认为：公司本次调整回购数量及回购价格事项，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对本次回购的数量和价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司因实施 2019 年度权益分派事项需调整回购数量及价格，且本次调整2018年限制性股票回购数量及价格的内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意本次调整2018年限制性股票激励计划回购数量及价格的相关事项。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购数量、价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至法律意见出具之日，除本次回购数量、价格调整尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，公司已履行本次回购数量、价格调整于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日