证券代码：300522 公司简称：世名科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期与2019年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售事项及回购注销部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 10
六、2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 12七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 14
八、独立财务顾问的结论性意见 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、世名科技：指苏州世名科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划：分别对应章节指苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认定的应纳入激励范围的员工，不包括独立董事和监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世名科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对世名科技的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世名科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于激励计划履行的审批程序和相关授权
（一）2018年限制性股票激励计划的审批程序和相关授权
1、2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年1月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月25日至2018年2月3日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期满后，公司于2018年2月5日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
5、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
6、2018年4月24日至2018年5月8日，公司通过内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2018年5月9日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
9、2018年6月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.93元/股，授予日为2018年6月11日，本次授予的限制性股票上市日为2018年6月28日。
10、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因原激励对象罗春林已离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象罗春林已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
12、2019年1月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
13、2020年4月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》、《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
14、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对原激励对象万理业已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销。
15、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
16、2020年7月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
17、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划的审批程序和相关授权
1、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年6月3日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年6月4日至2019年6月13日，公司通过公司内部公告栏等公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于2019年6月14日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年6月20日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年7月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为4.24元/股，授予日为2019年6月26日，本次授予的限制性股票上市日为2019年7月22日。
7、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
五、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）限售期已届满
根据《苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的第二个解除限售期限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起24个月。第二个解除限售期为自获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2018年6月28日。公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期已于2020年6月28日届满。
（四）限制性股票第二个解除限售期业绩考核条件成就的说明
1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于60%。（注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为45,876,646.38元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年扣除非经常性损益后的净利润为78,787,706.76元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）。因此，相比于2017年，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率为71.74%，满足解除限售条件。
2、根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
本期解锁的25名激励对象参与了公司2019年度绩效考核，个人绩效考核结果均为S≥80，本期解除限售比例为100%。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件。
六、2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）限售期已届满
根据《苏州世名科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的第一个解除限售期限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月。第一个解除限售期为自获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2019年7月22日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期已于2020年7月22日届满。
（四）限制性股票第一个解除限售期业绩考核条件成就的说明
1、根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于20%。（注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为63,235,336.77元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年扣除非经常性损益后的净利润为78,787,706.76元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）。因此，相比于2018年，2019年扣除非经常性损益后的净利润增长率为24.59%，满足解除限售条件。
2、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
本期解锁的3名激励对象参与了公司2019年度绩效考核，个人绩效考核结果均为S≥80，本期解除限售比例为100%。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。
七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年度股东大会的授权，公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因此，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,250股进行回购注销，回购价格为6.32元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购总金额为431,340元加上银行同期定期存款利息之和。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划实施。
2020年8月24日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
经核查，本财务顾问认为，公司2018年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次有关2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期与2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
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2020年8月24日