福建博思软件股份有限公司
独立董事述职报告（温长煌）各位股东及股东代表：
作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）第四届董事会的独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会，认真审阅了会议资料，积极参与各项议案的讨论，给出专业化合理建议，审慎、独立的行使表决权，为会议作出科学决策发挥了积极作用。本人认为公司2023年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真阅读了材料的基础上均表示赞成，未提出异议、反对的情形。
公司2023年度召开了11次董事会，5次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 召开董事会会议次数 | 出席董事会会议情况 | 召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |||
| 11 | 11 | 0 | 0 | 5 | 3 |
二、发表独立意见情况
2023年度，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
| 时间 | 相关会议届次 | 事前认可及独立意见内容 | 意见类型 |
| 2023/4/24 | 第四届董事会第十七次会议 | 关于2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2022年度计提信用减值准备的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | ||
| 关于2023年度向银行申请授信额度的独立意见 | 同意 | ||
| 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | ||
| 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见 | 同意 | ||
| 关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的独立意见 | 同意 | ||
| 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见 | 同意 | ||
| 2023/5/11 | 第四届董事会第十八次会议 | 关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
| 关于对控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见 | 同意 | ||
| 关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见 | 同意 | ||
| 2023/5/18 | 第四届董事会第十九次会议 | 关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见 | 同意 |
| 关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度事项的独立意见 | 同意 | ||
| 2023/6/15 | 第四届董事会第二十次会议 | 关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 关于调整2020年限制性股票激励计划价格及数量的独立意见 | 同意 | ||
| 关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见 | 同意 | ||
| 2023/8/12 | 第四届董事会第二十一次会议 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见 | 同意 |
| 2023/8/25 | 第四届董事会第二十二次会议 | 关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 | 同意 |
| 关于2023年半年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | ||
| 2023/9/10 | 第四届董事会第二十四次会议 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 | 同意 |
| 关于公司2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | ||
| 2023/9/25 | 第四届董事会第二十五次会议 | 关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 2023/10/26 | 第四届董事会第二十六次会议 | 关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的独立意见 | 同意 |
| 关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见 | 同意 | ||
| 2023/12/11 | 第四届董事会第二十七次会议 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见 | 同意 |
三、董事会专门委员会委员的履职情况
作为第四届董事会提名委员会召集人，本人2023年主要履行了以下职责：
根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，对聘任高级管理人员等事项进行了审核、审议，充分了解候选人的基础上行使表决权。作为第四届董事会审计委员会委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》等规定，2023年，本人充分了解公司的经营情况、财务工作、内部审计工作、年审注册会计师工作情况、定期取得财务报表/报告，并对公司财务报表/报告出具书面审阅意见，为公司内控体系建设等方面提出建议及意见。通过审计沟通会议等形式多次与年审注册会计师进行充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，跟进审计工作进度。并对年审注册会计师的工作情况进行评价总结，为公司续聘会计师事务所事项发表意见。作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，开展薪酬与考核委员会相关工作。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开5次会议，本人就授予2023年限制性股票、2021年股票期权行权条件成就、2020年限制性股票归属等事项进行了审核、审议。
四、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，2023年11月，公司对《独立董事制度》进行修订，新增独立董事专门会议相关机制。2023年度，自公司《独立董事制度》修订后，未涉及需独立董事专门会议事前审核的事项。2024年，截至本报告出具日，本人参加了三次独立董事专门会议，分别审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》《关于审议2024年度日常关联交易预计的议案》。
五、现场工作情况
2023年，作为公司的独立董事，本人多次到公司开展现场工作，并通过电话、网络会议及邮件等多种方式与公司保持日常沟通，深入了解公司的经营管理情况、财务状况、内控审计情况、信息披露等。报告期内，本人对公司收购控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司少数股权的事项进行了法律核查，仔细审阅了相关的收购协议、交易各方的陈述与声明等各项核心法律文件，了解标的公司的经营情况及财务指标，查阅审计报告、评估报告，结合相关法律法规和监管要求，全面评估了交易的合法性、合规性及风险点，判断交易的必要性及公允性，并与公司管理层、证券部及财务团队、会计师事务所进行了详细的沟通和讨论，确保公司收购活动的合法性和合规性，发表了相关认可意见。
此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履行了独立董事职责。
六、与内部审计机构、会计师事务所沟通的情况
2023年，本人积极与内部审计部门及会计师事务所进行沟通，审阅并督促执行公司年度内部审计工作计划、获取公司内部审计部门出具的各类检查报告等，了解公司运营状况、风险控制及合规情况。同时，本人通过审计沟通会
议，听取会计师事务所关于年度审计工作的汇报，与会计师事务所就定期报告及审计过程中遇到的问题进行探讨和交流，关注审计过程，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。本人认为公司内部审计制度健全、有效，内部审计机构在保障公司财务报告准确性和合规性方面发挥了重要作用，而会计师事务所作为独立的第三方机构，其审计工作具备客观性和公正性。
七、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规的有关规定做好披露工作，信息披露内容真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，在充分了解的基础上，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权。积极参加公司董事会，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有效地履行了独立董事的职责。
3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。
八、与中小投资者的沟通交流情况
2023年度，本人出席3次股东大会，通过出席股东大会等方式增强与中小投资者沟通交流，在会议现场积极听取投资者提问，了解投资者述求。同时，本人积极通过互联网平台，关注中小投资者的意见和建议，对于其中具有建设性和可操作性的建议，本人及时与公司管理层进行了沟通和反馈，通过积极吸纳投资者的建议，公司能够更好地把握市场机遇，应对挑战，实现持续稳健的发展。
九、培训与学习
2023年度，本人积极学习《上市公司独立董事管理办法》等新规要求，参加中国上市公司协会等机构组织的关于独立董事相关制度、独立董事履职要求等内容的培训，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
十、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司应披露的关联交易已按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序，关联董事、股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《证券法》《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。
（三）续聘会计师事务所的情况
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对此发表了同意的事前认可及独立意见，认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，此项议案已经2022年年度股东大会审议通过。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（五）股权激励计划相关情况
2023年度，公司2020年限制性股票激励计划归属、2021年股票期权激励计划行权、实施2023年限制性股票激励计划等相关事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。
十一、其他履职情况
1、2023年度，没有提议召开董事会的情况发生；
2、2023年度，没有提议召开临时股东大会情况发生；
3、2023年度，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、2023年度，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
十二、总体评价
作为公司独立董事，本人在2023年，充分发挥了自身的专业优势，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责。为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，维护了广大股东、特别是中小投资者的权益。本人认为，公司2023年度对独立董事的工作给予了积极的支持和配合，不存在公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人影响独立董事独立性的情况。
2024年度，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定，谨慎行使独立董事的权利，切实履行独立董事的义务。同时，本人将充分发挥自身专业能力和经验，为公司的规范运作和可持续发展建言献策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为福建博思软件股份有限公司独立董事述职报告签字页）
独立董事：
温长煌
2024年4月23日