国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞899号）核准，福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），发行人2018年权益分派实施完成后，发行上限调整为3,750万股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为博思软件本次发行的保荐机构，认为博思软件申请本次创业板非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人中文名称：福建博思软件股份有限公司
发行人英文名称：Fujian Boss Software Corp.
A股股票简称：博思软件
A股股票代码：300525
成立日期：2001年9月5日上市日期：2016年7月26日住所：闽侯县上街镇高新大道5号法定代表人：陈航本次发行前注册资本：194,454,000元电话：0591-87664003传真：0591-87664003互联网网址：http://www.bosssoft.com.cn统一社会信用代码：91350100731844207Y经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、报告期内公司合并报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产 | 46,321.51 | 55,049.18 | 52,528.68 | 32,275.62 |
| 非流动资产 | 50,897.74 | 51,820.56 | 27,927.45 | 15,768.59 |
| 资产合计 | 97,219.24 | 106,869.74 | 80,456.13 | 48,044.21 |
| 流动负债 | 26,553.66 | 30,860.70 | 24,427.79 | 5,082.76 |
| 非流动负债 | 8,698.86 | 8,796.86 | 5,335.65 | - |
| 负债合计 | 35,252.53 | 39,657.56 | 29,763.44 | 5,082.76 |
| 股东权益 | 61,966.72 | 67,212.17 | 50,692.69 | 42,961.45 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 56,090.73 | 60,975.91 | 48,127.56 | 42,222.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 97,219.24 | 106,869.74 | 80,456.13 | 48,044.21 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 21,937.94 | 55,859.47 | 30,988.24 | 17,125.13 |
| 营业利润 | -2,422.20 | 10,581.84 | 6,341.32 | 3,390.92 |
| 利润总额 | -2,418.62 | 10,572.56 | 6,349.31 | 4,329.78 |
| 净利润 | -2,748.18 | 9,784.87 | 5,692.62 | 3,762.84 |
| 归属于母公司股东净利润 | -2,317.97 | 8,534.92 | 5,468.51 | 3,830.16 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,131.02 | 9,168.11 | 5,618.79 | 3,299.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,586.67 | -9,315.00 | -14,563.87 | -1,956.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,552.68 | -1,349.29 | 13,051.25 | 15,789.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,165.01 | -1,496.18 | 4,106.17 | 17,132.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,387.69 | 28,552.70 | 30,048.87 | 25,942.70 |
2、发行人主要财务指标
| 项目 | 2019年1-6月/2019.06.30 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | 2016年度/2016.12.31 |
| 流动比率 | 1.74 | 1.78 | 2.15 | 6.35 |
| 速动比率 | 1.59 | 1.69 | 2.10 | 6.21 |
| 资产负债率（母公司报表口径） | 39.69% | 34.09% | 34.52% | 8.48% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 36.26% | 37.11% | 36.99% | 10.58% |
| 应收账款周转率（次数） | 0.81 | 3.15 | 3.47 | 3.61 |
| 存货周转率（次数） | 2.51 | 9.14 | 9.63 | 6.44 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -1,451.35 | 12,176.30 | 7,273.46 | 4,951.86 |
| 利息保障倍数 | -67.33 | 74.57 | 173.25 | 669.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.88 | 0.71 | 0.78 | 0.48 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.93 | -0.12 | 0.57 | 2.51 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 2.88 | 4.70 | 6.68 | 6.20 |
具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额存货周转率=营业成本÷存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：24.71元/股
5、发行股数：18,211,201股
6、募集资金总额：449,998,776.71元
7、募集资金净额：436,279,474.00元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份限售情况
本次非公开发行对象符合中国证监会规定条件的不超过5名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易。公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 发行对象类型 | 资金来源 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 林芝腾讯科技有限公司 | 一般机构投资者 | 自有资金 | 18,211,201 | 449,998,776.71 | 12 |
9、本次非公开发行前后股本结构
本次创业板非公开发行后将增加18,211,201股限售流通股，以截至2019年8月30日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2019年8月30日） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 55,447,091 | 28.51 | 73,658,292 | 34.64 |
| 二、无限售条件的流通股 | 139,006,909 | 71.49 | 139,006,909 | 65.36 |
| 三、股份总数 | 194,454,000 | 100.00 | 212,665,201 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国金证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行保荐职责的相关约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其它中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑议的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其它安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、相关承诺事项
（一）国金证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）国金证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）国金证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市东城根上街95号
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
保荐代表人：杨洪泳、李秀娜
项目协办人：王水根
项目组其他成员：洪燕秋、陈诗哲联系电话：021-68826801传真：021-68826800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博思软件本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票之上市保荐书》签章页）
保荐代表人：
杨洪泳 李秀娜
保荐机构法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2019年10月10日