国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订战略合作协议
暨关联交易的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博思软件与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）签订战略合作协议暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、关联交易概述
1、公司与腾讯云计算本着互惠互利、友好合作的原则，经平等协商，于2019年12月27日在北京签订了《战略合作协议》。双方拟通过发挥各自领域的资源优势，在互联网信息服务领域进行深入的业务合作。
2、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）持有公司股份18,211,201股，占公司总股本的8.51%，为公司持股5%以上的股东。林芝腾讯为腾讯云计算的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，林芝腾讯及腾讯云计算为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年12月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与腾讯云计算签订《战略合作协议》，公司将与腾讯云计算在电子票据、云计算、大数据、区块链、支付以及人工智能领域等领域加强合作，并就具体业
务合作另行签署相关合作协议。公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。公司第三届监事会第十六次会议审议通过该议案并发表审核意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经相关部门批准。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢兰芳
注册资本：14250万元人民币
成立日期：2010年10月21日
住所：北京市海淀区知春路49号3层西部309
经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动;经营电信业务(以增值电信业务经营许可证核定范围为准)(增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日);人力资源服务;销售第三类医疗器械;专利代理;技术开发、技术转让、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;市场调查;商标代理;著作权代理服务;移动电信、宽带网络的技术服务;代理记账。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本核查意见出具日，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
| 深圳市世纪凯旋科技有限公司 | 11,400.00 | 80.00% |
| 北京英克必成科技有限公司 | 2,850.00 | 20.00% |
| 合计 | 14,250.00 | 100.00% |
腾讯云计算经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、业务合作内容
（1）加强合作。双方同意在多个领域中加强合作；具体而言：
公司承诺与腾讯云计算及其关联公司加强合作，包括但不限于电子票据、云计算、大数据、区块链、支付以及人工智能领域。就前述合作的业务，双方同意在每个季度召开合作沟通会。腾讯云计算将协调及其关联公司，就非税收票据领域、财政核心一体化以及电子采购领域，加强与公司合作。
（2）正式协议。对于本第（1）条项下的业务合作，双方须就合作方式及合作条件等事宜进行友好协商，并在协商一致后就具体业务合作另行签署相关合作协议。
2、本协议的有效期为三年，由各方签署或盖章生效。
3、违约责任
（1）构成违约的每一方（下称“违约方”）同意对双方中守约的其他方（下称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于诉讼或仲裁费、律师费、调查费等法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。
（2）此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
（3）在无损于上述条款的前提下，守约方还可以行使《福建博思软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》之条款和条件所约定的其他权利。
四、交易的定价政策及定价依据
未来公司与腾讯云计算签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。
五、对上市公司的影响
1、本次合作，双方发挥各自领域的资源优势，在互联网信息服务领域进行深入的业务合作，有利于促进公司在电子票据、云计算、大数据、区块链、支付以及人工智能等领域的发展和相关延伸，对公司的经营发展将起到积极作用。
2、本次签订的《战略合作协议》未涉及具体业务，故对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但协议的具体落实有助于进一步提升公司业务发展空间，为公司提供新的业务增长点。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至今，公司与腾讯云计算累计实际已发生的各类关联交易的总金额为27,985.32元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们认为本次交易符合公司战略规划，有利于推动公司主营业务的长期健康发展，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，将对公司未来经营发展起到积极的推动作用。本次相关协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项并提请公司董事会审议。
公司的独立董事发表独立意见如下：本次公司与腾讯云计算签订的《战略合作协议》的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及
股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下为本意见的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订战略合作协议暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
庄海峻
杨洪泳
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
2019年12月27日