北京中天衡平国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）2020年6月16日披露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，并于2020年6月29日收到贵所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第23号）。根据问询函的相关要求，北京中天衡平国际资产评估有限公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题回复如下。如无特别说明，本回复报告所使用的简称和词语均与报告书中“释义”具有相同含义。现就问询函相关问题回复如下：
1．报告书显示，福建博思软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）、标的公司的主营业务均为软件产品的开发、销售与服务，相关产品主要应用于财政票据电子化管理、政府非税收入电子化管理、财政信息化、财政业务一体化等领域。上市公司同时是标的公司前五大客户和第一大供应商，每年年初，上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。本次交易对方刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、李志国均在上市公司任职，最近三年未在标的公司任职。报告书称，标的公司是独立的经营性资产，具备持续经营条件，符合收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前提。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益价值的评估值为50,238.55万元，评估增值率1,327.37%，49.60元/股的交易定价远高于历次1元/股的转让价格。
（2）请结合前述情况及标的公司自身业务承接能力、执行能力、人员、资质及技术储备情况、核心竞争力等，补充披露标的公司是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，收益法评估的相关假设及评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，进行高溢价收购的合理性和公平性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请评估师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司自身业务承接能力、执行能力
1、标的公司与上市公司的业务合作模式
标的公司在业务信息获取过程中，借助了部分上市公司在业务推广过程中获取的业务信息，但从参加招投标到业务合同谈判及签署，标的公司均独立完成。具体情况如下：
（1）一般项目的实施中，标的公司负责产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作，上市公司实施团队作为补充负责硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务；
（2）项目运维服务中，以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务公司以本地
化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作；
（3）部分核心大客户项目的实施和运维中，如陕西财政厅项目及甘肃省公安厅等重点项目，标的公司也在当地组建本地化运维团队负责提供实施和运维服务。综上，标的公司在相关合同的获取、实施及运维过程中均独立完成核心工作，上市公司及其他第三方软件服务公司起辅助和补充作用，标的公司如不借助上市公司在全国各地的软件实施服务团段的营销能力及售后服务依然能够获取合同订单并完成合同项目实施。
2、标的公司业务承接能力
标的公司根据其业务特点，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，借助上市公司在全国各地的营销网络，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，获取客户需求信息及销售机会。标的公司通过参加招投标或与客户商务谈判的方式直接获取订单。
报告期内，标的公司依托于标的公司运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑，承接了陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目、陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目和陕西省财政厅统一支付平台项目、吉林省统一支付平台项目、甘肃公安厅非税收入管理平台采购项目、天津市财政局财税数据综合应用系统建设项目等省级财政部门标杆业务。截至本回复出具日，相继中标广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目、吉林省财政一体化平台项目、辽宁和四川等省多家银行建设项目，实现了财政核心一体化业务及非税收入电子化银行服务业务在省级财政部门的拓展。
同时，标的公司在省级以下财政部门及长尾客户，将业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给当地软件服务提供商，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本。
3、标的公司业务执行能力
报告期内，标的公司具备较强的业务执行能力，表现为以自身团队为主，在
业务执行中起主导作用，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，承担项目实施期间的产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作及项目运维服务中的系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持。同时运用包含上市公司在内的软件服务提供商的销售辅助、客户维护、软件运维实施等外部资源，按客户要求完成了软件产品和服务的交付，满足客户整体需求，报告期内未产生产品和服务质量的客户纠纷情况。
具体到核心客户和重要合同的业务执行层面，标的公司业务执行能力表现为：
（1）陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目标的公司在陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目执行过程中，早期项目筹划环节由标的公司核心技术团队长期参与客户单位的业务和技术规范讨论、方案交流和改进工作，实施阶段建立专属的销售及运维团队，负责需求、设计、研发、测试、项目管理、核心实施，并结合一期的建设成果不断和客户单位沟通推动，从而促成后续销售和服务机会。
（2）吉林省财政厅统一支付平台项目
标的公司在吉林省统一支付平台项目执行过程中，早期项目筹划环节借助自身在财政部非税电子化改革规范协助制定、协助财政部全国推广非税电子改革、多省非税电子化和统一支付建设案例和应用效果的优势，获得客户单位对在财政系统实施非税电子化之基础上继续建设统一支付高级应用的必要性及对标的公司在技术、业务、商务和实施服务等方面能力的认可，最终实现业务中标及后续商业机会获取。在项目实施过程中，派驻标的公司核心需求、骨干研发、项目管理和核心实施等方面技术人员组成核心团队，指导和带领包含上市公司在内的外协服务团队相关实施和服务人员完成项目实施服务。
（二）标的公司人员状况
标的公司拥有专业、完整的技术研发和实施团队，团队成员技术过硬、项目经验丰富、项目管理能力突出。其中，主要经营管理人员均有八年以上的财政信息化软件从业经验；有数名员工是财政部支付电子化、财政部非税电子化等规范、财政部预算管理一体化技术标准制定的专家；多名员工拥有高级项目经理资格证书、高级信息系统管理师证书。
标的公司主要管理团队、技术人员简介如下：
1、管理人员
（1）张奇先生，历任北京方正春元科技有限公司开发骨干、开发经理、研发部经理，用友政务财政产品中心总经理，用友政务助理总裁、副总裁，2016年8月至今任标的公司经理、公易人人董事，博思软件技术架构部负责人、非税票据研发中心负责人，博思软件副总经理。
（2）王庆刚先生，历任北京方正春元科技发展有限公司项目管理、实施经理、产品经理，用友政务产品总监、研发总监，2017年加入标的公司，现任标的公司副总经理。
（3）李铮先生，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、市场总经理，标的公司市场部经理，2016年加入标的公司，现任标的公司副总经理。
（4）谢婵女士，历任江麓机电集团、北京建工长城幕墙公司、北京易索得通信技术有限公司、标的公司财务人员、财务经理等职务工作，现任标的公司财务经理。
2、技术人员
（1）吴开兵
吴开兵，历任用友政务、标的公司产品经理、总设计与咨询师、产品总监，2016年加入标的公司，现任标的公司产品总监。
（2）王鑫磊
王鑫磊，历任东软集团研发人员、用友政务研发经理，2017年加入标的公司，现任标的公司研发经理。
（3）林保丞
林保丞，历任用友政务开发经理，2016年加入标的公司，现任标的公司研发经理。
（4）张浩
张浩，历任用友政务项目经理、标的公司项目经理、实施经理、技术支持总监，2016年加入标的公司，现任标的公司实施经理。
（5）周忠芳
周忠芳，历任用友政务、标的公司开发经理、产品经理、市场部门经理等职
务工作，2016年加入标的公司，现任标的公司部门经理。
（6）芦岩
芦岩，历任用友政务、标的公司项目交付经理、实施部经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司实施经理。
（7）汪碧峰
汪碧峰，历任用友政务、标的公司开发总监、研发部经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司研发部经理。
（8）张广厚
张广厚，历任用友政务、标的公司财政产品中心人员、研发部经理等职务工作，2016年加入标的公司，现任标的公司研发经理。
（9）罗亮
罗亮，历任用友政务、标的公司软件开发工程师、开发经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司开发经理。
（10）包立新
包立新，历任用友政务、标的公司开发工程师、开发经理、需求经理等职务工作，2017年加入标的公司，现任标的公司需求经理。
标的公司具有完整的管理、研发、销售、服务、财务团队，可以满足标的公司独立开展业务的需要。
（三）标的公司资质、技术储备及标准化外协服务情况
1、标的公司资质
序号
| 序号 | 资质 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业 | GR201711003794 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 | 2017-10-25 | 2020-10-24 |
| 2 | 软件企业证书注 | 京RQ-2019-0624 | 北京软件和信息服务业协会 | 2019-7-31 | 2020-7-30 |
| 3 | CMMIMaturityLevel3注 | 29805 | CMMIInsituteCertifiedSCAMP ILeadAppraiser | 2017-6-10 | 2020-6-14 |
| 4 | 信息技术服务运行维护标准 | ITSS-YW-3- 110020180216 | 中国电子工业标准技术协会 | 2018-8-8 | 2021-8-7 |
| 5 | AttestationofCompliance forPCIDSSAssessments | -- | 北京三思网安科技有限公司 | 2019-12-30 | 2020-12-29 |
| 6 | 信息技术服务管理体系认证 | 0392019IT SM42R0CMN | 北京埃尔维质量认证中心 | 2019-4-28 | 2022-4-27 |
| 7 | 质量管理体系认证 | 06719Q20812R0S | 北京恒标质量认证有限公司 | 2019-9-17 | 2022-9-16 |
| 8 | 信息安全管理体系认证 | 016619IS | 北京埃尔维质量认证中心 | 2020-1-13 | 2023-1-12 |
| 9 | 企业信用登记证书（AAA） | 201808811101017 | 中国软件行业协会 | 2018-11-30 | 2021-11-29 |
注：软件企业证书和CMMI Maturity Level3证书已于2020年7月下旬完成换证工作。
2、标的公司技术储备情况
在财政信息化领域，标的公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了生产经营所需要的核心技术，取得了25项计算机软件著作权，形成的研发成果主要包括：预算管理一体化系统、预算管理信息系统、财政电子缴款通用接口（适配器）、银行代理及财政业务系统、统一公共支付平台和在线自助缴费系统等，研发成果均属于标的公司原始创新取得，上述技术成果均已实际投入市场运用并获得良好口碑。
目前，标的公司主要研发项目有政付通云平台和预算管理一体化系统（对标、中台版本），其中政付通平台聚合各政府单位收缴能力，对外提供统一的接入方式，让三方系统一次对接即可实现全国政务业务的收缴能力，同时集成C端云缴费、自助缴费等系统，为公众缴费提供了更快捷的缴费方案，现已完成产品设计及初步C端探索；预算管理一体化系统（对标、中台版本）涵盖基础信息、项目库、预算编制、预算批复、预算调整与调剂、预算执行、会计核算、决算和报告等标准模块，符合财政部发布的业务规范与技术标准，构建预算管理的技术中台、业务中台、数据中台架构，快速支撑业务发展与业务创新，使系统更加的智能化，已发布内部测试版本。
综上所述，自成立以来标的公司发挥自身研发技术优势，独立自主地形成了一批核心技术，包括从事财政核心一体化、统一支付平台建设等业务必须的业务资质、软件著作权等无形资产，以及在技术开发、实施中积累的核心技术以及一
批业务发展需要的技术储备。上述业务资质及技术储备均为标的公司独立自主取得并完整拥有相关权利。
3、标的公司标准化售后服务外包提供商名单
报告期内，标的公司除向上市公司及其子公司采购外，主要向第三方标准化外协服务商采购售后运维服务，采购的服务内容为外协服务商组织人员提供实施技术服务，遵从标的公司项目管理规范并接受技术指导，具体外协服务商名单及合同情况如下：
供应商
| 供应商 | 合同项目名称 | 合同金额 |
| 西安鑫众为博创软件科技有限公司、陕西鑫众为软件有限公司 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目外包服务合作合同 | 554.85 |
| 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目合作合同 | 110.00 | |
| 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目合作合同 | 1,265.75 | |
| 陕西省非税电子化项目技术服务合作合同 | 46.13 | |
| 陕西硅步软件科技有限公司 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目实施服务 | 19.60 |
| 上海浩鸣电子科技有限责任公司 | 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合作合同 | 41.20 |
| 珠海唯道科技有限公司 | 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务外包项目合作合同 | 116.50 |
| 大连华创信通软件有限公司 | 大连市通用缴费支撑及银行项目服务外包合作合同 | 58.80 |
| 河南泽嵩信息科技有限公司 | 天津市财政局财税数据综合应用系统技术外包项目合作合同 | 37.00 |
| 天津审易科技发展有限公司 | 天津市北辰区财政局综合业务系统外包合作合同 | 119.92 |
| 长治市启程信息技术有限公司 | 天津市财政局财税数据综合应用系统建设外包项目合作合同 | 32.10 |
| 甘肃慧瑞信息技术有限公司 | 甘肃省公安厅非税收入管理平台采购项目合作合同 | 170.95 |
| 宁夏仁和得实商贸有限责任公司 | 华夏银行银川分行非税业务接入服务项目合作合同 | 20.00 |
| 哈尔滨金之益科技开发有限公司 | 黑龙江省公安厅非税票据通用缴费系统合作合同 | 50.00 |
| 云南国思商贸有限公司 | 昆明市官渡区住房保障局保障性住房管理系统项目服务外包合作合同 | 11.00 |
| 吉林省雨桓科技有限公司 | 吉林市昌邑区财政局国库集中支付2019年 | 2.40 |
供应商
| 供应商 | 合同项目名称 | 合同金额 |
| 度运维服务项目外包合作合同 | ||
| 盛京银行长春分行银行代理财政中间业务系统年度运维服务项目合作合同 | 2.50 | |
| 兴业银行长春分行银行代理财政中间业务系统年度运维服务项目合作合同 | 3.30 | |
| 吉林船营区国库集中支付系统项目年度运维服务合同外包合作合同 | 2.05 | |
| 吉林市昌邑区财政局2018年度运维服务外包合同 | 24.21 | |
| 吉林银行非税电子化项目技术服务项目合作合同 | 18.00 | |
| 银行非税接口测试、吉林省国库集中支付、国库管理系统建设项目外包合作合同 | 28.21 | |
| 中国银联行业场景建设非税项目一期外包合作合同 | 18.00 | |
| 吉林农信社、招行长春分行、盛京银行长春分行、吉林银行、中国银行吉林分行、中信银行长春分行服务联调测试项目外包合作合同 | 28.89 | |
| 吉林兴业银行国库集中支付电子化、浦发银行代理财政业务非税收入接入、吉林银行代理财政业务非税收入接入项目服务外包合作合同 | 25.00 | |
| 农信银行代理财政非税业务接入服务项目合作合同 | 11.86 | |
| 吉林省统一支付平台技术开发、实施与维护服务项目合作合同 | 67.48 | |
| 吉林省聚德同创就业服务有限公司 | 银行代理财政业务接入服务项目合作合同 | 41.26 |
| 北京用友政务软件股份有限公司 | 天津市北辰区财政局支付系统与平台接口项目实施服务合作合同 | 10.00 |
| 哈尔滨易诺金财务信息咨询有限公司 | 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合作合同 | 15.00 |
| 黑龙江同未网络科技有限公司 | 银行代理财政非税业务系统合作合同 | 14.48 |
| 黑龙江省财政信息中心非税收入收缴电子化管理系统2019年运维服务合作合同 | 10.96 | |
| 黑龙江省财政信息中心非税收入收缴电子化管理系统2019年运维服务合作合同 | 55.00 | |
| 黑龙江省派观科技发展有限公司 | 鹤岗市、七台河市、桦川县财政局、哈尔滨银行非税电子化项目合作合同 | 22.74 |
| 工商银行大兴安岭分行、绥化北林支行、嫩江县财政局、中国银行绥芬河分行非税 | 30.45 |
供应商
| 供应商 | 合同项目名称 | 合同金额 |
| 电子化项目合作合同 | ||
| 黑龙江省财政厅非税电子化系统升级改造项目合作合同 | 118.27 | |
| 黑龙江能安科技有限公司 | 哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统运维项目合作合同 | 18.97 |
| 哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统软件维护合作合同 | 15.51 | |
| 哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统项目合作合同 | 50.51 | |
| 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合同 | 50.00 | |
| 重庆双下巴信息技术有限公司 | 重庆市公租房收费系统项目服务外包合作合同 | 20.35 |
（四）标的公司核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政信息化细分行业形成的团队与人才优势和核心技术优势，具体为：
1、团队与人才优势
标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多年的发展和技术积累，已形成了富有项目实施经验、凝聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任领导职务，分工明确，结构合理。
标的公司聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供有力的支撑，雄厚的技术人才资源是标的公司快速发展的基础。
2、业务规范优势
标的公司是目前唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的承建厂商，本接口适配器系统作为财政与金融机构之间唯一的非税业务数据传输通道，实现了银行金融机构的跨地域互通互联，与多家全国性银行及地区银行完成对接互联并一直平稳运行。
作为非税电子化接口适配器系统、财政核心一体化系统的承建厂商，标的公司严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与配合，始终掌握着财政非税业务管理的最前沿政策风向。目前标的公司相关产品能够实现和适配器系统的全业务口径的无缝对接，满足财政非税电子化改革的要求。
3、技术实现能力优势
统一支付平台作为非税电子化的延伸和高级应用，财政部在全国多次会议上已经明确。标的公司自主研发的统一支付平台已实现与非税电子化标准接口适配器系统、财政部电子票据系统的深度融合，帮助缴款人实现业务办理、便捷缴费、便捷取票，满足财政管理部门对非税缴款“最多只跑一次”的目标。
目前标的公司的统一支付平台产品已经对接了主流的微信、支付宝、银联等支付渠道，提供更多的缴款入口和支付方式的选择，增加缴款人粘性，提高缴款人的满意度。
在应用方面，标的公司相关统一支付产品实现政府和单位业务系统的最小化改造，通过“小手术”，实现“大作用”，在不影响业务操作和用户体验的基础上提高系统建设进度的同时又充分保护了现有投资，避免重复投资和浪费。
作为同时具备财政核心一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，标的公司可以在非税收入收缴与管理环节实现一站式服务流程闭环，统一支付平台能够打通财政非税收入收缴管理系统、财政非税电子缴款标准接口（适配器）、财政电子票据管理系统的接口，实现在线缴款、实时开票一站式服务流程闭环。
4、行业应用示范优势
标的公司作为基石业务的财政一体化系统能够实现包括基础信息库、项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省份得到广泛应用。
标的公司自主研发的统一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证，
并形成了较强的示范作用。
标的公司承接的陕西省财政云系统项目，是按财政部财政云体系标准进行建设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云，数据库采用高斯数据库，满足国产化的应用要求，为其他省份的推广树立了较好的应用示范效应。
（五）标的公司是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，参与省级财政部门相关项目的招投标并作为业务合同签约主体，具备完整的业务承接能力；业务执行过程中聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，同时运用外部可替代的标准化售后服务资源，按客户要求完成软件产品和服务的交付并满足客户整体需求，具备独立的业务执行能力；标的公司具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心资质及自主研发形成的技术能力及储备；围绕标的公司的团队与人才、业务规范、技术实现、行业应用等方面已形成了在财政核心业务、非税电子化银行服务领域的核心竞争力。
综上所述，标的公司是具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。
（六）标的资产拟自建销售网络和服务团队的具体实施计划、人员安排、资金来源
1、具体实施计划
随着未来国内财政系统非税收入管理电子化的推行，标的公司该类业务预计会进入快速增长阶段。目前标的公司仍然采取向本地服务提供商采购基础性的标准化服务，自身团队提供技术支持等核心服务的方式。随着后续省级财政厅财政核心一体化业务的铺开，为更好的满足客户对本地化服务的需求，标的公司计划在坚持目前标准化基础技术服务采购外协服务的基础上，根据省级财政核心一体
化业务开展得特点及实际需求情况，自建本地销售及运维团队。
目前标的公司主要在陕西省、吉林省和广东省开展财政核心业务，其中陕西省已自建常驻的销售及运维团队，2020年中标广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目、吉林省财政一体化平台项目，计划随着吉林省及广东省省级财政业务的开展，拟同样在当地设立销售及运维团队。后续随着业务开展情况，根据业务发展需要自建区域型销售及运维团队。
2、人员安排
标的公司目前已在陕西西安设立了区域型销售及运维团队，其中管理人员4人，技术人员30人，销售人员1人；2020年标的公司计划在吉林省长春市、广东省广州市设立区域型销售及运维团队，其中长春团队管理人员2人，技术人员15人，销售人员1人；广州团队管理人员2人，技术人员20人，销售人员1人。
上述区域团队主要负责核心客户（主要为省级财政单位）实施及运维服务过程中硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务，对客户需求做到快速响应。
标的公司北京本部技术开发人员仍负责软件产品的产品开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作，并给与区域团队技术人员技术支持，满足核心客户对软件产品的技术服务需求。
区域团队销售人员在省级财政核心一体化实施和运维过程中对市县区级财政核心业务进行推广和指导，并获取与其相关的银行代理端口介入、基层预算单位管理系统接入等业务机会，实现当地非税管理电子化业务的下沉和拓展。
3、资金来源
标的公司自建销售与服务网络资金来源为自有资金，其主要支出项目为人员工资与各类办公、差旅费用，不存在大额固定资产投资，并且人员扩张计划需要与业务开展情况匹配，不存在短期内大幅增加人员及开支的情况，因此对资金需求的压力较小，无需单独安排资金来源。
本次交易中业绩补偿义务人做出的利润承诺已充分考虑到随着业务扩张相应增加成本及费用对未来业绩及现金流的影响。
（七）收益法评估的相关假设及评估结论的合理性
1、收益法评估相关假设的合理性
本次交易标的资产收益法评估采用的一般性假设条件及对收益预测的特殊假设条件、相关评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，并且针对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的独立经营主体，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
2、收益法评估中标的资产满足独立经营主体假设的合理性
标的公司的主营业务为财政核心一体化、财政非税电子化银行服务及统一支付平台的相关系统、软件的开发、实施与维护，其业务基础和起点为核心软件产品的开发。标的公司向客户提供的软件开发及服务相关软件产品均为标的公司自主开发，并在实施及运维过程中负责漏洞补丁、软件系统升级（迭代）、解决联调测试过程中出现的各项技术问题以及实施、运维过程中的规范性管理及技术支持等核心业务，非核心的基础实施、运行测试、运营维护、客户需求响应等工作以向上市公司及其他第三方采购为主，上述实施、运维技术服务不依赖上市公司服务团队，向上市公司及其他第三方软件服务企业采购部分技术服务不影响标的公司业务的独立性。
标的公司在业务开展过程中虽然部分合同的取得借助上市公司业务推广过程中获取的业务信息，但投标、商务谈判、合同签署、售前技术服务等核心工作均由标的公司业务团队独立完成，省一级财政核心一体化业务（如陕西省财政厅、甘肃省公安厅等项目）由标的公司通过自建大客户服务、运维团队跟随财政部核心一体化业务改革政策趋势直接对接省级政府单位，将由省级政府单位确定全省标准后的市县区级财政及其他下属单位、分支机构的相关基础实施、运行测试、运营维护、客户需求响应等可替代性工作向包含上市公司及其他第三方在内的软件服务提供商采购，形成具有合理分工、独立自主的业务体系。
因此，标的公司在业务机会的获取、核心客户的定制化服务及长尾客户的运维服务等方面对上市公司的营销网络不构成依赖，能够自主开展业务，满足关于评估对象为独立经营主体的假设。
3、评估结论合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
（八）本次高溢价收购的合理性及公平性分析
1、高溢价收购的合理性
标的公司评估增值率较高，主要是由于标的公司属于轻资产类型公司，其净资产主要由实收资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的评估增值率较高。此外，标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，本次交易上市公司高溢价收购标的公司股权具有合理性。
2、高溢价收购的公平性
本次交易的交易对手方作为标的公司开展财政核心业务领域的核心人员，为标的公司及上市公司业务发展做出较大贡献，主要体现在凭借对财政核心体系及业务的深刻理解、深厚的行业经验及产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力通过对标的公司的经营管理和与上市公司的密切合作，实现标的公司业务规模稳步增长，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国公共财政非税收缴电子化及统一支付在线缴费、银行代理财政业务、财政核心业务领域的龙头企业之一，形成较强的市场竞争地位。
因此，本次交易对标的公司少数股权的收购，是建立在交易对手方在标的公
司业务发展具有重要作用的基础上，并根据标的公司的未来预期获利能力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；高溢价收购为交易双方真实意愿表达。
（九）本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易安排中针对标的资产高溢价设置了业绩承诺与补偿，根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于2020年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年，承诺净利润分别不低于2,350万元、4,050万元、6,000万元，不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。
如上市公司未能在2020年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充协议。前述补偿义务承诺方承诺的标的公司净利润高于本次交易收益法评估做出的盈利预测。
本次交易对手之一、上市公司总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩签署《博思软件业绩承诺函》，承诺上市公司未来三年累计净利润不低于55,414.75万元，并以其本次交易中取得的上市公司股份的总量为限，对上市公司未来三年累计实现净利润不足累计承诺净利润的不足部分进行比例补偿。最终补偿金额以《业绩承诺和补偿协议》、《博思软件业绩承诺函》中孰高金额计算，不重复补偿。
本次交易对价支付方式为全部由上市公司向交易对方发行股份的方式支付，并且所有业绩承诺方均作出本次交易获得的股份对价业绩承诺期内不得解锁的承诺，并且在业绩承诺期满后标的资产业绩实现情况及资产减值情况需经过审计并在审计机构出具标准无保留审计意见后方可解锁，并且对业绩承诺期内业绩补偿义务人相关股份质押等限制补偿义务的情形作出了严格的约定。
本次交易对手、上市公司总经理刘少华先生同时对标的公司和上市公司未来三年业绩进行承诺，提高对上市公司和中小股东利益的保障程度。
本次交易对方中除吴季风外，其他交易对方均作为业绩补偿承诺义务方对标的公司未来业绩做出了补偿承诺，业绩补偿金额对本次交易对价的覆盖率为100%。上述交易安排可以有效保证业绩补偿义务方履行补偿义务的能力，有利于上市公司及中小股东利益。
（十）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司具备独立完整的业务承接能力及业务执行能力，具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心资质及自主研发形成的技术能力及储备；围绕标的公司的团队与人才、业务规范、技术实现、行业应用等方面已形成核心竞争力，标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产。收益法评估的相关假设及评估结论合理，交易定价公允，交易公平、合理，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
2．报告书显示，上市公司是标的公司第一大供应商，为标的公司提供的外协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02%，预测期2020年至2024年，外协费占其营业成本的比重接近90%。同时，上市公司是标的公司前五大客户。
（5）请按技术开发业务、技术服务业务分类补充披露预测期内外协费用具体构成及预测依据，说明外协费用增长是否与相关业务收入增长相匹配。
请评估师就问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）预测期内技术开发业务、技术服务业务外协费用具体构成
报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务主要包括标的公司软件产品相关的软件服务及其他财政非税信息化软件产品。
软件服务主要包含上市公司及其子公司、隶属于上市公司的各地分支机构前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传，实施中的全程跟踪、业务指导、应急响应、定期巡检、质量维护，以及项目完成后的运维服务和技术支持。
软件产品主要包含上市公司财政非税电子票据系统、公共采购系统及广东瑞
联的财政绩效管理系统等。此外，标的公司还在上市公司及其子公司外协资源临时性不足或覆盖区域受限时向第三方采购部分软件产品和软件服务。
上述外协服务的采购中，标的公司根据实际需要在具体的业务合同中明确约定涉及的具体服务内容。
报告期内外协费用财务核算末级明细为外协费用，无其他明细构成。
预测期内技术开发业务、技术服务业务外协费用明细数如下：
单位：万元
产品或服务名称
| 产品或服务名称 | 项目名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 技术服务成本 | 外协费用 | 8,150.79 | 11,652.63 | 14,618.76 | 16,665.38 | 17,498.65 |
| 技术开发成本 | 1,610.64 | 2,302.62 | 2,888.74 | 3,293.16 | 3,457.82 | |
| 合计 | 9,761.43 | 13,955.25 | 17,507.50 | 19,958.54 | 20,956.47 | |
（二）预测期内外协费用预测依据
预测期内外协费用预测主要结合标的公司外协采购结算模式以及历史年度外协费用所占收入的比例，综合进行分析预测。具体预测过程如下：
报告期内外协费占营业收入比例如下：
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 平均值 |
| 外协费用占主营业务收入比例 | 53.39% | 54.40% | 53.90% |
标的公司控股股东博思软件基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业务管理办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要，统一协调集团内的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合，并进行相互结算。
标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款项后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。根据该结算原则，上市公司制定了外协费分成比例，向上市公司支付比例情况具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
传统业务模式
| 传统业务模式 | 50% | 52% | 53% |
| 互联网模式 | 首年50%；次年起40% | 40% | - |
综上，由于2018年及2019年实际发生外协费用占营业收入比例略高于标的公司外协采购结算模式中与上市公司约定的结算比例，出于谨慎原则，预测期内外协费用预测最终采用了2018年及2019年外协费用占营业收入平均比例进行预测。由于预测期内外协费用按照其占营业收入平均比例进行预测，故预测期内外协费用增长与相关业务收入增长相匹配。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司预测期内外协费用增长与相关业务收入增长相匹配。
16．报告书显示，标的公司主要业务包括技术服务、技术开发、软件销售等，2019年度各业务占总收入的比重分别为75.72%、17.19%、7.05%，收益法预测各类业务均保持稳定增长，其中，技术服务收入、技术开发收入2021年至2024年收入增长率保持一致。
（1）请结合标的公司各类业务收入增长情况、已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段、新客户拓展能力、市场核心竞争力及占有率、客户集中度、未来业务拓展规划等情况，补充披露各类业务收入预测依据及合理性，如与历史变动趋势不相符，请进一步说明原因及合理性。
（2）请结合标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异、业务发展所处阶段及客户差异性等方面，说明2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司各类业务收入增长情况、已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段、新客户拓展能力、市场核心竞争力及占有率、客户集中度、未来业务拓展规划等情况，补充披露各类业务收入预测依据及合理性，如与历史变动趋势不相符，请进一步说明原因及合理性
（一）标的公司各类业务收入增长情况
单位：万元
产品或服务名称
| 产品或服务名称 | 历史年度 | |||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 技术服务收入 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 |
| 增长率 | 1992.98% | 100.15% | 73.54% | |
| 技术开发收入 | 74.8 | 2,267.43 | 2,164.08 | |
| 增长率 | 2931.32% | -4.56% | ||
| 软件销售收入 | 35.47 | 463.5 | 525.22 | 887.74 |
| 增长率 | 1206.74% | 13.32% | 69.02% | |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | - | 110.36 | 105.85 | 4.53 |
| 增长率 | -4.09% | -95.72% | ||
| 合计 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 |
| 增长率 | 1,936.72% | 147.32% | 50.01% | |
由上表可知，标的公司技术服务业务收入各年增幅较大，增幅趋势逐渐减缓；技术开发业务收入2018年大幅上升，2019年与上年基本相当且稍有下降。软件销售业务收入除2018年增幅下降外，其余各年增幅较大。其他业务收入逐年下降，且2019年降幅趋势明显，主要是由于标的公司成立于2016年，2016、2017年业务尚处在起步阶段，主营业务收入的基数较小。总体来看主营业务收入保持较高速度增长，但随着主营业务收入基数的增长，收入增幅趋势逐渐减缓。
（二）已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段
1、已签订合同数量
| 项目 | 数量 |
| 2020年第一季度新签合同数量（份） | 37 |
| 往年签订未全部确认收入的合同数量（份） | 52 |
2、定价政策
标的公司属于软件类企业，和传统的工业企业不同，没有固定的单一产品定价而是项目综合定价。具体的定价原则是，首先根据客户的需求和特别要求，明确可能涉及的软件模块，大致的人员投入规模、周期等，参考当地市场价格水
平、竞争对手情况，根据公司的战略意图合理定价。对于政府部门的招投标项目，还要参考客户的预算区间，满足其预算要求。由于产品、需求以及项目方案不同，标的公司中标项目的合同金额也有所差异，使得标的公司产品及服务价格不具可比性。
3、在手订单所处阶段
截至2020年3月31日，标的公司在手订单主要分为2020年一季度新签合同且未确认收入、往年签订但尚未全部确认收入的剩余合同金额，具体情况如下：
单位：万元
签订时间
| 签订时间 | 合同名称 | 合同总金额 | 2020年1季度末在手订单 | 主要结算模式 | 预收款累计发生额 | 项目累计确认收入 | 1季度末预收余额 |
| 2017/12/18 | 宁夏回族自治区统一公共支付平台采购项目 | 154.60 | 9.05 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 145.56 | - |
| 2018/5/11 | 吉林银行国库集中支付电子化项目产品开发服务合同 | 45.00 | 40.00 | 验收通过后一次性支付 | - | 5.00 | - |
| 2018/9/4 | 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及维保服务 | 476.00 | 35.70 | 验收通过后一次性支付 | - | 440.30 | - |
| 2018/9/16 | 天津市财政局财税数据综合应用系统建设 | 761.90 | 56.19 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 228.57 | 705.71 | - |
| 2018/9/17 | 黑龙江银行股份有限公司齐齐哈尔中环支行代理财政非税业务接入服务项目 | 1.80 | 1.28 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 0.52 | - |
| 2018/11/25 | 江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目之采购合同补充协议 | 465.50 | 44.10 | 验收通过后一次性支付 | - | 421.40 | - |
| 2018/12/7 | 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 | 3,467.80 | 347.34 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 1,040.34 | 3,120.46 | - |
| 2018/12/13 | 珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务采购项目 | 299.00 | 29.90 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 149.50 | 269.10 | - |
| 2019/4/1 | 大连银行大连市非税收入收缴管理系统新数据中心应用迁移技术开发项目 | 18.00 | 2.56 | 验收通过后一次性支付 | - | 15.44 | - |
2019/5/17
| 2019/5/17 | 大连银行大连市非税收入收缴管理系统维护服务运维合同 | 10.80 | 2.70 | 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% | - | 8.10 | - |
| 2019/6/9 | 易宝博思合作协议 | 30.00 | 15.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 15.00 | 15.00 | - |
| 2019/6/21 | 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 240.00 | 240.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/6/21 | 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 | 60.00 | 60.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/6/21 | 中国银联2019年财政支付平台开发服务采购合同 | 412.00 | 412.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 123.60 | - | 116.60 |
| 2019/6/25 | 抚顺银行代理财政非税业务系统项目 | 162.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | 147.00 | - |
| 2019/6/27 | 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目 | 384.00 | 60.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | 324.00 | - |
| 2019/7/2 | 中国银行股份有限公司代理西藏自治区本级财政非税业务接入服务项目 | 16.00 | 1.60 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | 14.40 | - |
| 2019/7/2 | 华夏银行天津分行非税代缴系统开发服务类项目 | 16.00 | 16.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2019/7/3 | 四川省委党校通用缴费平台及电子票据系统实施项目 | 24.00 | 14.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 10.00 | - |
| 2019/7/9 | 经开区财政局国库管理系统一体化运维服务项目合同 | 27.90 | 16.28 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 11.63 | - |
2019/7/16
| 2019/7/16 | 陕西信合财政非税收入电子化系统建设项目 | 68.00 | 68.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 20.40 | - | 18.05 |
| 2019/7/30 | 西宁市非税收入收缴管理系统银行接口调试 | 19.20 | 1.92 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 5.76 | 17.28 | - |
| 2019/8/6 | 哈尔滨市财政国库支付中心_总账系统历史数据迁移及电子化管理系统运维服务采购 | 119.94 | 69.96 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 49.98 | - |
| 2019/8/22 | 贵阳市财政局年度运维服务项目 | 18.90 | 4.73 | 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% | - | 14.18 | - |
| 2019/8/26 | 中国银行股份有限公司绥芬河分行市级财政非税收入收缴电子化项目补充协议 | 5.40 | 3.15 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 2.25 | - |
| 2019/8/28 | 代理财政非税收缴电子化系统实施联调与运维 | 21.00 | 9.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 12.00 | - |
| 2019/8/28 | 代理财政非税收缴电子化系统实施联调与运维 | 21.00 | 9.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 12.00 | - |
| 2019/8/30 | 中国邮政储蓄银行青海省分行非税电子化缴款业务接口接入项目年度运维服务合同 | 10.50 | 10.50 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/1 | 盛京银行沈河支行代理财政非税业务系统项目 | 15.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/2 | 辽宁省农业农村厅统一支付平台接入服务项目 | 4.80 | 4.80 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
2019/9/2
| 2019/9/2 | 盛京银行代理财政非税业务系统项目 | 72.00 | 72.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2019/9/2 | 中国农业银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/9/2 | 盘锦银行代理财政非税业务系统项目 | 120.00 | 48.00 | 验收通过后一次性支付 | 21.60 | 72.00 | - |
| 2019/9/2 | 招商银行股份有限公司沈阳分行代理财政非税业务系统项目 | 84.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | 21.60 | 72.00 | - |
| 2019/9/2 | 本溪银行代理财政非税业务系统项目 | 84.00 | 84.00 | 验收通过后一次性支付 | 21.60 | - | 19.12 |
| 2019/9/27 | 西藏银行代理财政非税收软件产品销售服务合同 | 150.00 | 80.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | 70.00 | - |
| 2019/10/12 | 辽宁农村信用社代理财政非税收入收缴业务系统建设项目 | 72.00 | 72.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | 21.60 | - | 20.38 |
| 2019/11/19 | 哈尔滨市财政电子化系统维保服务项目 | 10.00 | 7.50 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 2.50 | - |
| 2019/11/20 | 吉林省统一支付平台项目 | 2,622.00 | 1,311.00 | 提供符合招标要求的系统功能后支付50%，终验验收稳定运行1年后支付30%，终验通过稳定运行两年后支付20% | - | 1,311.00 | - |
| 2019/12/1 | 财政非税电子化及票据管理系统 | 5.00 | 5.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/9 | 江西省非税收入收缴管理信息系统银行接口联调 | 15.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/12 | 中国农业银行股份有限公司本溪分行代理财政非税业务接入服务项目 | 76.80 | 28.80 | 运维服务开始支付50%，服务期满支付50% | - | 48.00 | - |
2019/12/17
| 2019/12/17 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 240.00 | 192.00 | 验收通过后一次性支付 | - | 48.00 | - |
| 2019/12/17 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理财政非税业务接入服务项目 | 36.00 | 36.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/26 | 中国农业银行锦州分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/26 | 中国农业银行锦州分行代理财政非税业务接入服务项目 | 3.60 | 3.60 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2019/12/26 | 青海省州地市非税收入收缴管理系统银行联调测试项目 | 39.40 | 39.40 | 收到最终客户款项后支付 | 27.58 | - | 26.02 |
| 2019/12/26 | 青海省州地市非税收入收缴管理系统银行联调测试项目 | 5.00 | 5.00 | 收到最终客户款项后支付 | - | - | - |
| 2019/12/27 | 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 367.96 | 18.40 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | 349.56 | - |
| 2019/12/27 | 陕西省财政厅统一支付平台项目 | 407.04 | 149.36 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | 257.68 | - |
| 2019/12/28 | 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 | 5,063.00 | 1,537.00 | 签订合同15日内支付70%，正式验收后按实际结算，支付至95%，免费质保期满支付5% | 3,544.10 | 3,526.00 | - |
| 2019/12/30 | 中国农业银行盘锦分行代理财政非税业务接入服务项目 | 115.20 | 43.20 | 运维服务期满后一次性支付 | - | 72.00 | - |
2020/1/1
| 2020/1/1 | 中国光大银行股份有限公司大连分行代理财政非税业务接入服务项目技术服务合同 | 36.00 | 36.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/1/2 | 富裕县公安局交通管理大队统一缴费平台技术服务合同 | 0.70 | 0.70 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/2/20 | 上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行核心接口改造项目 | 2.45 | 2.45 | 收到最终客户款项后支付 | - | - | - |
| 2020/2/27 | 泸州银行股份有限公司代理财政非税业务中间业务系统项目 | 73.00 | 3.65 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | 69.35 | - |
| 2020/2/27 | 泸州银行股份有限公司代理财政非税业务中间业务系统项目 | 25.00 | 25.00 | 合同签订后支付20%-50%，验收通过后支付40%-55%，免费维保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2020/3/1 | 中国光大银行股份有限公司大连分行“代理财政非税业务接入服务项目”运维服务合同 | 7.90 | 7.90 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 交通银行股份有限公司大连分行“代理财政非税业务接入服务项目”技术服务合同 | 5.00 | 5.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司代理财政非税业务接入服务项目 | 15.00 | 15.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 25.00 | 25.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2020/3/1 | 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行非税业务合同 | 15.00 | 15.00 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
2020/3/1
| 2020/3/1 | 贺兰县社会保险事业管理中心移动支付终端 | 0.12 | 0.12 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/1 | 平安银行股份有限公司贵阳分行代理财政非税收入收缴电子化管理系统接入服务框架合同 | 10.00 | 10.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/6 | 中国银行股份有限公司葫芦岛分行代理财政非税业务接入服务项目 | 12.00 | 12.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/23 | 代理财政非税收入收缴电子化项目之软件采购合同 | 55.00 | 55.00 | 验收通过后支付90%-95%，免费质保期满支付5%-10% | - | - | - |
| 2020/3/23 | 重庆市规划和自然资源局部门非税收入收缴管理系统技术服务合同 | 7.25 | 7.25 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/23 | 重庆市规划和自然资源局部门非税收入收缴管理系统技术服务合同 | 2.50 | 2.50 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/25 | 广发银行非税电子化(徐州市本级）银行接口联调项目 | 5.00 | 5.00 | 验收通过后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/27 | 大同市招生考试管理中心通用缴费平台 | 2.80 | 2.80 | 运维服务期满后一次性支付 | - | - | - |
| 2020/3/31 | 移动支付终端卡台设备采购 | 0.10 | 0.10 | 验收通过后一次性支付 | - | - | 0.10 |
| 合 计 | 17,287.86 | 5,628.48 | - | 5,241.25 | 11,659.38 | 200.27 |
截至2020年1季度末，标的公司报告期内未完成项目合同总金额为17,287.86万元，其中11,659.38万元已在前期确认收入，执行完成率67.44%，剩余在手订单5,628.48万元尚在执行中。2020年第一季度新签合同37笔，其中18笔合同已完成，未在上表中体现。
（三）新客户拓展能力
1、依托政策优势导向
国家对财政管理系统国产化以及安全可靠的整体要求、新技术的发展（如大数据、云、区块链、人工智能），衍生出新的建设机会；党的十九大报告提出“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度，全面实施绩效管理”，全面深化预算制度改革和预算绩效管理；财政部政策（财办2019[30/31/34/35/44]号文）：全面阐述财政信息化三年规划、集中式方案、系统实施方案、大数据建设方案，要求统一业务规范和技术标准，省级统建统管，并明确了组织和推进时间点。政策、业务和技术等整体要求重新规划了全国市场，形成新一轮全国财政核心信息化机会，各厂商回到同一起跑线； “放管服”的管理理念变化，“一网通办、只跑一次”的管理措施，出台一系列互联网+政务服务政策，并且国务院明确检查督办时间点；区块链技术政策松绑； 公众对于便捷性的诉求推动了财政管理改革；非税电子化、电子票据改革从顶层设计确保可支撑“互联网+政务”，促进衍生出可支撑业务管理的互联网服务。
标的公司作为财政信息化建设的业务系统供应商，积极参与相关行业标准与政策的制定以及各种行业论坛和学术会议，占有依据标准改造产品先机，与各级财政部门、机关单位等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等保持良好沟通。在行业内具有很高的品牌识别度。
2、人才和团队可行性
标的公司建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，具备较强的基础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产品。同时，培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对市场具有深刻的理解和把握，具有较强的沟通能力和一定的技术基础，能够充分地挖掘、分析客户需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了人才基础。
3、优秀案例方案推广
标的公司的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，承接的陕西财政云核
心业务应用系统市县推广项目是《财政信息化三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”，该项目在全国起到了良好的示范效应；非税电子化业务也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位，非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模式形成，覆盖多个省份，成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。
财政核心一体化业务作为基石业务，其客户拓展对以往成功案例借鉴依赖度高。标的公司通过以往省级案例的先进技术引领吸引拓展更多新客户。
统一支付平台及非税电子化银行服务业务，随着模式的深化，不断的拓展新的行业机会。随着数据流量应用的深化，不断向不同的行业，例如教育、城市管理、公共服务等领域进行推广，为未来业务发展及新客户拓展奠定了市场基础。
4、借助协同效应拓展新客户
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据、政府非税收入管理电子票据管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道；标的公司作为上市公司控股子公司通过借助其品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客户渗透，迅速扩大销售范围。此外，标的公司与支付宝、微信、银联达成战略合作协议成为战略合作伙伴，通过合作的方式，提高企业核心竞争力和拓展市场的能力建立公司全面的销售网络。
（四）市场核心竞争力及占有率
1、市场核心竞争力
（1）财政核心一体化
标的公司团队核心人员拥有财政行业多年项目经验，对于财政核心一体化业务有较深的理解。陕西项目建设的财政云系统，是按财政云体系标准进行建设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云，
数据库采用高斯数据库，也满足国产化的应用要求。
（2）非税收入电子化
标的公司是唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商，是财政非税全国统一缴款渠道电子缴款通用接口适配器的承建厂商，拥有一批10年以上财政非税行业和银行业务经验的业务和技术专家。
标的公司非税收入电子化适配器产品已经与多家全国性银行及地区银行完成对接并一直平稳运行。
（3）统一支付平台
标的公司作为非税电子化银行服务系统、财政核心一体化系统的承建厂商，严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发；另外标的公司一直保持着和财政部的高度配合，始终掌握着最前沿政策风向。
统一支付平台作为非税电子化的高级应用，财政部在全国多次会议上已经明确。统一支付平台与非税电子化系统、电子票据系统的深度融合，缴款人从业务办理、便捷缴费、便捷取票，实现了“最多只跑一次”的目标。
标的公司统一支付平台经过多年的发展和磨练，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证。
2、市场占有率
截止2019年12月31日标的公司已为22个省市财政（含计划单列市）完成了非税电子化收缴管理并成功上线，覆盖率约为60%；统一支付覆盖14个省级行政区，覆盖率约为37.8%；财政一体化实施案例达到6个省级行政区，覆盖率约为16%。
（五）客户集中度
标的公司2018年和2019年向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况：
单位：万元
期间
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 2019年 | 陕西省财政厅 | 4,418.10 | 35.10% |
| 吉林省吉林祥云信息技术有限公司 | 1,236.79 | 9.83% | |
| 博思软件 | 1,004.70 | 7.98% |
期间
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 比例 |
| 甘肃省公安厅 | 463.21 | 3.68% | |
| 中国农业银行 | 423.63 | 3.37% | |
| 合计 | 7,546.43 | 59.96% | |
| 2018年 | 陕西省财政厅 | 1,993.08 | 23.76% |
| 博思软件 | 1,250.39 | 14.90% | |
| 天津市财政厅 | 684.63 | 8.16% | |
| 中国建设银行 | 371.98 | 4.43% | |
| 北京思源政通科技集团有限公司 | 258.62 | 3.08% | |
| 合计 | 4,558.70 | 54.33% |
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，客户行业集中度较高；标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比小于50%，不存在依赖于少数客户的情况。
（六）未来业务拓展规划
1、财政核心一体化业务
围绕业务规范和技术标准驱动客户选择新建，避免升级和跟从模式。对于跟从模式争取实施机会掌控市场，以策划后续新建升级机会；快速对标财政部业务规范和技术标准，围绕云化和非云化模式重点打造标杆案例；其中重点推荐云化国产化解决方案，引领行业新形态和模式；通过对业务模型的分析和提炼，在一体化众多模块中提炼出性价比较高的子模块，形成高价值高回报，支撑一体化建设；创新尝试新型商业和产品模式，从传统解决方案模式变更为业务核心模型增量升级、按单位使用数量收费的偏互联网方式；对于竞争省份，全面整合资源优势、业务优势、伙伴优势，力争拿下更多机会省份。
2、非税收入电子化业务
（1）财政适配器产品线
借助政策力量，省级横向扩充行业、纵向深化市县推广，实现业务全覆盖；非税电子化建设提升了财政的征收、监管和多渠道服务大众的能力，提升了效率和效能，可推动实现汇缴变直缴全面改革，将纳入财政执收和监管的业务更丰富
和全面；协助财政部持续更新报文规范，保持标准的先进性；发展行业伙伴和金融，借用伙伴力量促进非税电子化的发展；策划数据上收、数据分析利用增值服务，深化改革，提升价值和粘性。
（2）银行中间业务系统/银行接口产品线
借助财政影响力，推动银行代理非税业务信息化的发展，覆盖全省；借助代理非税机会，往代理支付方面延伸，实现财政代理财政一体化业务；借助代理非税机会，往金融机构统一支付发展，进而介入银行业务信息化领域。
3、统一支付平台业务
优势转化，紧握财政现有政策和案例优势，一方面加快推动横向行业、纵向市县推广；另一方面利用财政优势往政府、行业、商业缴费、金融领域发展；强化B端能力做成“大中台”，同时借助“强后台”，重点推进“小前台”伙伴生态链机制，帮扶伙伴发展，共同促进场景和流浪丰富，提升服务粘性；围绕主线服务，拓展周边衍生业务，C端（通用型/伙伴能力补充）、打通线上线下的硬件设备（卡台、自助终端）、衍生金融服务等；致力于培养行业用户消费习惯，主推运营服务费（流量计费）的商业模式，新型产品服务模式必须有新型商业模式相匹配；主推Saas多商户模式，随着商户和流量和增加将增加产品品牌的价值。同时产品能力实现分层，标准能力+项目交付，差异化对待；注重运营能力和资质认定，确保系统安全稳定运行、资金无风险。
（七）各类业务收入预测依据及合理性
1、预测期各类业务收入情况
单位：万元
产品或服务名称
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务收入 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 技术开发收入 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 |
| 增长率 | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 软件销售收入 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
增长率
| 增长率 | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 |
| 增长率 | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% |
| 合计 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
2、预测期各类业务收入预测依据及合理性
标的公司主营业务构成按收入类型可划分为技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入；按产品及服务类型可划分为财政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销售。
（1）按产品及服务类型测算收入的预测依据
根据标的公司三年业务规划，2020年-2022年财政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销售收入（含税）如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 财政核心一体化软件开发与销售 | 6,000.00 | 10,500.00 | 13,500.00 |
| 非税收入电子化银行服务软件开发与销售 | 7,000.00 | 6,500.00 | 5,500.00 |
| 统一支付平台软件开发与销售 | 6,100.00 | 10,500.00 | 15,500.00 |
| 合计 | 19,100.00 | 27,500.00 | 34,500.00 |
1）财政核心一体化业务收入预测依据
未来3年标的公司财政核心一体化业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 主要市场机会和收入来源 |
| 2020 | 6,000.00 | ①陕西二期推广、财政部规范对标改造和全省省级 ②广东一体化项目一期（已中标） 1,822万 ③吉林一体化项目（已中标） 1,508万 ④争取黑龙江、内蒙的海南版本（财政部指定）实施机会 ⑤争取福建、重庆、北京、湖北等省的建设改造机会 |
| 2021 | 10,500.00 | ①已建设省份的推广实施费用（广东、吉林等） ②陕西的运维费用，按照全省148个行政区划，预计规模不低于1000万。 |
③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、
内蒙、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取1-2个省
| ③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、内蒙、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取1-2个省 | ||
| 2022 | 13,500.00 | ①已建设省份的推广实施费用 ②已完成推广省份的运维费用 ③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、内蒙古、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取1-2个省 |
按照财政部核心预算一体化改革进度安排，遵循财政部最新业务规范和技术标准，各省需要在2022年前完成本省财政信息化系统建设和改造工作，保持与财政部规范一致，实现数据上下级交互，这就意味着在2020到2022年这三年中掀起了一波新的建设浪潮。
标的公司提前布局和规划，通过建设2018年陕西财政云一期建设项目和2019年陕西财政云二期推广项目，建设并全省上线了行业内首例云化、国产化、集中式应用系统，引领了行业新的模式，也铺垫和积累了丰富的项目建设和技术实现经验。
在未来三年，主要是从三方面进行市场推广，共同支撑未来三年的收入目标，具体如下：
①重点经营陕西项目，在持续完成二期推广基础上，进行财政部规范的对标改造和全省省级工作；
②将陕西成功案例包装和复制到全国其他机会省份；
③案例省份运营增值开发等持续行收入。
2）非税电子化收入预测依据
单位：万元
| 年度 | 收入 | 主要市场机会和收入来源 |
| 2020 | 7,000.00 |
| 2021 | 6,500.00 | ①市县推广收尾（财政、银行）、服务费收取 ②适配器升级（数据上收）、数据利用 ③银行/金融统一支付业务拓展；服务费收取 |
| 2022 | 5,500.00 | ①政策收尾、推广基本覆盖，服务费收取 ②适配器升级（数据上收）、数据利用 ③银行/金融统一支付业务拓展 |
按照财政部非税电子化改革进度安排，参照各省建设进度，在已有21个省份的基础上，进行三方面业务规划和市场推动工作，以达成业绩目标的支撑，具
体如下：
①省本级已建设非税电子化适配器的省份，快速推动完成市县实施推广；
②利用适配器作为金融机构通道的作用，重点推广银行市场。
3）统一支付平台收入预测依据
单位：万元
年度
| 年度 | 收入 | 流量（亿） | 主要市场机会和收入来源 |
| 2020 | 6,100.00 | 150 | ①已有省级案例的省内推广 ②在机会省份（青海、四川、湖北等）中争取1-2个省新建机会 ③深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入 ⑤铺垫和布局智慧城市、商业缴费 |
| 2021 | 10,500.00 | 350 | ①已有省级案例的省内推广 ②深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ③大力发展商业缴费 ④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入 |
| 2022 | 15,500.00 | 650 | ①已有省级案例的省内推广 ②深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ③大力推广商业缴费 ④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入 |
统一支付是非税电子化改革的高级应用，符合互联网+政务的管理思路，是支撑业务管理和便民服务的最佳实践。借助标准规范参与制定者和非税电子化适配器打通金融机构数据流通道的多方面优势，统一支付可快速实现数据流和资金流的贯通，实现一站式办理。在已有14个省的案例基础上，主要从三方面实现收入目标的支撑。
①省内横向（多行业）、纵向（下级财政）的实施推广；
②重点行业深耕经营，尤其是小额高频多单行业，如公安、教育、路侧、国土、法院、殡葬、公租房、卫生费等行业，开发行业缴费前置，实现B端和C端相互协同，共促流量提升；
③互联网商业模式和技术模式的创新，一方面坚持运营费的商业模式，培养
行业新的消费系统；另一方面基于已有的Saas应用，开发在线自助缴费系统，实现单位行业快速入网、快速办理业务。
（2）按收入类型测算收入的预测依据
由于标的公司预测期管理层是按产品及服务类型预测主营业务收入，各产品及服务中技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入比例需要在项目具体签约及实施时才能确定，故按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入中。1）标的公司历史年度收入类型结构
收入类型
| 收入类型 | 2018年度占 主营业务收入比例 | 2019年度占 主营业务收入比例 |
| 技术服务收入 | 65.99% | 76.10% |
| 技术开发收入 | 25.71% | 16.30% |
| 软件销售收入 | 6.91% | 7.56% |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | 1.39% | 0.04% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
随着企业近几年不断发展，其产品结构得到不断优化，标的公司业务模式逐渐成熟。2019年按收入类型各收入占总收入的比重更符合未来年度收入结构。故本次预测期采用2019年按收入类型划分各收入占总收入的比例进行分摊。
2）标的公司未来年度收入类型结构：
单位：万元
| 收入类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 技术服务收入 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 技术开发收入 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 |
| 软件销售收入 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 其他 | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 |
| 合计 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 收入增长率 | 44.00% | 43.00% | 25.00% | 14.00% | 5.00% |
由于本次标的公司未来发展规划只覆盖了2020至2022年，预测期2023至2024年各业务收入预测增长率主要结合标的公司营业收入增长趋势、行业发展趋势及企业生命周期确定，同时假设企业预测期后达到稳定状况。
因此，标的公司各类业务收入预测依据符合企业实际发展情况及未来业务发展趋势，收入预测具有合理性。
3、预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异情况
（1）预测期内各类收入预期及历史年度各类收入实现情况
单位：万元
产品或服务名称
| 产品或服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务收入 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 1992.98% | 100.15% | 73.54% | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 技术开发收入 | 74.80 | 2,267.43 | 2,164.08 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 | |
| 增长率 | 2931.32% | -4.56% | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | ||
| 软件销售收入 | 35.47 | 463.50 | 525.22 | 887.74 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 1206.74% | 13.32% | 69.02% | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 其他 | 110.36 | 105.85 | 4.53 | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 | |
| 增长率 | -4.09% | -95.72% | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% | ||
| 合计 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 1936.72% | 147.32% | 50.01% | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
由上表可知，标的公司历史年度技术服务业务收入各年增幅较大，增幅趋势逐渐减缓；技术开发业务收入2018年大幅上升，2019年与上年基本相当且稍有下降。软件销售业务收入除2018年增幅下降外，其余各年增幅较大。其他业务收入逐年下降，且2019年降幅趋势明显。
（2）预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异原因
预测年度各类收入的预测是按照标的公司管理层未来业务发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售以及其他业务收入中，故预测期内的技术开发、技术服务、软件销售以及其他业务收入在预测期内的增长率同按产品及服务类型预测的主营业收入增长率一致，导致预测期内各业务收入变动趋势同历史年度变动趋势存在差异。
由于预测期内标的公司业务规模将发生较大变化，且业绩承诺期内的业绩承诺主要参考标的公司管理层未来三年的业务发展规划相关的各类业务发展及收入预测因素，因此该项差异对标的公司业绩承诺期内的收入预测及标的公司相关
估值不会产生重大影响。
综上，历史年度各类收入是按技术开发、技术服务、软件销售和其他收入进行核算，而标的公司未来规划是按产品及服务类型预测主营业务收入，产品和服务的运营特点，是各产品及服务中技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）收入具体情况需要在项目具体签约及实施时才能确定。因此，本次评估预测期是将标的公司按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，所以各类业务收入预测变动趋势与历史年度有差异，但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，具有合理性。同时，主营业务收入预测期总体变动增长趋势，与历史期变动趋势相符。
（八）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次交易评估中标的公司各类业务收入预测依据具有合理性，增长情况与历史变动趋势相符。
二、请结合标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异、业务发展所处阶段及客户差异性等方面，说明2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性。
（一）标的公司技术服务业务和技术开发业务收入增长率差异
单位：万元
产品或服
务名称
| 产品或服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 1,992.98% | 100.15% | 73.54% | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 技术开发 | 74.80 | 2,267.43 | 2,164.08 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 | |
| 增长率 | 2,931.32% | -4.56% | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | ||
由上表可知，标的公司技术服务业务收入各年增幅较大，趋势逐渐减缓。技术开发业务收入2018年大幅上升，2019年与上年基本相当，且稍有下降。预测年度由于是按照标的公司未来发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业务收
入分摊至按收入类型可划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，所以各类业务收入变动趋势与历史年度有差异。
（二）业务发展所处阶段及客户差异性
目前我国财政非税电子化处于政策收尾阶段，统一支付处于推广阶段，财政一体化处于行业全新改革阶段。标的公司的主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行等，业务发展不同阶段客户差异性不大。
（三）2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的原因及合理性
2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致的主要原因系预测年度是按照标的公司未来发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，故导致技术服务业务和技术开发业务预测期内增长率一致，但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，具有合理性。同时，主营业务收入预测期总体变动增长趋势，与标的公司主营业务收入历史变动趋势相符。
（四）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：2021年至2024年收益法评估预测时其增长率一致主要系预测期按照标的公司未来发展规划，将按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件及耗材）等各类收入中，故导致技术服务业务和技术开发业务预测期内增长率一致，但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，具有合理性。
17．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度销售净利率分别为11.80%、
9.8%。根据收益法评估，预计标的公司2020年销售净利率为11.11%，以后年度均超过15%，高于历史水平。请结合标的公司行业发展趋势、主营业务情况、成本费用预测、同行业可比上市公司情况等说明预测期销售净利率高于历史数据的原因。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司行业发展趋势
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保持在10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019年，我国软件行业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.4%。
随着基础设施建设的不断完善，政府IT应用中硬件占比将逐年下降，IT服务和软件占比逐年上升。同时，政府IT应用多数采用外包运营模式，因此对IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT服务占比也将逐年上升。预计到2020年，IT服务占比将达到41.1%，硬件占比下降到32.4%。因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
近年来，标的公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务呈现快速发展的态势。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作；地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来标的公司非税收入收缴管理电子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。
（二）主营业务情况
标的公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统一支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富标的公司的产品结构，保证未来业务的持续发展。
报告期，标的公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。报告期与预测年度标的公司主营业务发展情况如下：
单位：万元
产品或服务名称
| 产品或 服务名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务 | 131.08 | 2,743.48 | 5,491.02 | 9,529.17 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 1992.98% | 100.15% | 73.54% | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 技术开发 | 74.80 | 2,267.43 | 2,164.08 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 | |
| 增长率 | 2931.32% | -4.56% | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | ||
| 软件销售 | 35.47 | 463.50 | 525.22 | 887.74 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 1206.74% | 13.32% | 69.02% | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% | |
| 其他 | 110.36 | 105.85 | 4.53 | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 | |
| 增长率 | -4.09% | -95.72% | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% | ||
| 合计 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 1936.72% | 147.32% | 50.01% | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
标的公司成立于2016年，2017年业务开始起步，2018-2019年进入业绩成长期，2018年、2019年主营业务收入增长率分别为147.32%、50.01%，复合增长率为92.62%，增长率较高主要是因为标的公司业务从初创期阶段进入了成长期阶段，业务增长情况符合标的公司业务生命周期。
预测期2020年-2024年标的公司主营业务收入增长率分别为43.90%、42.96%、
25.45%、14.00%、5.00%，2024年以后进入稳定期，相较2019年收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为标的公司业务规模从成长期阶段逐渐进入成熟期阶段，符合企业的业务发展生命周期。
（三）成本费用预测
1、主营业务成本预测情况
标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、招标费，外协费及其他，预测情况如下：
职工薪酬：职工薪酬包括工资、社保和住房公积金。结合评估基准日标的公
司工资标准和公司整体调薪计划、结合2019年同行业公司工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测，对于社会保险及公积金，参考近几年企业计提比例进行预测。
外协费：外协费用预测期内采用了2018年及2019年外协费用占主营业收入平均比例进行预测。
其他成本主要是标的公司运营过程中产生的招标费以及配套的硬件采购成本等，根据其在历史年度中的支付水平，主要参考2018年、2019年度占主营业收入平均比重，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度成本。
主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
产品或服务
名称
| 产品或服务名称 | 项目名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 主营业务成本 | 硬件设备 | 5.26 | 7.57 | 9.49 | 10.73 | 11.26 |
| 工资 | 1,186.22 | 1,480.80 | 1,810.80 | 1,937.56 | 2,073.19 | |
| 社会保障费 | 103.56 | 129.27 | 158.08 | 169.15 | 180.99 | |
| 住房公积金 | 75.21 | 93.88 | 114.8 | 122.84 | 131.44 | |
| 其他 | 3.62 | 5.18 | 6.5 | 7.41 | 7.78 | |
| 招标费 | 59.76 | 85.44 | 107.19 | 122.2 | 128.3 | |
| 外协费 | 9,761.43 | 13,955.25 | 17,507.49 | 19,958.54 | 20,956.47 | |
| 合计 | 11,195.05 | 15,757.39 | 19,714.36 | 22,328.51 | 23,489.53 | |
| 毛利率 | 38.18% | 39.14% | 39.31% | 39.70% | 39.58% | |
标的公司预测期 2020年-2024年预测毛利率在38.18%-39.70%之间，平均值为39.18%，总体与标的公司2019年毛利率水平接近并保持稳定。
2、销售费用预测情况
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他等费用。其中：
职工薪酬包括工资、五险一金、福利费等，结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划、结合2019年行业平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
其他营业费用主要是标的公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、
办公费、及其他等费用等，根据其在历史年度中的支付水平，主要参考2018年、2019年占主营业收入平均比重，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他营业费用。对固定资产折旧，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。销售费用预测结果如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 预测年份 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 1 | 工资 | 512.50 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 2 | 社会保障费 | 44.74 | 57.85 | 66.16 | 70.80 | 75.75 |
| 3 | 住房公积金 | 32.49 | 42.01 | 48.05 | 51.41 | 55.01 |
| 4 | 交通差旅费 | 76.06 | 108.74 | 136.42 | 155.52 | 163.30 |
| 5 | 业务招待费 | 32.60 | 46.60 | 58.47 | 66.65 | 69.98 |
| 6 | 办公费 | 14.49 | 20.71 | 25.99 | 29.62 | 31.10 |
| 7 | 其他 | 9.06 | 12.95 | 16.24 | 18.51 | 19.44 |
| 变动费用合计 | 721.93 | 951.47 | 1,109.22 | 1,203.47 | 1,282.30 | |
| 8 | 折旧 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 |
| 固定费用合计 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | |
| 合计 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 | |
| 营业费用/主营业务收入 | 4.00% | 3.68% | 3.42% | 3.26% | 3.30% |
由上表可知，标的公司预测期随着业务规模扩大、销售收入增长，销售费用占主营业收入比重略有下降并趋于稳定。
3、管理费用预测情况
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用及其他等费用
职工薪酬包括工资、五险一金、及福利费等，结合评估基准日标的工资标准和整体调薪计划、结合2019年行业平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
对于租赁费，按照已签订的租赁合同预测，租赁期外的参考当地租金增长水平预测。
其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，主要参考2018年、2019年度占主营业收入平均比重，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 一 | 固定部分 | 14.66 | 15.83 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 1 | 折旧 | 7.54 | 8.70 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
| 2 | 摊销 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 |
| 2-1 | 腾讯企业邮箱 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 2-2 | 华为云服务 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 |
| 二 | 可变部分 | 1,715.21 | 2,237.33 | 2,683.79 | 2,966.57 | 3,149.31 |
| 1 | 工资 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 2 | 社会保障费 | 65.44 | 83.49 | 97.98 | 104.84 | 112.17 |
| 3 | 住房公积金 | 47.53 | 60.63 | 71.15 | 76.13 | 81.46 |
| 4 | 办公用品 | 21.73 | 31.07 | 38.98 | 44.43 | 46.66 |
| 5 | 业务招待费 | 48.90 | 69.91 | 87.70 | 99.98 | 104.98 |
| 6 | 交通差旅费 | 570.47 | 815.57 | 1,023.17 | 1,166.41 | 1,224.73 |
| 7 | 茉莉园租赁费 | 12.57 | 13.32 | 14.12 | 14.97 | 15.87 |
| 8 | 新兴产业联盟租赁费 | 59.22 | 59.22 | 67.22 | 76.29 | 86.59 |
| 9 | 天津租赁费 | 7.00 | 7.42 | 7.87 | 8.34 | 8.84 |
| 10 | 陕西项目组租赁费 | 5.09 | 5.39 | 5.72 | 6.06 | 6.42 |
| 11 | 网络信息费 | 0.80 | 1.14 | 1.43 | 1.63 | 1.71 |
| 12 | 中介机构费 | 27.17 | 38.84 | 48.72 | 55.54 | 58.32 |
| 13 | 其他 | 54.33 | 77.67 | 97.44 | 111.09 | 116.64 |
| 14 | 股权激励成本 | 45.35 | 17.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三 | 合计 | 1,729.86 | 2,253.16 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 |
序号
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 营业费用/主营业务收入 | 10.00% | 9.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | |
由上表可知，标的公司预测期随着业务规模扩大、销售收入增长，管理费用占主营业收入比重略有下降并趋于稳定。
4、研发费用预测情况
研发费用主要包括职工薪酬。职工薪酬包括工资、社会保障费、住房公积金，结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划、结合2019年行业平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
研发费用预测结果如下：
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 一 | 固定部分 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 1 | 折旧 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 二 | 可变部分 | 2482.10 | 2940.40 | 3349.22 | 3583.66 | 3834.52 |
| 1 | 工资及奖金 | 2157.04 | 2555.32 | 2910.59 | 3114.33 | 3332.33 |
| 2 | 社会保障费 | 188.31 | 223.08 | 254.09 | 271.88 | 290.91 |
| 3 | 住房公积金 | 136.76 | 162.01 | 184.53 | 197.45 | 211.27 |
| 三 | 合计 | 2499.17 | 2960.12 | 3370.74 | 3605.19 | 3856.04 |
| 研发费用/主营业务收入 | 14.00% | 11.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
由上表可知，标的公司预测期随着业务规模扩大、销售收入增长，研发费用占主营业收入比重略有下降并趋于稳定。
（四）同行业可比上市公司情况
2019年标的公司与可比上市公司销售净利率具体情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 销售净利率（%） |
| 1 | 300525 | 博思软件 | 14.64 |
| 2 | 600588 | 用友网络 | 15.53 |
| 3 | 002265 | 东华软件 | 6.53 |
| 4 | 600718 | 东软集团 | -2.00 |
| 5 | 600536 | 中国软件 | 2.44 |
| 标的公司 | 15.27 | ||
标的公司预测期2020年-2024年销售净利率分别11.11%、15.55%、15.87%、
17.10%、16.74%，平均值为15.27%，与博思软件及用友网络接近，高于其他同行业上市公司。
（五）预测期销售净利率高于历史数据的原因
标的公司所处行业处于快速发展阶段，标的公司在行业内具有较强的市场竞争地位，业务发展在预测期内从成长期向成熟期过度，预测期内收入规模进一步增加。收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本降低等因素促使产品整体毛利率有所增加；成本费用规模有所增加，占收入比例将有所下降；上述因素将导致标的公司预测期销售净利率呈缓慢上升趋势，高于历史数据，与行业内部分上市公司相似。因此，标的公司预测期销售净利率高于历史数据具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司预测期销售净利率测算符合标的公司行业、业务发展情况，高于历史数据具有合理性。
18．报告书显示，标的公司2018年度、2019年度应付职工薪酬期末账面价值分别为554.62万元、740.76万元，收益法预测标的公司2020年至2024年主营业务成本的工资金额分别为1,186.22万元、1,480.80万元、1,810.80万元、1,937.56万元、2,073.19万元。
（2）请结合标的公司业务开展及员工所处区域、员工结构、平均薪酬水平等、未来员工需求量预测及薪酬调整计划等，说明与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致，职工薪酬预测是否合理、谨慎。
请评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合标的公司业务开展及员工所处区域、员工结构、平均薪酬水平等、未来员工需求量预测及薪酬调整计划
1、标的公司业务开展情况
标的公司成立于2016年，2017年开始正式开展业务，成立时间较短，但依靠核心团队的专业技术优势，以及在中央部委、金融机构总部等核心区域的渠道优势，在报告期内实现了业务高速发展，在非税收入电子化管理领域、金融机构中间业务领域和财政核心一体化领域建立了良好的口碑。
（1）财政核心一体化
财政一体化系统包括基础信息库、项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省份和地区进行了上线应用。
（2）非税收入电子化
财政适配器产品已经覆盖多个省份和地区财政，包括财政部、广西、黑龙江、青海等22个省份。其中：黑龙江、甘肃等省份已经实现了省市县三级全覆盖。
（3）统一支付平台
主要在北京市、甘肃省、吉林省、黑龙江省等省市及公安、教育、法院、殡葬、路侧停车、公租房等多个重点行业使用。
标的公司注重初始核心团队人员的稳定，积极引进行业内优质人才，并加强对年轻新员工的培养，逐步建立了一支技术优良、结构合理、充满朝气的人才团队。
2、员工所处区域及员工结构
截至2019年12月31日评估基准日，标的公司的员工情况如下所示：
项目
| 项目 | 员工人数 | 比例（%） | |
| 区域构成 | 北京 | 134 | 82.21 |
| 陕西 | 29 | 17.79 | |
| 合计 | 163 | 100.00 | |
| 专业构成 | 行政管理人员 | 8 | 4.91 |
| 研发及项目开发人员 | 114 | 69.94 | |
| 销售人员 | 13 | 7.98 | |
技术服务人员
| 技术服务人员 | 26 | 15.95 |
| 财务人员 | 2 | 1.23 |
| 合计 | 163 | 100.00 |
3、平均薪酬水平、未来员工需求量预测
单位：万元
| 分类 | 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 在管理费用中核算 | 工资小计 | 280.38 | 431.12 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 平均人数(人) | 13.00 | 16.00 | 26.00 | 31.00 | 34.00 | 34.00 | 34.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 21.57 | 26.95 | 28.83 | 30.85 | 33.01 | 35.32 | 37.79 | |
| 人均工资增长率 | 24.93% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 在销售费用中核算 | 工资小计 | 204.00 | 279.40 | 512.50 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 平均人数(人) | 13.00 | 14.00 | 24.00 | 29.00 | 31.00 | 31.00 | 31.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 15.69 | 19.96 | 21.35 | 22.85 | 24.45 | 26.16 | 27.99 | |
| 人均工资增长率 | 27.18% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 在营业成本中核算 | 工资小计 | 331.25 | 665.17 | 1,186.22 | 1,480.80 | 1,810.80 | 1,937.56 | 2,073.19 |
| 平均人数(人) | 11.00 | 18.00 | 30.00 | 35.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 30.11 | 36.95 | 39.54 | 42.31 | 45.27 | 48.44 | 51.83 | |
| 人均工资增长率 | 22.71% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 在研发费用中核算 | 工资小计 | 1,095.04 | 1,517.94 | 2,157.04 | 2,555.32 | 2,910.59 | 3,114.33 | 3,332.33 |
| 平均人数(人) | 82.00 | 115.00 | 140.00 | 155.00 | 165.00 | 165.00 | 165.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 13.35 | 14.40 | 15.41 | 16.49 | 17.64 | 18.87 | 20.20 | |
| 人均工资增长率 | 7.83% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 全体员工 | 工资合计 | 1,910.67 | 2,893.63 | 4,605.36 | 5,655.06 | 6,601.58 | 7,063.70 | 7,558.15 |
| 平均人数(人) | 119.00 | 163.00 | 220.00 | 250.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | |
| 人均工资(万元/年) | 16.06 | 17.75 | 20.93 | 22.62 | 24.45 | 26.16 | 27.99 | |
| 人均工资增长率 | 10.56% | 17.92% | 8.06% | 8.09% | 7.00% | 7.00% | ||
4、薪酬调整计划
标的公司在员工的薪酬调整方面参考上市公司的调薪规则，调薪周期为每年3月1日至次年2月28日，对象包括转正后并连续服务满半年的正式员工。上市公司根据经营业绩并参照同行业薪酬水平、物价指数、政策规定和地区差异等
因素每年制定总体调薪比例上限，对业绩考核优秀、达到调薪标准的员工进行薪酬调整，单人每年增幅不超过本人上一年度年薪的25%。
标的公司2019年按照总体调薪幅度5-12%的标准，按部门对达标员工进行了薪酬调整。
（二）说明与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致，职工薪酬预测是否合理、谨慎
1、与当地社会工资平均及同行业工资水平是否一致
标的公司员工区域构成中北京区域占比接近80%，本次披露的当地社会工资及行业平均工资主要参考北京地区统计数据，具体如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 有限责任公司 | 12.60 | 14.31 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业公司 | 20.73 | 23.61 |
| 标的公司 | 16.06 | 17.75 |
数据来源：北京市统计局
根据上表数据，标的公司报告期内的员工工资水平高于北京市一般有限责任公司平均水平，但低于同行业软件公司的平均水平。主要原因包括：
（1）标的公司尚属于创立前期的高速发展阶段，注意控制人力成本，人员薪酬水平较同行业成熟公司偏低；
（2）标的公司的核心创业团队大都在前期通过直接入股或参加员工持股计划间接参股的方式持有标的公司股权，拥有很强的创业热情和公司归属感，愿意在前期接受相对较低的薪酬以帮助公司尽快成长。
此外，报告期内上市公司共实行了两次股权激励计划，使得标的公司的16名员工获得了上市公司的限制性股票、26名员工获得了上市公司的股票期权。
2、职工薪酬预测是否合理、谨慎
标的公司未来的职工人数和人均薪酬水平是影响其薪酬预测的主要因素。
（1）员工人数预测
2019年末标的公司的职工人数为163人（含年末离职员工2人），根据标的公司未来3年发展规划、现有业务安排以及未来发展计划，预测标的公司2020
年、2021年及2022年职工人数分别为220人、250人和270人，之后进入稳定期，员工规模保持相对稳定。
（2）人均薪酬水平预测
a.全国软件行业薪酬统计根据中华人民共和国工业部和信息化部公布的《2019年软件和信息技术服务业统计公报》显示：
2018-2019年软件业从业人员工资总额增长
2019年末，全国软件和信息技术服务业从业人员工资总额9,086亿元，同比增长11.8%；人均工资水平较2018年增长6.8%。b.北京地区同行业可比上市公司
证券名称
| 证券名称 | 省份 | 2019年 | 2018年 | 2019年人均工资增长率 |
| 华胜天成 | 北京市 | 33.21 | 30.45 | 9.06% |
| 中国软件 | 北京市 | 18.72 | 19.33 | -3.16% |
| 用友网络 | 北京市 | 26.12 | 27.25 | -4.15% |
| 海量数据 | 北京市 | 20.58 | 14.79 | 39.15% |
| 中科软 | 北京市 | 15.85 | 13.99 | 13.30% |
| 博汇科技 | 北京市 | 20.83 | 22.21 | -6.21% |
| 佳华科技 | 北京市 | 8.62 | 7.03 | 22.62% |
| 宝兰德 | 北京市 | 21.83 | 23.15 | -5.70% |
| 航天宏图 | 北京市 | 23.32 | 17.84 | 30.72% |
| 龙软科技 | 北京市 | 22.08 | 17.16 | 28.67% |
| 金山办公 | 北京市 | 33.48 | 26.42 | 26.72% |
| 安博通 | 北京市 | 27.65 | 24.38 | 13.41% |
证券名称
| 证券名称 | 省份 | 2019年 | 2018年 | 2019年人均工资增长率 |
| 致远互联 | 北京市 | 24.02 | 23.61 | 1.74% |
| 中科星图 | 北京市 | 24.17 | 22.29 | 8.43% |
| 东华软件 | 北京市 | 15.08 | 13.44 | 12.20% |
| 北纬科技 | 北京市 | 30.88 | 24.23 | 27.45% |
| 石基信息 | 北京市 | 23.02 | 21.83 | 5.45% |
| 久其软件 | 北京市 | 21.43 | 21.28 | 0.70% |
| 太极股份 | 北京市 | 26.18 | 22.32 | 17.29% |
| 千方科技 | 北京市 | 21.69 | 21.02 | 3.19% |
| 四维图新 | 北京市 | 24.77 | 28.31 | -12.50% |
| 广联达 | 北京市 | 32.15 | 29.13 | 10.37% |
| 荣之联 | 北京市 | 36.54 | 31.81 | 14.87% |
| 博彦科技 | 北京市 | 15.44 | 14.42 | 7.07% |
| 中科金财 | 北京市 | 17.55 | 19.25 | -8.83% |
| 真视通 | 北京市 | 20.97 | 19.41 | 8.04% |
| 京北方 | 北京市 | 7.27 | 7.41 | -1.89% |
| 神州泰岳 | 北京市 | 23.85 | 22.79 | 4.65% |
| 立思辰 | 北京市 | 21.14 | 23.7 | -10.80% |
| 超图软件 | 北京市 | 21.76 | 18.94 | 14.89% |
| 数字政通 | 北京市 | 6.04 | 5.92 | 2.03% |
| 世纪瑞尔 | 北京市 | 14.37 | 14.7 | -2.24% |
| 东方国信 | 北京市 | 16.71 | 14.43 | 15.80% |
| 易华录 | 北京市 | 27.28 | 23.89 | 14.19% |
| 拓尔思 | 北京市 | 17.11 | 15.97 | 7.14% |
| 银信科技 | 北京市 | 15.83 | 13.76 | 15.04% |
| 华宇软件 | 北京市 | 15.96 | 14.86 | 7.40% |
| 飞利信 | 北京市 | 14.39 | 13.94 | 3.23% |
| 同有科技 | 北京市 | 24.77 | 21.74 | 13.94% |
| 邦讯技术 | 北京市 | 15.84 | 15.69 | 0.96% |
| 旋极信息 | 北京市 | 12.49 | 12.37 | 0.97% |
| 北信源 | 北京市 | 16.2 | 15 | 8.00% |
| 恒华科技 | 北京市 | 20.88 | 19.8 | 5.45% |
| 绿盟科技 | 北京市 | 27.84 | 26.39 | 5.49% |
| 东方通 | 北京市 | 20.5 | 19.55 | 4.86% |
证券名称
| 证券名称 | 省份 | 2019年 | 2018年 | 2019年人均工资增长率 |
| 光环新网 | 北京市 | 20.69 | 17.76 | 16.50% |
| 飞天诚信 | 北京市 | 23.52 | 22.12 | 6.33% |
| 京天利 | 北京市 | 23.53 | 23.81 | -1.18% |
| 浩丰科技 | 北京市 | 16.36 | 13.69 | 19.50% |
| 高伟达 | 北京市 | 18.38 | 18.72 | -1.82% |
| 中科创达 | 北京市 | 19.46 | 22.09 | -11.91% |
| 恒实科技 | 北京市 | 14.98 | 12.94 | 15.77% |
| 辰安科技 | 北京市 | 23.27 | 18.93 | 22.93% |
| 先进数通 | 北京市 | 16.77 | 16.08 | 4.29% |
| 新晨科技 | 北京市 | 18.29 | 16.36 | 11.80% |
| 万集科技 | 北京市 | 29.7 | 14.59 | 103.56% |
| 数字认证 | 北京市 | 29.24 | 24.31 | 20.28% |
| 思特奇 | 北京市 | 17.49 | 17.65 | -0.91% |
| 科蓝软件 | 北京市 | 20.57 | 20.76 | -0.92% |
| 宇信科技 | 北京市 | 16.58 | 16.85 | -1.60% |
| 左江科技 | 北京市 | 34.49 | 24.89 | 38.57% |
| 指南针 | 北京市 | 17.98 | 19.77 | -9.05% |
| 首都在线 | 北京市 | 27.66 | 24.44 | 13.18% |
| 人均薪酬增长率平均值 | 9.75% | |||
| 人均薪酬增长率中值 | 7.27% | |||
| 标的公司预测期薪酬增长率 | 7% | |||
数据来源：Wind资讯
根据公开数据资料，北京地区同行业上市公司2019年人均薪酬涨幅的平均值为9.75%，中值为7.27%。考虑同行业上市公司数量众多、差异化较大以及标的公司自身成长期的薪酬管理规划，标的公司在预测未来人均薪酬增长率时，选择接近同行业中值、高于全国软件行业人均薪酬增长率的7%，是合理的。
综上所述，报告期内，标的公司与当地社会平均工资及同行业平均工资水平存在一定差距，但主要基于标的公司创业期的薪酬管理规划以及多样性的激励手段形成；在未来职工薪酬的预测中，已充分考虑员工规模和人均薪酬水平增长带来的相关影响因素，是合理、谨慎的。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司预测期内对职工薪酬的预测考虑同地区、同行业平均水平及公司实际情况，测算合理、谨慎。
19．请补充披露收益法下标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据，并结合报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平等，进一步补充披露预测期内管理费用、销售费用及研发费用的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、收益法下标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据
（一）销售费用明细项目预测数据
销售费用预测明细情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 预测年份 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 1 | 工资 | 512.50 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 2 | 社会保障费 | 44.74 | 57.85 | 66.16 | 70.80 | 75.75 |
| 3 | 住房公积金 | 32.49 | 42.01 | 48.05 | 51.41 | 55.01 |
| 4 | 交通差旅费 | 76.06 | 108.74 | 136.42 | 155.52 | 163.30 |
| 5 | 业务招待费 | 32.60 | 46.60 | 58.47 | 66.65 | 69.98 |
| 6 | 办公费 | 14.49 | 20.71 | 25.99 | 29.62 | 31.10 |
| 7 | 其他 | 9.06 | 12.95 | 16.24 | 18.51 | 19.44 |
| 变动费用合计 | 721.93 | 951.47 | 1,109.22 | 1,203.47 | 1,282.30 | |
| 8 | 折旧 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 |
| 固定费用合计 | 1.79 | 2.07 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | |
| 合计 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 | |
| 营业费用占主营业务收入比例 | 4.00% | 3.68% | 3.42% | 3.26% | 3.30% | |
（二）管理费用明细项目预测数据
管理费用预测明细情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 预测年度 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 一 | 固定部分 | 14.66 | 15.83 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 1 | 折旧 | 7.54 | 8.70 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
| 2 | 摊销 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 |
| 2-1 | 腾讯企业邮箱 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 2-2 | 华为云服务 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 | 6.41 |
| 二 | 可变部分 | 1,715.21 | 2,237.33 | 2,683.79 | 2,966.57 | 3,149.31 |
| 1 | 工资 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 2 | 社会保障费 | 65.44 | 83.49 | 97.98 | 104.84 | 112.17 |
| 3 | 住房公积金 | 47.53 | 60.63 | 71.15 | 76.13 | 81.46 |
| 4 | 办公用品 | 21.73 | 31.07 | 38.98 | 44.43 | 46.66 |
| 5 | 业务招待费 | 48.90 | 69.91 | 87.70 | 99.98 | 104.98 |
| 6 | 交通差旅费 | 570.47 | 815.57 | 1,023.17 | 1,166.41 | 1,224.73 |
| 8 | 茉莉园租赁费 | 12.57 | 13.32 | 14.12 | 14.97 | 15.87 |
| 9 | 新兴产业联盟租赁费 | 59.22 | 59.22 | 67.22 | 76.29 | 86.59 |
| 10 | 天津租赁费 | 7.00 | 7.42 | 7.87 | 8.34 | 8.84 |
| 11 | 陕西项目组租赁费 | 5.09 | 5.39 | 5.72 | 6.06 | 6.42 |
| 12 | 网络信息费 | 0.80 | 1.14 | 1.43 | 1.63 | 1.71 |
| 13 | 中介机构费 | 27.17 | 38.84 | 48.72 | 55.54 | 58.32 |
| 14 | 其他 | 54.33 | 77.67 | 97.44 | 111.09 | 116.64 |
| 15 | 股权激励成本 | 45.35 | 17.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三 | 合计 | 1,729.86 | 2,253.16 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 |
| 营业费用占主营业务收入比例 | 10.00% | 9.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | |
（三）研发费用明细项目预测数据
研发费用预测明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 一 | 固定部分 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
序号
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 1 | 折旧 | 17.07 | 19.72 | 21.53 | 21.53 | 21.53 |
| 二 | 可变部分 | 2482.10 | 2940.40 | 3349.22 | 3583.66 | 3834.52 |
| 1 | 工资及奖金 | 2157.04 | 2555.32 | 2910.59 | 3114.33 | 3332.33 |
| 2 | 社会保障费 | 188.31 | 223.08 | 254.09 | 271.88 | 290.91 |
| 3 | 住房公积金 | 136.76 | 162.01 | 184.53 | 197.45 | 211.27 |
| 三 | 合计 | 2499.17 | 2960.12 | 3370.74 | 3605.19 | 3856.04 |
| 研发费用/主营业务收入 | 14.00% | 11.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
二、报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平
（一）报告期内销售费用构成及变动情况
报告期内，标的公司销售费用构成及变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 1 | 工资 | 204.00 | 279.40 |
| 2 | 社会保障费 | 18.38 | 19.52 |
| 3 | 住房公积金 | 13.37 | 15.90 |
| 4 | 交通差旅费 | 38.56 | 47.98 |
| 5 | 业务招待费 | 14.13 | 24.12 |
| 6 | 租赁及水电费 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 办公费 | 8.02 | 5.95 |
| 8 | 其他 | 6.09 | 2.09 |
| 9 | 股权激励成本 | 5.10 | 4.12 |
| 变动费用合计 | 307.65 | 399.09 | |
| 1 | 折旧 | 0.60 | 1.10 |
| 2 | 摊销 | 0.00 | 0.00 |
| 固定费用合计 | 0.60 | 1.10 | |
| 合计 | 308.25 | 400.19 | |
| 营业费用占主营业务收入比例 | 3.67% | 3.18% | |
由上表可知，标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，销售费用占主营业收入比重呈现逐年下降趋势。
（二）报告期内管理费用构成及变动情况
报告期内，标的公司管理费用构成及变动情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 一 | 固定部分 | 2.65 | 10.34 |
| 1 | 折旧 | 2.65 | 4.64 |
| 2 | 摊销 | 0.00 | 5.70 |
| 2-1 | 腾讯企业邮箱 | 0.00 | 0.36 |
| 2-2 | 华为云服务 | 0.00 | 5.34 |
| 二 | 可变部分 | 825.89 | 1,122.51 |
| 1 | 工资 | 280.38 | 431.12 |
| 2 | 社会保障费 | 18.87 | 23.02 |
| 3 | 住房公积金 | 14.85 | 17.76 |
| 4 | 办公用品 | 92.46 | 15.44 |
| 5 | 业务招待费 | 25.99 | 28.26 |
| 6 | 交通差旅费 | 251.49 | 414.59 |
| 8 | 茉莉园租赁费 | 10.44 | 11.86 |
| 9 | 新兴产业联盟租赁费 | 49.13 | 49.13 |
| 10 | 天津租赁费 | 0.00 | 1.75 |
| 11 | 陕西项目组租赁费 | 0.00 | 4.80 |
| 12 | 其他租赁费 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 网络信息费 | 0.62 | 0.17 |
| 14 | 研发费用 | - | - |
| 15 | 中介机构费 | 3.84 | 29.63 |
| 16 | 其他 | 41.93 | 37.51 |
| 17 | 股权激励成本 | 35.88 | 57.47 |
| 三 | 合计 | 828.55 | 1,132.85 |
| 管理费用占主营业务收入比例 | 10.00% | 9.00% |
由上表可知，标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，同时
2017年以后研发费用单独列示，管理费用占主营业收入比重呈现逐年下降趋势。
（三）报告期内研发费用构成及变动情况
报告期内，标的公司研发费用构成及变动情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 一 | 固定部分 | 6.89 | 10.51 |
| 1 | 折旧 | 6.89 | 10.51 |
| 二 | 可变部分 | 1,287.02 | 1,775.97 |
| 1 | 工资及奖金 | 1,095.04 | 1,517.94 |
| 2 | 社会保障费 | 99.13 | 143.82 |
| 3 | 住房公积金 | 69.90 | 105.70 |
| 4 | 股权激励成本 | 22.94 | 8.51 |
| 三 | 合计 | 1,293.91 | 1,786.49 |
| 研发费用占主营业务收入比例 | 15.00% | 14.00% |
由上表可知，标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，研发费用占主营业收入比重呈下降趋势。
（四）未来年度的主营业务发展预期
1、财政核心一体化业务发展预期情况
在陕西省财政核心业务成功实施的前提下加强财政部政策跟进，树立行业标杆，引导行业云化、国产化趋势 。加强产品结构设计，实现共性通用，加强人员能力、项目管理，提升效率和效能，提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
2、非税收入电子化银行服务业务发展预期情况
继续保持在财政部标准和规范方面的先进性；横向扩张行业应用、纵向扩张区域应用；在业务实施地区推动汇缴变直缴；提升流量运营能力，策划数据上收、数据分析利用应用领域；拓展金融统一支付业务；提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
3、统一支付平台业务发展预期情况
提流量，深化推广+领域扩容（非税、政府、重点行业、商业缴费）；扩周边，围绕主线服务，扩展周边衍生；生态链，打造致新支付生态圈，实现共赢；培养用户消费习惯；提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。加强互联网模式战略发展战略，加强后台数据运营体系，逐渐使运营收入成为收入主体。加强拓展合作伙伴，业务场景做到覆盖主流的公安、教育、交通委、法院、医院等主流“高频小额多单”行业。
（五）主要客户的取得方式
报告期内，标的公司主要客户取得主要方式为标的公司参与公开招投标、单一来源采购、商务谈判等。
鉴于标的公司已成功实施陕西省财政一体化业务并且正在实施市县级预算单位财政核心及统一支付项目，广东省与吉林省的同类项目也已中标并在积极实施或筹备中。根据标的公司业务规划，2020年度开始标的公司将借助上述项目树立的良好示范效应抓住财政核心一体化业务省级应用全国推广的机会，扩张省级财政核心业务客户的市场占有率，因此标的公司未来拟加强销售团队建设，加强业务推广和售前支持能力。在省级重点客户及项目上，标的公司以自身团队为核心，借助上市公司长期作为当地财政信息化系统供应商的营销渠道优势，快速响应客户需求、策划市场机会、继而主导后续的招投标和项目交付工作，从而获取销售机会。
（六）研发项目投入规划
按照三大业务主线发展规划，结合市场需求，标的公司将持续进行产品完善和功能创新。
在统一支付业务领域，除持续完善政付通云平台业务和支付能力外，将不断拓展行业对接功能、自助缴费系统、行业缴费前端，以便于实现和多行业的打通，提升整体流量。
在非税电子化和银行服务领域，在现有的财政端适配器基础上扩容全国各省互通互联、数据分析利用特性，银行端遵循银行代理财政一体化的总体架构，不断丰富和银行核心业务的对接能力、提升性能和业务处理能力。
在财政核心一体化业务领域，将按照财政部业务规范和技术标准，不断深化
完善产品，补充政府预算、转移支付、工资等子模块，提升整体产品的应对能力和业务支撑力。
（七）人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平
1、人员规模变动预测
结合历史年度标的公司人员规模以及业绩预测期业务规划情况，人员规模变动预测情况如下：
单位：万元
分类
| 分类 | 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 在管理费用中核算 | 工资小计 | 280.38 | 431.12 | 749.61 | 956.33 | 1,122.30 | 1,200.86 | 1,284.92 |
| 平均人数(人) | 13 | 16 | 26 | 31 | 34 | 34 | 34 | |
| 人均工资(万元/年) | 21.57 | 26.95 | 28.83 | 30.85 | 33.01 | 35.32 | 37.79 | |
| 在销售费用中核算 | 工资小计 | 204 | 279.4 | 512.5 | 662.61 | 757.89 | 810.95 | 867.71 |
| 平均人数(人) | 13 | 14 | 24 | 29 | 31 | 31 | 31 | |
| 人均工资(万元/年) | 15.69 | 19.96 | 21.35 | 22.85 | 24.45 | 26.16 | 27.99 | |
| 在研发费用中核算 | 工资小计 | 1,095.04 | 1,517.94 | 2,157.04 | 2,555.32 | 2,910.59 | 3,114.33 | 3,332.33 |
| 平均人数(人) | 82 | 115 | 140 | 155 | 165 | 165 | 165 | |
| 人均工资(万元/年) | 13.35 | 14.4 | 15.41 | 16.49 | 17.64 | 18.87 | 20.2 | |
2、所处地域人员的工资水平
（1）当地社会平均工资
北京市城镇单位在岗职工平均工资如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 城镇单位在岗职工平均工资-有限责任公司（按登记注册类型划分） | 14.31 | 12.60 |
数据来源：北京市统计局
（2）行业工资水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业?65 软件和信息技术服务业”。
北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 23.6143 | 20.7285 |
三、预测期内标的公司管理费用、销售费用及研发费用的预测依据
（一）预测期内标的公司销售费用的预测依据
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他费用，其中职工薪酬占比较高，包括：工资、五险一金、福利费等。预测时主要结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划。结合标的公司主营业务规划，预测期内随着标的公司主营业务产品向全国省级用户的铺开，在现有获客模式的基础上，标的公司也将加强自身专业销售团队建设。预测期内销售人员薪酬水平与北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资水平接近，2020年预计销售人数增长较快，导致销售费用占主营业务收入的比重较2019年略有上升，2021年开始标的公司销售人员人数增长趋于稳定。
其他销售费用主要是标的公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他费用等，根据其在2018年、2019年度主营业收入中的平均占比，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。对固定资产折旧，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
随着预测期主营业务收入的增长，销售费用占主营业务收入的比例呈下降趋势。标的公司销售费用占营业收入的比例较低与其获客模式及报告期占比情况相符。
（二）预测期内标的公司管理费用的预测依据
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用及其他等费用。其中，职工薪酬占比较高，包括：工资、五险一金、及福利费等。
结合标的公司未来主营业务规划，预测期内标的公司主营业务将从目前的重点省份重点项目向全国拓展，对标的公司整体管理能力提出较高要求。预测期内，标的公司管理人员薪酬水平较北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工
资水平略高。由于2020年是标的公司预测期业务扩张的起步阶段，管理人员预计数量增长较快，导致管理费用占主营业务收入的比重较2019年略有上升，2021年开始标的公司管理人员人数增长趋于稳定。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。对于租赁费，按照已签订的租赁合同预测，租赁期外的参考当地租金增长水平预测。
其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等，根据其在2018年、2019年度主营业收入中的平均占比，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
随着预测期主营业务收入的增长，管理费用占主营业务收入的比例呈下降趋势，且占比情况与报告期情况相符。
（三）预测期内标的公司研发费用的预测依据
标的公司预测期研发费用中职工薪酬占比较高，职工薪酬包括：工资、社会保障费、住房公积金。
标的公司人员结构中，研发人员数量占比最高，根据标的业务发展规划，随着主营业务产品在全国范围内铺开实施以及统一支付平台、财政预算单位、代理中间业务银行系统与财政一体化核心系统的对接需要大量测试人员对产品落地提供支持。由于标的公司主要产品及系统已完成开发并取得独立知识产权，后续研发规划主要是实施过程中各模块之间的联通以及根据财政政策的调试，因此报告期与预测期中研发人员中较低职级的测试、调试人员占比较高，导致研发人员薪酬水平低于北京地区软件与信息传输服务业的平均薪酬水平，并且导致研发费用占主营业务收入的比例较报告期低并且随着主营业务收入的增长，报告期研发费用占比呈下降趋势。
对折旧费，企业遵循了一贯的会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：预测期标的公司费用预测依据遵循报告期实际发生情况，并且符合未来年度标的公司主营业务发展预期、主要客户获取方式、研发项
目投入规划、人员规模变动预测及所处地域人员的工资水平情况。
20．请结合标的公司报告期营运资金情况、预测期营业收入增长情况、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划、行业发展周期等方面，补充披露预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司报告期营运资金情况
单位：万元
科 目
| 科 目 | 2016年（末） | 2017年（末） | 2018年（末） | 2019年（末） |
| 货币资金 | 118.57 | 402.69 | 1,846.26 | 7,682.87 |
| 应收账款 | 110.22 | 1177 | 4,737.86 | 6,190.02 |
| 预付款项 | 14.47 | 16.96 | 10.18 | 0.35 |
| 其他应收款 | 6 | 21.83 | 21.07 | 137.16 |
| 存货 | 0 | 0.82 | 2.08 | 33.34 |
| 其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 11.58 |
| 流动资产科目期末合计数 | 249.26 | 1619.3 | 6,617.44 | 14,055.31 |
| 扣减未纳入营运流动资产的项目 | 63.54 | 21.83 | 628.33 | 6,002.91 |
| ①溢余货币资金 | 63.54 | 0 | 607.26 | 5,854.18 |
| ②其他应收款 | 0 | 21.83 | 21.07 | 137.16 |
| ③其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 11.58 |
| 纳入营运流动资产范围合计数 | 185.72 | 1597.47 | 5,989.11 | 8,052.40 |
| 应付账款 | 57.69 | 533.15 | 4,226.77 | 9,910.91 |
| 预收款项 | 0 | 0 | 46.57 | 200.17 |
| 应付职工薪酬 | 64.7 | 198.62 | 554.62 | 740.76 |
| 应交税费 | 0.23 | 107.1 | 173.26 | 254.52 |
| 其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 |
| 流动负债科目期末数合计 | 122.62 | 838.87 | 5,002.34 | 11,115.17 |
| 扣减未纳入营运流动负债的项目 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 |
| ①其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 |
| 纳入营运流动负债范围合计数 | 122.62 | 838.87 | 5,001.23 | 11,106.35 |
| 营运资金 | 63.1 | 758.6 | 987.89 | -3,053.95 |
| 营运资金/营业收入 | 0.38 | 0.22 | 12.00% | -24.00% |
| 营运资金追加额 | 63.1 | 695.5 | 229.29 | -4,041.83 |
注：历史年度营运资金测算中剔除溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。
标的公司2016-2018年营运资金额分别为63.10万元、758.60万元、987.89万元，营运资金额持续增长，营运资金占主营业务收入比重分别为38.00%、
22.00%、12.00%，占比持续下降，主要原因为标的公司成立于 2016 年，2017 年业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成长期，2017年、2018年、2019年主营业务收入增长率分别为1936.65%、147.32%、50.01%，平均增长率为711.33%。主营业务收入大幅增长，营运资金占主营业务收入比重持续下降。
2019年营运资金额为-3,053.95万元，主要原因为本次评估营运资金测算中剔除了溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。2019年溢余货币资金5,854.18万元未纳入营运流动资产范围内。
二、预测期营业收入增长情况
单位：万元
产品或服务名称
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 技术服务收入 | 13,712.36 | 19,742.92 | 24,768.40 | 28,235.97 | 29,647.77 |
| 增长率 | 43.90% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 技术开发收入 | 3,113.30 | 4,482.50 | 5,623.50 | 6,410.79 | 6,731.33 |
| 增长率 | 43.86% | 43.98% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 软件销售收入 | 1,277.84 | 1,655.84 | 2,077.33 | 2,368.15 | 2,486.56 |
| 增长率 | 43.94% | 29.58% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
| 其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） | 6.76 | 9.73 | 12.21 | 13.92 | 14.62 |
| 增长率 | 49.23% | 43.93% | 25.49% | 14.00% | 5.03% |
| 合计 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 增长率 | 43.90% | 42.96% | 25.45% | 14.00% | 5.00% |
预测期2020年-2024年标的公司主营业务收入增长率分别为43.90%、42.96%、
25.45%、14.00%和5.00%，相对于2019 年收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为随业务进一步拓展，标的公司从成长期阶段逐步进入成熟期阶段，与企业业务发展生命周期相符。
三、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划
（一）标的公司业务发展所处阶段
标的公司主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 历史年度 | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 主营业务收入 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 |
| 增长率 | 1936.72% | 147.32% | 50.01% | |
标的公司成立于2016年，经过自主研发迅速形成较为成熟的产品及服务并在较短时间内完成市场推广及应用落地，形成了成熟的落地案例及目标用户。标的公司历史营业收入增长迅速。随着产品业务成熟并从重点客户、项目向更多客户的拓展以及收入基数的增长，收入增长逐渐放缓并趋于平稳，标的公司业务从高速成长期逐渐向平稳发展期过渡。
（二）标的公司未来年度发展规划
1、财政核心一体化业务
根据财政的政策及规划，财政核心业务一体化业务系统要按财政部的业务、技术规范标准在省级进行全省集中化的建设和应用。此外，各省级财政辖下的地市县级财政单位信息化程度较弱，财政信息化市场容量大，是未来规划中需要深化发展的客户群体。
财政核心业务快速对标财政部新规范，在示范项目的带动下争取现有财政部指定系统之外的省份新建和改造机会，以云化、国产化、集中式引领行业新形态和新模式，提升业务系统覆盖区域和覆盖深度。
在技术方面加强产品结构设计、实现共性通用。在管理方面加强人员能力、项目管理效能等方面，提升效率和效能。
2、非税收入电子化银行服务业务
推动非税电子化深入推广，加强适配器和银行产品的性能和支撑能力，衍生金融机构统一支付产品领域，挖掘非税缴费大数据应用；在未来业务规划中继续保持在标准和规范方面的先进性，并向不同区域和行业推广；推动预算单位非税
收缴从汇缴变直缴，提升流量、策划数据上收、数据分析应用；提升业务系统覆盖区域和覆盖深度。
3、统一支付平台业务
以财政非税缴费领域为核心，不断扩展行业领域缴费，进而覆盖缴费用户端场景；打造培养用户消费习惯+运营服务费模式的商业模式；提升流量数据应用能力，深化推广 + 领域扩容（非税、政府、重点行业、商业缴费）；围绕统一支付的服务主线，扩展支付生态链；提升业务系统覆盖区域，业务场景要覆盖主流的公安、教育、交通委、法院、医院等行业。
四、标的公司所处行业发展周期
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态势，根据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计到 2020年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服务和软件占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。预计到 2020 年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域
在内的电子政务市场的投入。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作；地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，2020年开始我国非税收入收缴管理电子化将进入全面建设阶段。
2018年全国非税收入26,951亿元，其中适用于统一支付平台缴费场景的是个人缴费部分，如公安类缴费、考试类缴费约占整体金额的15%左右，超过3,000亿。非税执收单位全国约25万个。统一支付平台是国务院“互联网+政务服务”和财政部“非税收缴电子化”两个政策中涉及政府缴费互联网化的具体体现。按照政策要求，在2020年开始，随着我国非税收入收缴管理电子化建设的全面开展，统一支付平台非税收入缴费互联网化也将进入全面建设期。结合上述行业发展趋势，标的公司所处行业发展周期处于快速发展期。
五、预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否匹配
预测其营运资金追加额的测算综合考虑了对企业经营有影响的应收账款、预付账款、货币资金、存货、应付账款等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金额；跟收入相关的各种因素，采用收入与账面平均余额来计算周转率；与成本相关的各种因素，采用成本与账面平均余额来计算周转率；并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度营运资金余额
通过分析评估基准日的营运资金数据，测算时按以前年度营运资金所涉及科目的周转率预测营运资金追加额。
历史年度及预测年度营运资金测算中均剔除溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。
预测期营运资金追加额具体计算过程、测算依据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | 备注 | ||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 平均 | ||
| 货币资金（最低现金保有量） | 118.57 | 402.69 | 1,846.26 | 7,682.87 | 2,696.01 | 3,662.21 | 4,494.22 | 5,034.36 | 5,314.30 | 2,512.60 | |
| 应收账款 | 110.22 | 1,177.00 | 4,737.86 | 6,190.02 | 7,046.79 | 10,074.32 | 12,638.69 | 14,408.11 | 15,128.51 | 3,053.77 | 预测期测算方法：当年主营业务收入/应收帐款周转次数 |
| 预付款项 | 14.47 | 16.96 | 10.18 | 0.35 | 12.27 | 17.27 | 21.61 | 24.47 | 25.75 | 10.49 | 预测期测算方法：当年主营业务成本/预付帐款周转次数 |
| 存货 | 0 | 0.82 | 2.08 | 33.34 | 5.81 | 8.17 | 10.22 | 11.58 | 12.18 | 0.73 | 预测期测算方法：当年主营业务成本/存货周转次数 |
| 流动资产科目期末合计数 | 249.26 | 1,619.30 | 6,617.44 | 14,055.31 | 9,760.88 | 13,761.97 | 17,164.75 | 19,478.52 | 20,480.75 | 5,627.00 | |
| 扣减未纳入营运流动资产的项目 | 63.54 | 21.83 | 628.33 | 6,002.91 | |||||||
| 1、溢余货币资金 | 63.54 | 0 | 607.26 | 5,854.18 | 账面货币资金减去最低现金保有量 | ||||||
| 2、其他应收款 | 0 | 21.83 | 21.07 | 137.16 | 主要内容为往来款、备用金及履约保证金，界定为非经营性资产 | ||||||
| 3、其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 11.58 | 主要内容为房租押金及待抵扣进项税，界定为非经营性资产 | ||||||
| 纳入营运流动资产范围合计数 | 185.72 | 1,597.47 | 5,989.11 | 8,052.40 | 3,164.94 |
| 应付账款 | 57.69 | 533.15 | 4,226.77 | 9,910.91 | 7,040.91 | 9,910.31 | 12,398.97 | 14,043.09 | 14,773.29 | 2,945.70 | 当年主营业务成本/应付账款周转次数 |
| 预收款项 | 0 | 0 | 46.57 | 200.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.64 |
科目
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | 备注 | ||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 平均 | ||
| 应付职工薪酬 | 64.7 | 198.62 | 554.62 | 740.76 | 441.62 | 542.27 | 633.04 | 677.35 | 724.76 | 311.74 | 预测期间的工资总额/预测期间的月份数 |
| 应交税费 | 0.23 | 107.1 | 173.26 | 254.52 | 38.46 | 53.7 | 193.31 | 240.96 | 246.68 | 107.02 | 季度所得税税额及月度税金及附加额 |
| 其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 | 1.99 | ||||||
| 流动负债科目期末数合计 | 122.62 | 838.87 | 5,002.34 | 11,115.17 | 7,520.99 | 10,506.27 | 13,225.32 | 14,961.40 | 15,744.73 | 3,378.10 | |
| 扣减未纳入营运流动负债的项目 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 | |||||||
| 1、其他应付款 | 0 | 0 | 1.11 | 8.82 | 主要内容为代缴社保、社保及生育津贴、优秀员工奖金，界定为非经营性负债 | ||||||
| 纳入营运流动负债范围合计数 | 122.62 | 838.87 | 5,001.23 | 11,106.35 |
| 营运资金 | 63.1 | 758.6 | 987.89 | -3,053.95 | 2,239.89 | 3,255.70 | 3,939.43 | 4,517.12 | 4,736.02 | ||
| 营运资金追加额 | 63.1 | 695.5 | 229.29 | -4,041.83 | 5,293.84 | 1,015.81 | 683.73 | 577.7 | 218.89 |
| 营运资金/年度销售收入（当期销售） | 38.00% | 22.00% | 12.00% | -24.00% | 12.00% | 13.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | ||
| 平均付现次数 | 12 | 10.91 | 8.32 | 7.15 | 7.74 | ||||||
| 应收帐款周转次数 | 3.02 | 5.27 | 2.84 | 2.3 | 2.57 | 历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 |
科目
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | 备注 | ||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 平均 | ||
| 预付账款周转次数 | 11.38 | 111.91 | 366.39 | 1,458.25 | 912.32 | 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||
| 存货周转次数 | 4,286.82 | 3,423.03 | 433.21 | 1,928.12 | |||||||
| 其他应收款周转次数 | 55.48 | 243.74 | 391.13 | 159.08 | 275.11 | 历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 |
| 应付帐款周转次数 | 2.85 | 5.95 | 2.09 | 1.09 | 1.59 | 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 | |||||
| 预收帐款周转次数 | 360.3 | 102.02 | 231.16 | 历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 |
| 其他应付款周转次数 | 8,923.78 | 1,545.20 | 5,234.49 | 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取2018年、2019年平均值 |
结合标的公司历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量，通过对历史年度企业付现情况进行分析，并与标的公司财务人员交流后，所需的最低现金保有量以标的公司2个月的完全付现成本费用为参考。年付现成本公式如下：
年付现成本=营业成本+税金及附加+期间费用-折旧摊销。
历史年度及预测年度最低现金保有量计算如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入(1) | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 营业成本(2) | 82.32 | 1,758.70 | 4,970.87 | 7,674.06 | 11,195.05 | 15,757.39 | 19,714.36 | 22,328.51 | 23,489.53 |
| 营业税金及附加(3) | 0.82 | 21.48 | 45.28 | 57.64 | 61.79 | 86.67 | 108.73 | 123.95 | 130.15 |
| 期间费用 (4)=(5)+(6)+(7)+(8) | 247.08 | 1,518.53 | 2,427.95 | 3,308.11 | 4,952.76 | 6,166.82 | 7,182.64 | 7,794.10 | 8,306.54 |
| 营业费用(5) | 54.60 | 177.87 | 308.25 | 400.19 | 723.72 | 953.54 | 1,111.48 | 1,205.72 | 1,284.56 |
| 管理费用(6) | 192.67 | 1,343.46 | 828.55 | 1,132.85 | 1,729.86 | 2,253.16 | 2,700.42 | 2,983.19 | 3,165.94 |
| 研发费用(7) | - | - | 1,293.91 | 1,786.49 | 2,499.17 | 2,960.12 | 3,370.74 | 3,605.19 | 3,856.04 |
| 财务费用(8) | -0.19 | -2.81 | -2.75 | -11.42 | - | - | - | - | - |
| 完全成本 (9)=(2)+(3)+(4) | 330.22 | 3,298.71 | 7,444.10 | 11,039.81 | 16,209.60 | 22,010.88 | 27,005.73 | 30,246.57 | 31,926.22 |
| 折旧(10) | 0.08 | 5.08 | 10.14 | 16.26 | 26.39 | 30.49 | 33.29 | 33.29 | 33.29 |
| 摊销(11) | 51.41 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | 7.12 | |||
| 付现成本 (12)=(9)-(10)-(11) | 330.15 | 3,293.63 | 7,433.96 | 10,972.14 | 16,176.08 | 21,973.27 | 26,965.32 | 30,206.16 | 31,885.81 |
| 最低现金保有量= (12)/12*2 | 55.02 | 548.94 | 1,238.99 | 1,828.69 | 2,696.01 | 3,662.21 | 4,494.22 | 5,034.36 | 5,314.30 |
历史年度及预测期内各年营运资金占营业收入比例如下：
单位：万元
| 科目 | 历史年期 | 预测年期 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营运资金 | 63.10 | 758.60 | 987.89 | -3,053.95 | 2,239.89 | 3,255.70 | 3,939.43 | 4,517.12 | 4,736.02 |
| 营运资金追加额 | 63.10 | 695.50 | 229.29 | -4,041.83 | 5,293.84 | 1,015.81 | 683.73 | 577.70 | 218.89 |
| 营业收入 | 166.55 | 3,392.15 | 8,389.52 | 12,585.52 | 18,110.26 | 25,891.00 | 32,481.44 | 37,028.84 | 38,880.28 |
| 营运资金/营业收入 | 38.00% | 22.00% | 12.00% | -24.00% | 12.00% | 13.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
预测期营运资金额占营业收入比重平均值为12.20%，随着营业收入的增长营运资金需求随之增加，但营运资金占营业收入的比例基本稳定，变化不大。与
营业收入预测相匹配。
六、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：在测算标的公司预测期营运资金追加额时，参考标的公司报告期营运资金情况、预测期营业收入增长情况、标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划、行业发展周期等因素，且与营业收入预测相匹配。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中天衡平国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之盖章页）
北京中天衡平国际资产评估有限公司
2020 年 8 月 14 日