中潜股份有限公司独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中潜股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为中潜股份有限公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见
1、根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划的首次授予日为2019年10月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司确定的首次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》等有关规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的首次授予日为2019年10月11日，并同意向符合授予条件的6名激励对象首次授予股票期权9,217,800份。
二、关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见
1、2019年股票期权激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单》中人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留部分的授予日为2019年10月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划预留部分的授予日为2019年10月11日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予预留部分股票期权1,000,000份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
年 月 日
| 胡贤君 | 全奇 |