中潜股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留股票期权授予日：2019年10月11日
2、预留股票期权授予数量：1,000,000份
3、预留股票期权授予的行权价格：57.5元
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股票期权激励计划 （以下简称“股权激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权预留部分授予条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司于2019年10月11日召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定本次股权激励计划预留部分的授予日为2019年10月11日。 现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）标的种类：激励工具为股票期权
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）股票期权的授予对象及数量
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
3、因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差。
（四）本次激励计划的行权安排
1、首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
（1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 | 30% |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 明小燕 | 董事、副总经理 | 1,536,300 | 13.33% | 0.90% |
| 严泓 | 副总经理 | 1,536,300 | 13.33% | 0.90% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员4人 | 6,145,200 | 53.33% | 3.60% | |
| 预留 | 2,304,450 | 20.00% | 1.35% | |
| 合计 | 11,522,250 | 100.00% | 6.75% | |
| 一个交易日当日止 | ||
| 预留授予的股票期权第三个行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（五）股票期权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期2019-2021年的三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于175% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于315% |
（2）预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于175% |
| 预留授予的股票期权第三个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于315% |
2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于175% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 以2017年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于315% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权的比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可行权比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年9月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-106议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2019年9月1日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月3日至2019年9月13日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年9月18日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了意见。
三、本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次授予2名激励对象预留部分1,000,000份股票期权，行权价格为57.5元/股，剩余的1,304,450份预留股票期权的授予日由公司董事会另行确定。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分股票期权授予条件均已满足，确定预留部分股票期权授予日为2019年10月11日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划预留部分授予的条件已成就。
五、股票期权的预留部分授予情况
1、授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权预留部分授予日：2019年10月11日
3、股票期权预留部分授予的行权价格：57.5元
4、股票期权预留部分授予的对象及数量：
公司拟向激励对象授予1,000,000份股票期权，约占激励计划公告日公司股本总额170,660,816股的0.59%。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(份) | 占预留部分股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员（2人） | 1,000,000 | 43.39% | 0.59% | |
| 合计 | 1,000,000 | 43.39% | 0.59% | |
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差。
六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年10月11日，将根据授予日的公允价值确认激励成本。
经测算，本次激励计划预留授予的股票期权对2019年-2022年会计成本的影响如下所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 100.00 | 538.25 | 68.20 | 248.01 | 153.19 | 68.85 |
注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-106响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与股权激励的董事、高级管理人员在股票期权授予前6个月买卖公司股票的情形
经核查，本次激励计划预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就；
2、本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次预留授予的授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司激励计划关于授予日的规定。
本次预留部分实际授予了1,000,000份股票期权，与股东大会审定的预留部分股票期权数的差额为1,304,450份，该等差异情况未违反《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2019年10月11日，并同意向2名激励对象授予1,000,000份股票期权。
十、独立董事结论性意见
1、2019年股票期权激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单》中人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留部分的授予日为2019年10月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划预留部分的授予日为2019年10月11日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予预留部分股票期权1,000,000份。
十一、法律意见书结论意见
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-106北京市天元（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
3、公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
4、公司和本次授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、《中潜股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《中潜股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》；
3、《独立董事关于向激励对象授予股票期权的独立意见》；
4、《北京市天元（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会2019年10月12日