中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（股票代码300528，以下简称“幸福蓝海”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市于2016年8月完成，持续督导期至2019年12月31日止。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为幸福蓝海首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 齐飞、赵沛霖 |
| 保荐代表人联系电话 | 010-65051166-1542、010-65051166-1271 |
三、发行人的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 300528 |
| 公司简称 | 幸福蓝海 |
| 注册资本 | 372,608,054元 |
| 注册地址 | 江苏省南京市栖霞区元化路8号28幢 |
| 法定代表人 | 蒋小平 |
| 董事会秘书 | 赖业军 |
| 联系电话 | 025-83188552 |
| 传真 | 025-83188552 |
| 首次公开发行股票上市时间 | 2016年8月 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会专业沟通；按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
保荐机构承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；持续关注发行人募集资金的专户存储，督导发行人募集资金使用；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司为他人提供担保等事项；定期对发行人进行培训；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深交所报送持续督导现场检查报告及半年度、年度跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、保荐代表人变更
2017年1月，保荐代表人周智辉先生因工作变动原因，不再担任公司持续督导保荐代表人，其职责由保荐代表人齐飞先生接替。本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人为齐飞先生、赵沛霖先生，持续督导期至2019年12月31日。
2、收购笛女传媒
幸福蓝海于2017年12月收购了笛女传媒80%的股权。收购后，公司发现笛女传媒及其原实际控制人在收购过程中存在提供材料不实等情形，部分应收款项很可能无法收回。公司存在如下关注事项：
（1）笛女传媒目前涉及部分未决诉讼，如后续败诉，将影响公司整体业绩。
（2）笛女传媒目前因诉讼纠纷导致部分银行账户被冻结，对生产经营产生一定影响。
（3）笛女传媒目前运营资金短缺，正常业务经营受到较大影响，未来盈利能力的实现存在较大不确定性，无法完成业绩承诺的可能性较大，将直接影响上市公司整体业绩。
（4）2018年，公司对笛女传媒应收款项计提坏账准备38,970.37万元，对因收购笛女传媒产生的48,046.72万元商誉全额计提商誉减值准备，导致公司2018年度业绩出现巨额亏损。2019年，由于笛女传媒部分影视剧项目已到结算期，但因未完成发行目标，账面存货需结转成本；同时笛女传媒筹资成本较高，导致其出现较大亏损，对公司业绩造成不利影响。
（5）2018年，公司对笛女传媒应收款项计提坏账准备38,970.37万元。由于受审计条件的限制，审计机构未能实施进一步的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法对该项预计损失的归属期间作出合理判断。审计机构认为：①上述事项仅影响应收款项减值损失，所以对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故对公司2018年年度审计报告出具保留意见；②上述事项对公司2019年度数据的影响或可能的影响不重大，但该未解决事项对2019年合并利润表数据与2018年合并利润表数据之间的可比性可能存在影响，故对公司2019年年度审计报告出具保留意见。
（6）2018年，笛女传媒应收款项等财务数据与实际情况产生差异，差异
金额达到了重大缺陷的定量标准；根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2018年内部控制评价报告期内，存在一项财务报告内部控制重大缺陷。鉴于笛女传媒存在的内控缺陷，公司成立专项工作组，对笛女传媒相关经营业务控制流程进行了全面检查和梳理；制定了切实可行的资产清查、负债核实计划并逐一落实。根据清查情况，期末编报财务报告时对相关资产损失进行了合理估计并计提了相应的资产减值准备，从而消除了该缺陷对2018年年报期末数据的影响。与此同时，公司将采取有效的手段主张公司的权利、维护股东权益。如果上市公司财产因此受损，公司必将追究相关责任人的法律责任。经上述措施的落实执行，该财务报告内部控制重大缺陷已得到有效整改。公司于2019年6月3日启动民事诉讼程序，通过民事诉讼要求对笛女传媒原股东傅晓阳等17名被告撤销股权转让协议，并诉请原股东归还幸福蓝海已支付的股权对价款3.6亿元及相应利息，请求判令公司目前持有的笛女传媒80%股权恢复至各被告或继受主体名下。该案件已于2020年1月17日开庭，由于案件涉及当事人众多，开庭当日仅完成了证据交换，目前正等待法院通知再次开庭。此外，考虑到解决笛女传媒问题的复杂性，公司将适时采取合法手段力争尽快将其剥离出幸福蓝海，以减少对上市公司负面影响。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能做到及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供首次公开发行所需的文件资料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为首次公开发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能做到及时发出董事会、股东大会会议通知并提前将有关会议资料送交保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的募集资金核查、现场检查、现场培训等持续督导工作。发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据深交所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行了审阅，认为发行人的信息披露符合中国证监会、深交所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，幸福蓝海募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已经于2018年注销。
十、其他申报事项
无其他申报事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
法定代表人：沈如军
保荐代表人：齐 飞 赵沛霖
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2020 年 4 月21 日