证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2020-051
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让下属公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）于2020年12月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟公开挂牌转让下属公司股权及债权的议案》，公司拟转让全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司所持有的大庆幸福蓝海影城有限责任公司（以下简称“大庆影城”或“标的公司”）51%股权及债权。大庆影城51%股权及债权将在江苏省文化产权交易所进行公开挂牌转让。
以2020年9月30日为评估基准日，大庆影城51%股权及债权的合计评估价格为人民币49万元。公司将按合计评估价格作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次交易完成后，公司不再持有大庆影城股权及债权。
本次股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易因采用公开挂牌转让，交易对方尚不明确，公司将根据江苏省文化产权交易所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1.大庆幸福蓝海影城有限责任公司基本情况
企业名称：大庆幸福蓝海影城有限责任公司统一社会信用代码：912306005982332548住所：大庆市让胡路区铁人纪念馆东侧、中原路南侧5F-B21法定代表人：颜辉注册资本：500万元人民币成立日期：2012年07月24日经营范围：电影放映；预包装食品、散装食品（场内现场制售）、零售；会场租赁；设计、制作、代理、发布国内广告；影视信息咨询服务；销售：工艺美术品、玩具、饰品、服装鞋帽。
2.交易标的：公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司所持有的大庆影城51%股权及债权（合计评估价格49万元，评估基准日为2020年9月30日）
3.权属情况说明：本次公开挂牌转让标的为大庆影城51%股权及债权，该标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。大庆影城不是失信被执行人。
4. 大庆影城最近一年及一期主要财务指标（单位：人民币 万元）：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 262.04 | 405.78 |
| 负债总额 | 1,161.35 | 1,142.57 |
| 所有者权益 | -899.31 | -736.78 |
| 应收账款 | 0.38 | 0.35 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 15.45 | 696.27 |
| 营业利润 | -162.54 | -383.77 |
| 净利润 | -162.53 | -383.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35.50 | 12.54 |
截至本公告披露日，公司不存在为大庆影城提供担保、委托其理财等情况。
5.交易标的评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字【2020】第549号”资产评估报告，经采用资产基础法进行评估大庆幸福蓝海影城有限责任公司股权全部权益在2020年9月30日的市场价值为-383.68万元，根据《中华人民共和国公司法》的规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”因此江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司拟转让大庆幸福蓝海影城有限责任公司51%股权市场价值为0元。根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华估报字【2020】第023号”债权价值分析报告，经采用假设清算法分析，江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司持有的大庆幸福蓝海影城有限责任公司407.31万元债权在2020年9月30日的受偿额为49万元，债权受偿率12.03%。
四、定价依据及交易安排
公司在履行决策程序及备案等手续后，将在江苏省文化产权交易所公开挂牌转让大庆影城51%股权及债权,挂牌底价为49万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益，将由受让方承担或享有。
本次股权公开挂牌转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
董事会授权经营层具体办理上述股权及债权挂牌转让事宜，包括但不限于确定转让价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
五、交易协议的主要内容
本次交易的最终转让价格、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将在确定交易对手方后签署产权交易合同。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为及时处置亏损影城，剥离不良资产，优化公司资产结构，公司拟公开挂牌转让大庆影城51%股权及债权。本次交易如最终完成，公司的合并财务报表范围将发生变化，大庆影城将不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第四次会议决议；
公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2020年12月28日