证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2021-011
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2020年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2021年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过29,400万元。2020年公司及控股子公司与关联方实际发生影视剧播映权（包括信息网络传播权）日常销售交易以及场地租赁费用等总额为8,933.30万元。
2021年4月7日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2021年度日常关联交易额度的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，4位关联董事回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏省广播电视集团有限公司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司需回避表决。
（二）日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截 至 披露日 已发生 金 额 | 上年 发生 金额 |
| 向关联方 销售产品 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 销售影视剧播映权 | 协议定价 | 28,000.00 | - | 8,084.15 |
| 向关联方 提供服务 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 影厅冠名及广告 | 协议定价 | 50.00 | - | 11.22 |
| 江苏广电荔枝网络发展有限公司 | 影城放映场地租赁 | 市场价 | 10.00 | - | 1.14 | |
| 接受关联方提供的服务 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 办公场地租赁、物业服务等 | 市场价 | 450.00 | 105.15 | 420.61 |
| 江苏省广播电视集团有限公司 | 接受影城放映场地租赁及水电费 | 市场价 | 200.00 | 43.06 | 97.32 | |
| 江苏省国际租赁有限公司 | 提供加盟影城设备融资租赁服务 | 市场价 | 450.00 | - | - |
| 荔枝置业（北京）有限责任公司 | 办公场地租赁、物业服务等 | 市场价 | 120.00 | 27.58 | 104.94 | |
| 南京广电移动电视发展有限公司 | 动视宣传 | 市场价 | 70.00 | 16.51 | 33.02 | |
| 江苏广电国际旅游有限公司 | 代办机票等服务 | 市场价 | 40.00 | 1.27 | 12.05 | |
| 江苏省广播电视集团有限公司 | 宣传制作费 | 市场价 | - | - | 162.67 | |
| 江苏视听界杂志社有限责任公司 | 会费 | 市场价 | 5.00 | 4.71 | 4.71 | |
| 江苏广电荔枝文创产业有限公司 | 印刷制作费 | 市场价 | 5.00 | 0.21 | 1.47 | |
| 小计 | 29,400.00 | 198.49 | 8,933.30 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额 占同类交易 金额比例 | 实际发生额 与预计金额 差异率 | 披露日期及索引 |
| 向关联方 销售产品 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 销售影视剧播映权 | 8,084.15 | 28,000.00 | 31.53% | -71% | 2020年4月8日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 向关联方 提供服务 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 影厅冠名及广告 | 11.22 | 50.00 | - | -78% | |
| 接受关联方 提供的服务 | 江苏省广播电视集团有限公司 | 办公场地租赁、物业服务等 | 420.61 | 450.00 | - | -7% | |
| 江苏省广播电视集团有限公司 | 接受影城放映场地租赁及水电费 | 97.32 | 200.00 | - | -51% | ||
| 江苏省国际租赁有限公司 | 提供加盟影城设备融资租赁服务 | - | 450.00 | - | - | ||
| 荔枝置业（北京）有限责任公司 | 办公场地租赁、物业服务等 | 104.94 | 110.00 | - | -5% | ||
| 南京广电移动电视发展有限公司 | 动视宣传 | 33.02 | 70.00 | - | -53% | ||
| 江苏广电国际旅游有限公司 | 代办机票等服务 | 12.05 | 40.00 | - | -70% | ||
| 江苏视听界杂志社有限责任公司 | 会费 | 4.71 | 5.00 | - | -6% | ||
| 江苏省广播电视集团有限公司 | 宣传制作费 | 162.67 | - | - | - | ||
| 江苏广电荔枝文创产业有限公司 | 印刷制作费 | 1.47 | - | - | - | ||
| 向关联方 提供服务 | 江苏广电荔枝网络发展有限公司 | 影城放映场地租赁 | 1.14 | - | - | - | |
| 小计 | 8,933.30 | 29,375.00 | - | -70% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和业务发展情况决定，公司在生产经营过程中，以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务。同时受新冠疫情以及电视剧项目运作等相关因素影响，公司主投的《阿坝一家人》《裸养》等剧未能在2020年完成上星销售，造成实际关联交易发生情况与预计存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务，同时受疫情等相关因素影响，造成实际发生情况与预计存在较大差异。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1.江苏省广播电视集团有限公司
（1）基本情况：注册资本为280,000万元，法定代表人为卜宇，公司住所为南京市北京东路四号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，江苏省广播电视集团有限公司总资产3,573,424.18万元，净资产为2,268,157.53万元。2020年度实现营业收入715,299.01万元，净利润25,094.53万元。以上数据未经审计，合并报表口径含事业单位。
（2）与上市公司的关联关系：江苏省广播电视集团有限公司为公司的控股股东。江苏省广播电视集团有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：公司因销售影视剧播映权、影厅冠名及场租等业务与江苏省广播电视集团有限公司形成关联交易。江苏省广播电视集团有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务；同时江苏省广播电视集团有限公司向公司收取办公场地租金、影城场地租金及物业费等，基本不存在形成坏账的可能性。
2.江苏省国际租赁有限公司
（1）基本情况：注册资本为120,000万元，法定代表人为黄磊，公司住所为南京市鼓楼区石头城6号8幢，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询；兼营与主营业务的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，江苏省国际租赁有限公司总资产947,347.94 万元，净资产为156,330.76万元。2020年度实现营业收入66,655.06万元，净利润15,834.99万元。以上数据未经审计，报表口径含保理公司。
（2）与上市公司的关联关系：江苏省国际租赁有限公司是江苏省广播电视集团有限公司控股子公司。江苏省国际租赁有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务与公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司形成关联交易，江苏省国际租赁有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，基本不存在形成坏账的可能性。
3.荔枝置业（北京）有限责任公司
（1）基本情况：注册资本为16,000万元，法定代表人为张叶，公司住所为北京市朝阳区安定门外大街1号1幢7层723室，经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋物业管理；装饰设计；企业形象策划；销售建筑材料，机动车公共停车场服务。（区县停车管理部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，荔枝置业（北京）有限责任公司总资产19,231.77万元，净资产为-237.54 万元。2020年度实现营业收入4,805.63万元，净利润1.69万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：荔枝置业（北京）有限责任公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。荔枝置业（北京）有限责任公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：荔枝置业（北京）有限责任公司依法持续经营，幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司租赁其场地作为日常办公场所，按照合同约定价格向其支付租金及物业费等，不存在形成坏账的可能性。
4.江苏广电国际旅游有限公司
（1）基本情况：注册资本为2,000万元，法定代表人为杨雄，公司住所为南京市
玄武区北京东路4号，经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游服务；会务服务；会展服务；旅游信息、商务信息咨询；代售火车票；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空运输客运销售代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，江苏广电国际旅游有限公司总资产3,544.15万元，净资产为1,813.99万元。2020年度实现营业收入5,784.42万元，净利润-335.31万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏广电国际旅游有限公司是江苏广电国际传播有限公司全资子公司，江苏广电国际传播有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资
子公司。江苏广电国际旅游有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏广电国际旅游有限公司依法持续经营，公司接受其提供的代办机票、会务等服务，按照正常业务需求向其支付服务费，不存在形成坏账的可能性。
5.南京广电移动电视发展有限公司
（1）基本情况：注册资本为1,500万元，法定代表人为杨金平，公司住所为南京
市鼓楼区广州路5号2幢2205室，经营范围：数字移动电视多媒体接收、播放系统的建设、推广；电子产品的销售、推广；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电视、广播节目的宣传；信息咨询传输服务；单频网发射、传输的经营管理；数字电视无线网络的建设、经营及产业模式咨询。
截至2020年12月31日，南京广电移动电视发展有限公司总资产2,087.63 万元，净资产为-205.99万元。2020年度实现营业收入1,101.22 万元，净利润-46.09 万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：南京广电移动电视发展有限公司是江苏广电移动新媒体有限公司控股子公司，江苏广电移动新媒体有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。南京广电移动电视发展有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：南京广电移动电视发展有限公司依法持续经营，公司接受其提供的媒介宣传推广等服务，按照正常业务需求向其支付服务费，不存在形成坏账的可能性。
6.江苏视听界杂志社有限责任公司
（1）基本情况：注册资本为293.69万元，法定代表人为许敏球，公司住所为南
京市珠江路280号21层，经营范围：出版发行《视听界》杂志，利用《视听界》杂志发布杂志广告，音频、视频制作，会务服务，技术培训，活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，江苏视听界杂志社有限责任公司总资产456.40 万元，净资产为322.13万元。2020年度实现营业收入233.18万元，净利润70.60万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏视听界杂志社有限责任公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。江苏视听界杂志社有限责任公司符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏视听界杂志社有限责任公司依法持续经营，公司接受其提供的媒介服务，按照正常业务需求向其支付会费，不存在形成坏账的可能性。
7.江苏广电荔枝文创产业有限公司
（1）基本情况：注册资本为1,000万元，法定代表人为李苏，公司住所为南京市玄武区北京东路4号，经营范围：文艺创作；文教办公用品、工艺美术品、文化用品、体育用品及器材、食品（须取得许可或批准后方可经营）销售；音像制品及电子出版物零售（须取得许可或批准后方可经营）；餐饮管理；电子商务；人才中介服务（须取得许可或批准后方可经营）；房地产经纪；会务服务、展览展示服务、婚姻礼仪服务、票务代理服务；舞台灯光音响设计；机械设备研发、销售、安装；脚手架销售、安装；舞台设备租赁；艺术培训、体育培训（不含与学历教育相关的培训或服务）（不含国家统一认可的职业证书类培训）；室内外装饰工程施工；电子设备及技术服务；计算机软件销售及开发；物业管理；多媒体设计；模型设计、网站设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；体育赛事活动策划；摄影、摄像服务；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：针纺织品销售；箱包销售；服装服饰零售；通讯设备销售；日用百货销售；市场营销策划；知识产权服务；版权代理；企业形象策划；礼品花卉销售；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；数字文化创意内容应用服务；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年12月31日，江苏广电荔枝文创产业有限公司总资产2,959.42万元，净资产为2,299.04万元。2020年度实现营业收入1,711.18 万元，净利润513.18万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏广电荔枝文创产业有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。江苏广电荔枝文创产业有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：江苏广电荔枝文创产业有限公司依法持续经营，公司接受其提供的印刷制作服务，按照正常业务需求向其支付印刷制作费，不存在形成坏账的可能性。
8.江苏广电荔枝网络发展有限公司
（1）基本情况：注册资本为2,000万元，法定代表人为李曦，公司住所为南京市
鼓楼区石头城118号，经营范围：计算机软硬件、网络工程、通讯工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；市场信息咨询与调查；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划，品牌策划，市场营销策划；文化艺术活动交流、策划、咨询、组织；设计、制作、代理、发布各类广告；文学创作；影视策划、宣传和票务代理；文化创意服务，影视服装、道具及影视器材的租赁；艺术培训；经营演出及经纪业务；保健产品的销售；电子产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务；图文设计。研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台；从事多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，广播电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，江苏广电荔枝网络发展有限公司总资产39,921.93万元，净资产为26,784.20万元。2020年度实现营业收入49,492.27万元，净利润14,166.82万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系：江苏广电荔枝网络发展有限公司是江苏省广播电视集团有限公司全资子公司。江苏广电荔枝网络发展有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析：公司因影城放映场地租赁业务与江苏广电荔枝网络发展有限公司形成关联交易。江苏广电荔枝网络发展有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
（1）公司与江苏省广播电视集团有限公司关联交易内容：公司向其销售影视剧播映权、影厅冠名及广告等产生关联交易；同时公司向江苏省广播电视集团有限公司租赁办公场所向其支付房租、物业费和宣传制作费等产生关联交易，以及公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司租赁其场地作为影城放映场地，向其支付租金及物业水电费等。
（2）公司与江苏省国际租赁有限公司关联交易的主要内容：江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务与公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司形成关联交易。
（3）公司与荔枝置业（北京）有限责任公司关联交易主要内容：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告分公司租赁荔枝置业（北京）有限责任公司场地作为日
常办公场所，向其支付租金及物业费等。
（4）公司与江苏广电国际旅游有限公司关联交易主要内容：公司接受其提供的代办机票、会务等服务。
（5）公司与南京广电移动电视发展有限公司关联交易主要内容：公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司利用南京广电移动电视发展有限公司数字移动电视多媒体等平台进行品牌推广宣传形成关联交易。
（6）公司与江苏视听界杂志社有限责任公司关联交易主要内容：公司向江苏视听界杂志社有限责任公司缴纳会费形成关联交易。
（7）公司与江苏广电荔枝文创产业有限公司关联交易主要内容：公司接受其提供的印刷制作服务，并向其缴纳印刷制作服务费。
（8）公司与江苏广电荔枝网络发展有限公司关联交易主要内容：公司全资子公司江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司向其提供影城放映场地租赁产生关联交易。
公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
2.关联交易对上市公司的影响
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1.独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：根据幸福蓝海影视文化集团股份有限公司及控股子公司2020年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2021年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过29,400万元。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2.独立董事就本次关联交易事项的独立意见：公司能够严格遵守《公司章程》的规定，对公司2020年度日常关联交易执行情况进行确认并对2021年度日常关联交易事项进行预计，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意将上述关联交易事宜提交公司2020年度股东大会审议。关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第五次会议决议；
2.公司第四届监事会第四次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2021 年4月7日