证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-013
健帆生物科技集团股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”） 公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。目前，公司2016年限制性股票激励计划预留授予的对象为15人，本次可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为27.45万股，占公司目前股本总额41727.64万股的0.0658%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划（预案）》。
2、2017年1月6日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<健帆生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2017年1月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年1月24日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2017年1月24日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、2017年3月16日，公司披露了《关于2016年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以30.16元/股的授予价格向192名激励对象授予460.40万股，上市日期为2017年3月17日。
6、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限制性股票18,000股，回购价格为29.96元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年9月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月10日，公司完成对1名离职激励对象已获受但尚未解除限售的限制性股票18,000股的回购注销登记。
8、2017年12月4日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。2018年1月19日，公司公告完成了2016年限制性股票激励计划预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为100万股，向17位激励对象进行授予，该部分限制性股票上市日为2018年1月23日。
9、2018年4月2日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具
了相应法律意见。
10、2018年4月23日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除限售的激励对象人数为170名，可解除限售的股份数量为122.904万股，本次解除限售股份可上市流通日为 2018年4月25日。
11、2018年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年度权益分派方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由29.96元/股调整为29.61元/股，预留授予的限制性股票回购价格由16.55元/股调整为16.20元/股。
12、2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销的限制性股票共计309,560股，占回购前公司总股本的0.0741%，涉及激励对象57名。包括12名员工因个人原因离职，其中10名为首次授予激励对象，2名预留授予激励对象；45名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到“良好”及以上。
13、2019年1月23日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2017年12月4日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。授予17名激励对象100万股限制性股票数量，该部分限制性股票上市日
为2018年1月23日。
激励对象卢少章、时国平因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格。公司已完成对卢少章、时国平所持已获授但尚未解除限售的55,000股限制性股票的回购注销。
目前，公司2016年限制性股票激励计划预留授予的对象为15人，授予数量为94.5万股。
三、2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予限制性股票第一个解除限售期届满说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年12月24日，上市日为2018年1月23日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期已于2019年1月23日届满。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的预留 授予股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 以2016年营业收入为基数，2017年度营业收入的增长率为32.16%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 15名限制性股票激励对象中： （1）12名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售； （2）3名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划解除限售额度的70%可解除限售，不可解除限售的股票将由公司回购注销。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司2016年限制性股票激励计划预留授予的对象为15人，本次可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为27.45万股，占公司目前股本总额41727.64万股的0.0658%。
2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次不能解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 唐先敏 | 董事、副总经理 | 21 | 6.3 | 0 | 14.7 |
| 张广海 | 董事、副总经理 | 14 | 4.2 | 0 | 9.8 |
| 曾 凯 | 董事、副总经理 | 9 | 2.7 | 0 | 6.3 |
| 李得志 | 董事 | 5 | 1.5 | 0 | 3.5 |
| 李 峰 | 董事 | 4.5 | 0.945 | 0.405 | 3.15 |
| 张明渊 | 董事会秘书 | 3.5 | 1.05 | 0 | 2.45 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（9人） | 37.5 | 10.755 | 0.495 | 26.25 | |
| 合计 | 94.5 | 27.45 | 0.9 | 66.15 | |
注1：激励对象中唐先敏女士、张广海先生、曾凯先生为公司董事、高级管理人员，李得志先生、李峰先生为公司董事，张明渊先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩已达考核目标，15名激励对象中有12人的个人绩效考核结果为“良好”及以上，3人的个人考核结果为“合格”。预留授予限制性股票第一个解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已满足，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
九、独立财务顾问的意见
财务顾问认为，健帆生物预留授予第一个解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
十、备查文件
1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
3、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年一月二十三日