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健帆生物:国浩律师(深圳)事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-05
                             国浩律师(深圳)事务所
                                                  关于
                      健帆生物科技集团股份有限公司
                             回购注销部分限制性股票
                                                    之
                                           法律意见书
   北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆
BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengdu Ningbo FuzhouXi`anNanjingNanningJinanChongqing
                           苏州长沙 太原武汉香港巴黎马德里硅谷
                        SuzhouChangshaTaiyuanWuhan HongkongParisMadridSilicon Valley
                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编:518034
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                                                  2019 年 6 月
国浩律师(深圳)事务所                                               法律意见书
                           国浩律师(深圳)事务所
                                     关于
                         健帆生物科技集团股份有限公司
                           回购注销部分限制性股票
                                      之
                                  法律意见书
                                                 GLG/SZ/A2061/FY/2019-144
致:健帆生物科技集团股份有限公司
     国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受健帆生物科技集团股份
有限公司(以下简称“健帆生物”或“公司”)委托,担任公司本次实施 2016
年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)规范性文件(以下简称“中国法律”)以及《健帆生物科技集团股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司回购注销部分限制性股
票相关事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次回购注销所涉及的事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
     本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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国浩律师(深圳)事务所                                           法律意见书
     本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
愿意承担相应的法律责任。
     本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告,并依
法对出具的法律意见承担责任。
     本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面
同意,不得用于任何其他用途。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
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国浩律师(深圳)事务所                                             法律意见书
                                   正文
     一、关于本次回购注销的批准和授权
     (一)2017 年 1 月 24 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通
过《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
     (二)2017 年 1 月 24 日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议,审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。同日,公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告了《珠
海健帆生物科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
     (三)2017 年 1 月 24 日,公司召开了第二届监事会第十八次会议,审议通
过了上述议案。同日,监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单发表了核
查意见。
    (四)2017 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》,因 1 名激励对象离职,同意回购其已获受但尚未解除限售的限
制性股票 18,000 股,回购价格为 29.96 元/股,公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
    (五)2017 年 12 月 4 日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,董事会
认为本次激励计划预留部分股份授予条件已成就,同意向 17 名激励对象授予本
次激励计划预留部分的 100 万股限制性股票,公司独立董事对此出具了《关于第
三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。同日,公司于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)公告了《珠海健帆生物科技股份有限公司关于公司
2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》。
     (六)2017 年 12 月 4 日,公司召开了第三届监事会第十一次会议,审议通
过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,监事会
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国浩律师(深圳)事务所                                                法律意见书
认为本次激励计划预留部分股份授予条件已成就,同意向 17 名激励对象授予本
次激励计划预留部分的 100 万股限制性股票。
     (七)2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对本次激励计划离职的激励对象
已获授尚未解除限售的限制股票及首次授予激励对象第一个解除限售期未能解
除限售的限制性股票共计 30.956 万股,进行回购注销。
     (八)2018 年 6 月 11 日,公司独立董事就本次回购注销的相关事宜发表了
独立意见。公司独立董事认为:公司本次对离职的 2016 年限制性股票激励计划
的激励对象已获授尚未解除限售的限制股票及首次授予激励对象第一个解除限
售期未能解除限售的限制性股票共计 30.956 万股,进行回购注销,符合相关法
律法规及《2016 年限制性股票激励计划(草案)》 以下简称“《激励计划(草案)》”)
的规定,未损害公司及全体股东的权益,同意本次回购注销 30.956 万股限制性
股票。
     (九)2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司本次激励计划部分激励对象因个
人原因离职,根据《激励计划(草案)》的规定不再具备激励资格,其已获授尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销;首次获授公司 2016 年限制性股票激
励计划限制性股票的部分激励对象 2017 年年度考核未达到“良好”及以上,其
第一个解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售,根据《激励计划(草案)》
的规定,公司将对首次获授公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的激励
对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销
的限制性股票共计 30.956 万股。董事会关于本次回购注销的程序符合相关规定,
合法有效。
     (十)2019 年 6 月 4 日,公司召开了第三届董事会第三十六次会议,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对已离职的激励对象及解
除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销,公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
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     (十一)2019 年 6 月 4 日,公司召开了第三届监事会第二十七次会议,审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对已离职的激励对象及
解除限售期未能解除限售的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》的规定。
     二、关于本次回购注销的具体情况
    (一)本次回购注销的原因
     1、公司本次激励计划的激励对象中有 8 名员工因个人原因离职,其中 6 名
为首次授予激励对象,2 名为预留部分授予激励对象。根据《激励计划(草案)》
的规定,上述激励对象不再具备激励资格。
     2、公司本次激励计划中首次获授 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的
30 名激励对象(不含离职激励对象)个人绩效考核未达到“良好”及以上,其
第二解除限售期的解除限售额度未能全部解除限售,根据《激励计划(草案)》
的规定,公司将对首次授予激励对象第二解除限售期未能解除限售的限制性股票
进行回购注销。
     3、3 名预留授予对象个人绩效考核未达到“良好”及以上,其第一个解除
限售期的解除限售额度未能全部解除限售,根据《激励计划(草案)》的规定,
公司将对预留授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回
购注销。
    (二)本次回购注销的数量和价格
     本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划(草案)》向激励对象授
予的人民币普通股股票,本次激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票
158,580 股,预留授予的尚未解除限售的限制性股票 47,500 股,本次拟回购注销
的限制性股票数量共计 206,080 股。
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     公司本次激励计划所涉及的首次授予的限制性股票授予价格为 30.16 元/股,
预留部分的限制性股票授予价格为 16.55 元/股。根据公司《2017 年度利润分派
预案》,利润分派方案为:以公司总股本 41,758.6 万股为基数,向全体股东每 10
股派现金红利 3.50 元(含税)。公司已于 2018 年 6 月 8 日实施完毕 2017 年度权
益分派方案。根据公司《2018 年度利润分派预案》,利润分派方案为:以公司利
润分配方案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 6
元(含税)。公司已于 2019 年 5 月 13 日实施完毕 2018 年度权益分派方案。
     根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,本次激励计划所涉及的标的股票的
回购价格调整为:首次授予的限制性股票回购价格为 29.01 元/股;预留授予的限
制性股票回购价格为 15.60 元/股。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件,
以及《激励计划(草案)》的规定。
     三、结论意见
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》
的规定。
     本法律意见书壹式肆份。
                         (以下无正文,下接签署页)
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                                  本页无正文
                                      为
                           国浩律师(深圳)事务所
                                     关于
                         健帆生物科技集团股份有限公司
                           回购注销部分限制性股票
                                      之
                                  法律意见书
                                      的
                                    签署页
国浩律师(深圳)事务所                     经办律师:
                                                          幸黄华
负责人:                                   经办律师:
                马卓檀                                    董   凌
                                                        2019 年 6 月 4 日


  附件:公告原文
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