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健帆生物:国浩律师(深圳)事务所关于公司注销部分股票期权之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-05
                             国浩律师(深圳)事务所
                                                  关于
                      健帆生物科技集团股份有限公司
                                    注销部分股票期权
                                                    之
                                           法律意见书
   北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆
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                           苏州长沙 太原武汉香港巴黎马德里硅谷
                        SuzhouChangshaTaiyuanWuhan HongkongParisMadridSilicon Valley
                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层 邮编:518034
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                                                  2019 年 6 月
国浩律师(深圳)事务所                                              法律意见书
                           国浩律师(深圳)事务所
                                     关于
                         健帆生物科技集团股份有限公司
                              注销部分股票期权
                                      之
                                  法律意见书
                                                 GLG/SZ/A2061/FY/2019-143
致:健帆生物科技集团股份有限公司
     国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受健帆生物科技集团股份
有限公司(以下简称“健帆生物”或“公司”)委托,担任公司本次实施 2017
年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
规范性文件(以下简称“中国法律”)以及《健帆生物科技集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司注销部分股票期权相关事项
(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次注销所涉及的事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
     本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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国浩律师(深圳)事务所                                           法律意见书
     本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
愿意承担相应的法律责任。
     本所同意公司将本法律意见书作为本次注销的必备文件进行公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。
     本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他用途。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
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国浩律师(深圳)事务所                                            法律意见书
                                    正文
     一、关于本次注销的批准和授权
     (一)2017 年 11 月 29 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
     (二)2017 年 11 月 29 日,公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议
通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》,同意向 225
名符合授予条件的激励对象授予股票期权 459 万份。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    (三)2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》,鉴于激励对象中有 8 名因个人原因离职,已
不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定,同意取消其激励对象资格并注
销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 18 万股。公司独立董事对相
关事项发表独立意见。
    (四)2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过
《关于注销部分股票期权的议案》,本次激励计划的激励对象中有 8 名因个人原
因离职,根据公司《2017 年股票期权激励计划(草案)》的规定不再具备激励资
格,其已获授尚未行权的股票期权由公司注销。本次注销上述激励对象已获授尚
未行权的股票期权共计 18 万份。董事会关于本次注销的程序符合相关规定,合
法有效。
    (五)2019 年 1 月 23 日,公司召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议
案,并授权公司董事会办理授予股票期权所必须的全部事宜。
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国浩律师(深圳)事务所                                                 法律意见书
    (六)2019 年 1 月 24 日,公司召开了第三届董事会第三十次会议,审议通
过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划授予事项的议案》,同意向符合授予条
件的 91 名对象授予 330 万份股票期权,行权价格为 42.69 元/股,授权日为 2019
年 1 月 24 日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    (七)2019 年 6 月 4 日,公司召开了第三届董事会第三十六次会议,审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意对离职激励对象已获授尚未行权的
股票期权及部分激励对象行权期未能行权的股票期权共 407,000 股进行注销。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    (八)2019 年 6 月 4 日,公司召开了第三届监事会第二十七次会议,审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》,同意本次注销部分股票期权。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已经取得
现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件,以及《2017 年股票期权激励计划(草案)》《2019 年股票期权
激励计划(草案)》(以下统一简称为“《激励计划(草案)》”)的规定。
     二、关于本次注销的具体情况
    (一)本次注销的原因
     鉴于:1、公司的期权激励对象中有 15 名员工因个人原因离职,其中 11 名
为 2017 年股票期权激励计划首次授予激励对象,4 名为 2019 年股票期权激励计
划激励对象,根据公司《激励计划(草案)》的规定不再具备激励资格,其已获
授尚未行权的股票期权由公司注销;2、17 名 2017 年股票期权激励计划首次授
予对象 2018 年年度考核未达到“良好”及以上,其第一个行权期的行权额度未
能全部行权,根据《2017 年股票期权激励计划(草案)》的规定,公司将对首次
授予激励对象第一个行权期未能行权的股票期权进行注销。
    (二)本次注销的数量
     本次注销的股票期权为公司根据《激励计划(草案)》向激励对象授予的人
民币普通股股票,上述激励对象持有的应注销的股票期权共计为 407,000 股。
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国浩律师(深圳)事务所                                            法律意见书
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次注销的原因、数量
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《激
励计划(草案)》的规定。
     三、结论意见
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次注销已获得现
阶段必要的批准和授权;本次注销的原因、数量符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》的规定。
     本法律意见书壹式肆份。
                         (以下无正文,下接签署页)
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国浩律师(深圳)事务所                                                法律意见书
                                  本页无正文
                                      为
                           国浩律师(深圳)事务所
                                     关于
                         健帆生物科技集团股份有限公司
                               注销部分股票期权
                                      之
                                  法律意见书
                                      的
                                    签署页
国浩律师(深圳)事务所                     经办律师:
                                                          幸黄华
负责人:                                   经办律师:
                马卓檀                                    董   凌
                                                        2019 年 6 月 4 日


  附件:公告原文
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