证券简称：健帆生物 证券代码：300529
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）限制性股票的授予情况 ...... 7
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（五）结论性意见 ...... 9
一、释义
健帆生物、本公司、公司、上市公司
| 健帆生物、本公司、公司、上市公司 | 指 | 健帆生物科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本激励计划 | 指 | 2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《健帆生物科技集团股份有限公司章程》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健帆生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对健帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对健帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2021年2月4日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年2月5日至2021年2月17日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，健帆生物本次激励计划的授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，健帆生物及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票的授予情况
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）授予日：2021年2月26日。
（二）授予价格：本激励计划第一类限制性股票的授予价格为38.98元/股，第二类限制性股票的授予价格为77.18元/股。
（三）授予数量
1、第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79910.9142万股的0.09%，占本激励计划拟授出权益总数的10.01%。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量 （万股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划草案公告时总股本的比例 |
| 唐先敏 | 董事、副总经理 | 16 | 2.14% | 0.02% |
| 张广海 | 董事、副总经理 | 10 | 1.33% | 0.01% |
| 曾凯 | 董事、副总经理 | 13 | 1.74% | 0.02% |
| 李峰 | 董事 | 5 | 0.67% | 0.01% |
| 吴爱军 | 副总经理 | 13 | 1.74% | 0.02% |
| 李得志 | 副总经理 | 8 | 1.07% | 0.01% |
| 张明渊 | 董事会秘书 | 5 | 0.67% | 0.01% |
| 何小莲 | 财务总监 | 5 | 0.67% | 0.01% |
| 合计 | 75 | 10.01% | 0.09% | |
2、第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票674.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79910.9142万股的0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的
89.99%。
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量 （万股） | 占授予权益总量的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 唐先敏 | 董事、副总经理 | 25 | 3.34% | 0.03% |
| 张广海 | 董事、副总经理 | 15 | 2.00% | 0.02% |
| 曾凯 | 董事、副总经理 | 20 | 2.67% | 0.03% |
| 李峰 | 董事 | 8 | 1.07% | 0.01% |
| 吴爱军 | 副总经理 | 20 | 2.67% | 0.03% |
| 李得志 | 副总经理 | 12 | 1.60% | 0.02% |
| 张明渊 | 董事会秘书 | 8 | 1.07% | 0.01% |
| 何小莲 | 财务总监 | 8 | 1.07% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心骨干人员 （共480人） | 558.10 | 74.50% | 0.70% | |
| 合计 | 674.10 | 89.99% | 0.84% | |
（四）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为健帆生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，健帆生物和本激励计划激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及激励计划的相关调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年2月26日