川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：川财证券有限责任公司
| 保荐人名称：川财证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：领湃科技 | |||
| 保荐代表人姓名：王俊尧 | 联系电话：13146956666 | |||
| 保荐代表人姓名：李树尧 | 联系电话：13501115117 | |||
| 现场检查人员姓名：王俊尧、任明治 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年04月17日—2024年4月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）查看上市公司生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、记录、扫描；（四）查阅上市公司三会文件；（五）保荐人、保荐代表人认为的其他必要手段。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（一）对上市公司进行相关负责人员进行了访谈；（二）查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告等文件；（三）查阅董事会审计委员会会议文件。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）查阅上市公司三会资料；（三）查询深圳证券交易所互动易网站披露信息、公司舆情报道；（四）查阅内幕信息知情人登记管理制度及登记情况；（五）查看投资者关系活动记录表。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √2023年度领湃科技的全资子公司广东达志化学科技有限公司利用闲置自有资金6,000万元先后分批次购买了银行保本结构性存款和低风险、流 | ||
通性高的现金管理类理财产品。未履行信披程序
| 通性高的现金管理类理财产品。未履行信披程序 | |||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）查阅公司章程、对外担保管理制度、关联交易管理制度等；（三）查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明；（四）查阅公司领湃科技2023年半年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表；（五）查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √2023年度，领湃科技与关联方衡阳弘电新能源科技有限公司（以下简称“衡阳弘电”）共用电表，电力费用先由领湃科技预付，后期衡阳弘电按照电网分摊金额缴付给领湃科技。该交易事项构成关联方非经营性资金占用 | ||
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）查阅公司的公司章程、募集资金使用管理制度、三方监管协议；（三）查阅募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账；（四）查阅上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；（五）查阅并比对公司关于募集资金使用信息披露文件和决策程序文件；（六）对募集资金专户的大额资金支取情况进行抽查。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）实地查看上市公司生产、经营、管理场所；（三）查阅公司定期报告等有关经营情况；（四）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）查阅公司定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况；（三）查阅深交所承诺事项及履行情况。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2、公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √公司股东刘红霞女士在未披露减持计划的情况下，于2021年1月19日至2021年2月1日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持了公司股票59,200股无限售条件流通股，违反其在公司首次公开发行股票前做出的承诺。截至目前公司已收到刘红霞上述款项。 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（一）对上市公司相关负责人员进行访谈；（二）查阅公司章程、2023年度现金分红相关的董事会文件；（三）查阅三会文件、信息披露文件等资料；（四）查阅公司定期报告及其他信息披露文件；（五）实地查看公司生产经营环境；（六）查阅同行业上市公司的定期报告。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 | √ | ||
关要求予以整改
| 关要求予以整改 | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |
| 2023年度期间领湃科技的全资子公司广东达志化学科技有限公司利用闲置自有资金6,000万元先后分批次购买了银行保本结构性存款和低风险、流通性高的现金管理类理财产品；2023年度，领湃科技与关联方衡阳弘电新能源科技有限公司（以下简称“衡阳弘电”）共用电表，电力费用先由领湃科技预付，后期衡阳弘电按照电网分摊金额缴付给领湃科技。该交易事项构成关联方非经营性资金占用。保荐人已提请上市公司加强法规学习，杜绝再次发生此类事项。 | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于湖南领湃科技集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
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