证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-002
广东达志环保科技股份有限公司关于受赠股权资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2020年1月2日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）与凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”）签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上海凌帕拟向公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅新能源科技有限公司（以下简称“湖南新敏雅”）80%股权及四川新敏雅电池科技有限公司（以下简称“四川新敏雅”）80%股权，本次受赠资产不附加任何条件和义务。由于上海凌帕为公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，且上海凌帕为公司实际控制人王蕾女士控制的企业，公司董事郑开颜女士过去12个月内曾担任上海凌帕首席财务官，公司监事谢枫先生担任上海凌帕执行董事兼经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上述交易事项构成了关联交易。2020年1月2日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。公司董事郑开颜女士回避表决；鉴于公司董事SHEN HUI先生为公司实际控制人王蕾女士的配偶，SHEN HUI先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：凌帕新能源科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码：91310118MA1JMFEB68
法定代表人：谢枫
注册资本：1,200万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成立日期：2018年05月10日营业期限:自2018年05月10日至2048年05月09日住所：上海市青浦区双联路158号2层S区293室经营范围：新能源科技、电池科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，电池、可充电电池包的销售及安装维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主营业务及主要财务指标
上海凌帕主要通过全资子公司湖南新敏雅及四川新敏雅从事新能源汽车零部件及配套产业。
上海凌帕最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年11月30日 /2019年1-11月 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总额 | 1,792,845,929.56 | 272,433,198.47 |
| 负债总额 | 965,077,861.96 | 300,108,020.54 |
| 净资产 | 827,768,067.60 | -27,674,822.07 |
| 营业收入 | 62,624,463.64 | 0.00 |
| 营业利润 | -39,237,125.43 | -27,674,822.07 |
| 净利润 | -40,365,927.87 | -27,674,822.07 |
注：上述财务数据为合并口径财务数据，且未经审计。
3、股权结构
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定及《凌帕新能源科技（上海）有限公司章程》《航庚企业管理咨询（上海）有限公司章程》《上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》《上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》之约定，王蕾女士通过上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制上海凌帕约76.66%的股权，为上海凌帕的实际控制人。上海凌帕为公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，为公司的实际控制人王蕾女士控制的企业，公司董事郑开颜女士过去12个月内曾担任上海凌帕首席财务官，公司监事谢枫先生担任上海凌帕执行董事兼经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上海凌帕为公司关联方，上述交易事项构成了关联交易。公司董事SHEN HUI先生为公司实际控制人王蕾女士的配偶，SHEN HUI先生、郑开颜女士在董事会审议上述关联交易事项时回避表决。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
（一）湖南新敏雅
1、基本情况
公司名称：湖南新敏雅新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91430426MA4QA91117
住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宋志新注册资本：4,000万元人民币成立日期：2019年03月07日经营范围：锂离子电池制造；电池技术专业领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口贸易（国家限制公司经营或法律法规禁止的除外）；新能源汽车电池及材料的研发、制造；新能源汽车电机及整车控制系统的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各自持股比例
本次股权赠与完成前，湖南新敏雅的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 实缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 上海凌帕 | 4,000 | 100.00% |
| 合计 | 4,000 | 100.00% | |
本次股权赠与完成后，湖南新敏雅的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 实缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 上海凌帕 | 800 | 20.00% |
| 2 | 公司 | 3,200 | 80.00% |
| 合计 | 4,000 | 100.00% | |
3、主要财务数据
湖南新敏雅最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年11月30日/2019年1-11月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 329,367,710.71 | - |
| 负债总额 | 302,172,771.33 | - |
| 应收款项总额 | 55,249,904.00 | - |
| 净资产 | 27,194,939.38 | - |
| 营业收入 | 0.00 | - |
| 营业利润 | -2,805,060.62 | - |
| 净利润 | -2,805,060.62 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,820,751.61 | - |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 无 | - |
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、审计及评估情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会B专审字（2019）0591号），湖南新敏雅的主要财务数据如下：截止审计基准日2019年11月30日，总资产为329,367,710.71元，净资产为27,194,939.38元；2019年1-11月实现营业收入0元，净利润-2,805,060.62元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第355号《资产评估报告》，湖南新敏雅股东全部权益在评估基准日（2019年11月30日）的市场价值为2,759.62万元。
（二）四川新敏雅
1、基本情况
公司名称：四川新敏雅电池科技有限公司
统一社会信用代码：91510722MA6BDG8N1D
住所：四川省绵阳市三台县梓州产城新区
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋志新
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2018年05月30日
经营范围：电池技术专业领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口贸易（国家限制公司经营或法律法规禁止的除外）；新能源汽车电池及材料的研发、制造；新能源汽车电机及整车控制系统的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各自持股比例
本次股权赠与完成前，四川新敏雅的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 实缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 上海凌帕 | 6,000 | 100.00% |
| 合计 | 6,000 | 100.00% | |
本次股权赠与完成后，四川新敏雅的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 实缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 上海凌帕 | 1,200 | 20.00% |
| 2 | 公司 | 4,800 | 80.00% |
| 合计 | 6,000 | 100.00% | |
3、主要财务数据
四川新敏雅最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年11月30日/2019年1-11月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 项目 | 2019年11月30日/2019年1-11月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 258,929,295.19 | 272,433,198.47 |
| 负债总额 | 231,939,882.81 | 300,108,020.54 |
| 应收款项总额 | 208,221.89 | 0.00 |
| 净资产 | 26,989,412.38 | -27,674,822.07 |
| 营业收入 | 51,505,097.11 | 0.00 |
| 营业利润 | -5,335,765.55 | -27,674,822.07 |
| 净利润 | -5,335,765.55 | -27,674,822.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,344,873.85 | -28,816,556.88 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、审计情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会B专审字（2019）0594号），四川新敏雅的主要财务数据如下：截止审计基准日2019年11月30日，总资产为258,929,295.19元，净资产为26,989,412.38元；2019年1-11月实现营业收入51,505,097.11元，净利润-5,335,765.55元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第356号《资产评估报告》，四川新敏雅股东全部权益在评估基准日（2019年11月30日）的市场价值为2,310.06万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B专审字（2019）第0594号《审计报告》、亚会B专审字（2019）0591号《审计报告》：截止审计基准日2019年11月30日，四川新敏雅的总资产为25,892.93万元，净资产为2,698.94万元，湖南新敏雅的总资产为32,936.77万元，净资产为2,719.49万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]356号《资产评估报告》，四川新敏雅股东全部权益在评估基准日2019年11月30日的市场价值为2,310.06万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]355号《资产评估报告》，湖南新敏雅股东全部权益在评估基准日2019年11月30日的市场价值为2,759.62万元。
根据公司与上海凌帕签署的《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，本次交易为赠与，交易对价为0元。
五、交易协议的主要内容
《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》
甲方（赠与方）：凌帕新能源科技（上海）有限公司乙方（受赠方）：广东达志环保科技股份有限公司第一条 股权赠与
1.1 根据本协议的约定，甲方同意其持有的四川新敏雅电池科技有限公司80%股权及湖南新敏雅新能源科技有限公司80%的股权（以下合称“标的股权”）无偿赠与乙方；乙方同意受赠标的股权。
1.2 双方确认，本次股权赠与不附任何义务或条件。
1.3 双方理解并同意，本协议约定的标的股权及其对应的权利义务，自本次赠与的工商变更登记完成之日起转移至乙方。
第二条 赠与资产的审计净资产值及评估市场价值
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B专审字（2019）第0594号《审计报告》、亚会B专审字（2019）0591号《审计报告》：截止审计基准日2019年11月30日，四川新敏雅电池科技有限公司的总资产为25,892.93万元，净资产为2,698.94万元，湖南新敏雅新能源科技有限公司的总资产为32,936.77万元，净资产为2,719.49万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]356号《资产评估报告》，四川新敏雅电池科技有限公司股东全部权益在评估基准日2019年11月30日的市场价值为2,310.06万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]355号《资产评估报告》，湖南新敏雅新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日2019年11月30日的市场价值为2,759.62万元。
第三条 甲方的陈述与保证
3.1 甲方为依法成立并有效存续的企业法人，且有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
3.2 甲方签署、履行交易文件不会违反或抵触任何法律或甲方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。
3.3 在本次赠与的工商变更登记手续之前的任何时间（无论是本协议签署之前或之后），甲方对标的股权拥有所有权利及完全和有效的处置权，并且甲方在标的股权上没有设置且不应设置任何质押权、留置权、保证或其他权利负担。
3.4 甲方承诺：甲方作为乙方控股股东的执行事务合伙人，在本次赠予完成后，甲方及甲方控制的企业不开展与乙方相同及其他可能构成竞争的业务，确保不与乙方同业竞争。
第四条 乙方的陈述与保证
4.1 乙方为依法成立并有效存续的企业法人，且有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议一经签署即对乙方均具有法律约束力。
4.2 乙方签署、履行交易文件不会违反或抵触任何法律或乙方与任何第三方
签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。第五条 与资产相关的债权债务处理本次赠与标的为标的公司的股权，不涉及债权债务处理。第六条 员工安置本次赠与不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。第八条 协议的生效及终止
8.1 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）甲方股东会审议通过；
（2）乙方股东大会审议通过。
8.2 本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签署书面补充协议。
六、涉及受赠资产的其他安排
本次受赠资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次受赠涉及的标的公司湖南新敏雅及四川新敏雅与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立。公司实际控制人王蕾女士的配偶SHEN HUI先生为公司董事及威马汽车科技集团有限公司董事长、总经理。如湖南新敏雅及四川新敏雅未来与威马汽车科技集团有限公司及其他与王蕾女士和SHEN HUI先生有关联关系的公司发生业务往来，公司将按照市场公允价格进行交易并完成相应的审议程序及履行披露义务。
上海凌帕子公司山西科诺思新能源科技有限公司经营范围为“电池技术专业领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口贸易（国家限制公司经营或法律法规禁止的除外）；新能源汽车电池及材料的研发、制造；新能源汽车电机及整车控制系统的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，但截至目前尚未开展相关业务。为避免同业竞争，本次交易完成后，山西科诺思新能源科技有限公司将修改其营业范围，不从事与公司及其子公司的同类业务。
七、交易目的和对公司的影响
为支持公司发展，拓宽公司业务范围，增强公司可持续发展能力，上海凌帕拟向公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅及四川新敏雅80%股权，本次受赠资产不附加任何条件和义务。本次受赠的资产属于新能源汽车零部件及配套产业，交易标的已取得经营用地并开始建设，同时具备一定的技术储备及人才储备。本次赠与完成后，有利于进一步扩大公司业务范围，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，湖南新敏雅及四川新敏雅将成为公司控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。根据审计报告，截至2019年11月30日，四川新敏雅及湖南新敏雅的资产负债率分别为89.58%、91.74%。根据公司2019年第三
季度报告，截至2019年9月30日，公司资产负债率为5.66%。因此，此次交易将使得公司资产负债率显著提高。
本次交易完成后，湖南新敏雅及四川新敏雅未来可能与王蕾女士和SHEN HUI先生有关联关系的公司发生业务往来，尽管该情况属于行业经营合理情况，且公司将按照市场公允价格进行交易并完成相应的审议程序及履行披露义务，但仍请投资者关注公司关联交易增加的风险。
截至本公告披露日，湖南新敏雅及四川新敏雅的工厂正在建设过程中，尚未投产运营，未来盈利能力存在不确定性，敬请投资者关注后续收益不达预期的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上海凌帕累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司关联方上海凌帕将其持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务。本次受赠的资产属于新能源汽车零部件及配套产业领域，交易标的已取得经营用地并开始建设，同时具备一定的技术储备及人才储备，有利于进一步扩大公司业务范围，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
（1）本次审议的《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可，并签署事前认可意见。
（2）董事会在审议受赠股权资产暨关联交易时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）本次受赠的资产属于新能源汽车零部件及配套产业领域，交易标的已取得经营用地并开始建设，同时具备一定的技术储备及人才储备，有利于进一步扩大公司业务范围，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠股权资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）因此，我们一致同意本次公司受赠股权资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》；
5、湖南新敏雅新能源科技有限公司、四川新敏雅电池科技有限公司审计报告及资产评估报告。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020年1月2日