证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-078
广东达志环保科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
公告（修订稿）
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，公司第四届董事会第八次会议对本次非公开发行的相关议案进行了审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司于2020年10月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票募集资金到账金额为107,300万元（不考虑发行费用），本次非公开发行数量为公司在本次非公开发行前总股本的30%（即47,524,050股），本次发行完成后，公司总股本将由158,413,500股增至205,937,550股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利变化；
4、公司2019年1-12月归属于母公司所有者的净利润为2,949.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,059.52万元；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：a.与2019年持平；b.比2019年增长20%；c.比2019年降低20%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等因素的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 15,841.35 | 15,841.35 | 20,593.76 |
| 假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,949.15 | 2,949.15 | 2,949.15 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,059.52 | 1,059.52 | 1,059.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.68% | 6.46% | 4.64% |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.04% | 2.32% | 1.67% |
| 假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,949.15 | 3,538.98 | 3,538.98 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,059.52 | 1,271.43 | 1,271.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.68% | 7.71% | 5.55% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.04% | 2.77% | 1.99% |
| 假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年降低20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,949.15 | 2,359.32 | 2,359.32 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,059.52 | 847.62 | 847.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.68% | 5.21% | 3.73% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.04% | 1.87% | 1.34% |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率有一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降，但随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司拓展新能源动力电池业务，巩固公司行业地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh的生产能力；“高性能动力电池研发中心项目”将建设一个行业领先的动力电池研发中心，其中包括研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，以快速实现高性能锂离子动力电池的研发及量产工艺输出。
上述项目的实施将提升公司新能源动力电池业务的综合实力，符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见非公开发行预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“（二）高性能动力电池研发中心项目”之“3、项目的可行性”。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司新能源动力电池业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次发行融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020年7月14日