证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-111
广东达志环保科技股份有限公司关于子公司以资产出资新设参股公司之过渡期内
资产价值增值确认及交易的公告
一、关联交易概述
因落实公司战略及新能源动力电池项目生产经营需要，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟对外投资成立合资公司的议案》，同意公司子公司湖南领湃新能源科技有限公司（原“湖南新敏雅新能源科技有限公司”，以下简称“湖南领湃”）与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司合作建设新能源动力电池产业园，湖南领湃以其所拥有的五宗国有土地使用权及其上的全部在建工程参考广东中广信资产评估有限公司于2020年3月11日出具的中广信评报字[2020]第094号《资产评估报告》（以下简称“094号《资产评估报告》”）作价21,116.47万元（评估价值21,116.47万元）出资并持有合资公司40.22%的股权。合资公司衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“衡阳弘新”）已于2020年4月17日成立，五宗土地的使用权及在建工程（以下简称“标的资产”）分别于2020年5月27日及2020年5月28日过户至衡阳弘新名下。
考虑到标的资产过户前的价值发生了较大变化，湖南领湃聘请了广东中广信资产评估有限公司对上述标的资产截至过户前的价值进行评估。根据广东中广信资产评估有限公司于2020年7月30日出具的中广信评报字[2020]第251号《资产评估报告》，以2020年5月26日为评估基准日，上述标的资产的评估价值为23,093.53万元，较094号《资产评估报告》的评估价值增加了1,977.06万元。就标的资产在过渡期内资产价值增值的部分，经双方友好协商，由衡阳弘新补足给湖南领湃（即向湖南领湃支付1,977.06万元）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此外，围绕出资涉及的在建工程，在资产交割时湖南领湃已与相关主体签署了或将要签署部分在建工程配套合同，由于该批合同执行内容与已出资的在建工程为统一整体，不可分割，且为衡阳弘新进行工程验收所必须的要件，双方确认，在结算时以湖南领湃名义代为支付该部分合同的费用，实际全部由衡阳弘新承担，相关费用总金额不超过人民币1000万元。该批合同的最终权利及义务均由衡阳弘新享有并承担。
衡阳弘新为湖南领湃参股40.22%的公司，公司根据审慎性原则将本次交易比照关联交易标准进行审议。
2020年9月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司以资产出资新设参股公司之过渡期内资产价值增值确认及交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：衡阳弘新建设投资有限公司
法定代表人：申毓敏
注册资本：52,500 万元人民币
成立日期：2020年4月17日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园
经营范围：固定资产投资，物业管理，资产管理，房屋租赁，设备租赁。
股权结构：湖南领湃持有40.22%的股权；衡阳弘侨投资有限责任公司持有
59.78%的股权。
实际控制人：衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
三、交易的定价政策
标的资产在过渡期内资产价值增值的部分，由湖南领湃及衡阳弘新参照独立的第三方评估机构评估结果后协商确定。就在建工程交割时已经由湖南领湃与相关主体签署了或将要签署的部分在建工程配套合同仅为代付关系。本次交易整体定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：衡阳弘新乙方：湖南领湃
2、主要内容：
（1）参考广东中广信资产评估有限公司于2020年7月30日出具的中广信评报字[2020]第251号《资产评估报告》及广东中广信资产评估有限公司于2020年3月11日出具的中广信评报字[2020]第094号《资产评估报告》，五宗土地使用权及在建工程于2020年5月26日的评估价值较2020年2月29日的评估价值增加1,977.06万元，甲乙双方经友好协商，同意由甲方在本协议签署后60天内向乙方支付1,977.06万元。
（2）对于出资涉及的在建工程，乙方已与相关主体签署了或将要签署合同，由于该批合同执行内容与已出资的在建工程为统一整体，不可分割，且为甲方进行工程验收所必须的要件，双方确认，合同的权利及义务均由甲方实际享有并承担，执行合同的过程中由乙方名义代为支付该部分合同的费用，乙方代为支付的费用实际全部由甲方承担并按照乙方的付款通知函支付全部费用。甲乙双方确认，甲方代为支付的款项金额最高不超过人民币1000万元。
3、协议生效条件
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲乙双方有权机构审议（包括但不限于股东（大）会、董事会审议）通过之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述交易是湖南领湃与衡阳弘新基于公平原则、便于推进项目建设原则而协商后进行的，有利于维护上市公司及其股东整体利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年7月，公司与衡阳弘新签订了《租赁协议》（公司根据审慎性原则按照关联交易的标准进行了审议），约定由湖南领湃按照动力电池项目的实际需求向衡阳弘新租赁位于祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，自首次实际交付标的资产之日起算。截至目前，首次交付尚未完成，湖南领湃与衡阳弘新间尚未实际产生租赁费用。
2020年初至本公告披露日，除本次交易及上述《租赁协议》外，公司与衡阳弘新累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审核董事会提供的与本次议案有关的资料，充分了解该交易的背景情况，我们认为公司全资子公司湖南领湃新能源科技有限公司以资产出资新设参股公司衡阳弘新建设投资有限公司在过渡期内资产增值确认及交易事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生不利影响，因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
（1）本次审议的《关于子公司以资产出资新设参股公司之过渡期内资产价值增值确认及交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可，并签署事前认可意见。
（2）董事会在审议该议案时，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）本次协议书的签署，有利于维护上市公司利益，不会对公司经营业务产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（4）因此，我们一致同意确认参股公司过渡期内资产价值增值及交易事项。
八、备查文件
1、广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
2、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
3、广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2020年9月29日