关于对广东达志环保科技股份有限公司贸易业务的真实性、相关产品是否实现最终销售
专项核查报告
天健函〔2020〕7-225号
深圳证券交易所：
由广东达志环保科技股份有限公司（以下简称达志科技或公司）转来的《关于对广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020209号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及达志科技公司财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于对广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕7-226号），同时按照问询函的要求，我们对达志科技报告期内贸易业务的真实性、相关产品是否实现最终销售进行了审慎核查，现专项汇报说明如下。
一、贸易业务的背景及具体情况
(一) 报告期内公司开展贸易业务的背景
公司自2002年成立以来，主要从事表面工程化学品的研发、生产和销售等业务。公司所从事表面工程化学品行业市场化程度较高，生产企业数量众多，行业竞争较为激烈。近年来，受环保监管政策从严、部分电镀厂等下游客户停产等因素的影响，公司涂镀添加剂产品需求有所下降，导致公司涂镀添加剂业务收入及盈利增长存在一定困难，为增加新的利润增长点，公司2018年开始逐步布局拓展化工贸易业务。
(二) 报告期内公司贸易业务开展情况
2018年度公司主要贸易业务产品为化工原料三氯吡啶醇钠，实现贸易业务收入约3,716.29万元，毛利约220.63万元。2019年公司进一步扩大贸易业务范
围，并逐步开展电解镍、电解铜等金属材料贸易业务，主要贸易业务产品为2-6二氯苯腈等化工原料以及电解镍、电解铜等金属材料。2019年度实现贸易业务收入约6,957.87万元，毛利约282.74万元。受新冠疫情、化工贸易行业波动、公司资金安排等因素影响，2020年1-9月，公司化工贸易业务收入约948.94万元。
二、贸易业务真实性的核查程序
我们对公司报告期内贸易业务真实性进行了专项核查，具体核查情况如下：
(一)访谈公司管理层，了解与贸易业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
1. 公司贸易业务销售与收款有关的内部控制
(1) 公司贸易业务销售与收款流程
我们通过与公司贸易业务销售经办人、财务经理及公司管理层沟通了解公司贸易业务情况，了解销售与收款流程的关键控制点，取得公司销售与收款相关的内部控制制度，识别并测试以下内部控制是否有效：
1) 客户开发
公司贸易业务经办人开发新客户，并对其背景进行调查，收集客户有关证照及资质证明，了解客户资信情况等，审核通过后建立客户档案。
2) 销售定价
公司贸易业务经办人以产品市场价格为基准，结合自身对产品价格走势的判断等，与客户协商确定产品交易价格。
3) 销售合同订立
公司贸易业务经办人与客户就产品名称、规格、数量、价格、结算方式、信用条款和退换货条款等基本达成一致意见后，经公司贸易业务负责人审批，与客户签订正式销售合同。
4) 销售发货
贸易业务经办人根据审核通过的销售合同以及客户发货指令通知开单员开具发货单后办理发货或货物交割，货物按合同约定的运输方式、交割地址或交割方式交付客户，由客户相关部门或人员进行确认，客户签（章）字确认后的入库验收单交回公司财务经理。
5) 记录应收账款
产品验收合格后客户通知公司业务经办人开具销售发票，财务部根据销售合同、验收单等凭据开具销售发票并计入应收账款及营业收入相应明细账。
6) 销售收款
客户通过银行转账及开具或背书银行/商业承兑汇票的方式支付货款，出纳员根据经复核无误的收款凭证登记银行存款日记账，应收会计将银行存款日记账、票据明细等进行核对无误后，在系统中编制收款凭证并提交复核，财务经理复核通过后记录应收账款贷项凭证。
7) 对账与调节
公司财务部门不定期与客户进行对账，如有对账差异，应收会计联系业务部门进一步核查。根据对账情况，应收会计编制对账调整提交至财务经理复核。
(2) 执行的程序以及相关测试的结果
我们通过沟通与检查业务登记表、销售合同、销售订单、销售出库单、销售发票、记账凭证、收款凭证、银行/商业承兑汇票明细等销售与收款业务资料，了解到公司设计了销售与收款的关键控制并得到执行；通过对新客户的登记及审核、签订销售合同、销售发货、记录应收账款、销售收款、对账与调节等关键控制进行控制测试，我们认为公司销售与收款关键内部控制是有效的。
2. 公司贸易业务采购与付款有关的内部控制
(1) 公司贸易业务采购与付款流程
我们通过与公司贸易业务经办人、财务经理及公司管理层沟通了解公司相关业务情况，了解采购与付款流程中的关键控制点，取得公司采购与付款相关的内部控制制度，识别并测试以下方面是否得到有效控制：
1) 供应商开发
贸易业务经办人负责组织财务与采购等部门对供应商进行调查、评价，主要考虑供方供货质量、价格、交期、信用期和服务状况等因素，经贸易业务负责人审核后在系统中建立供应商档案。
2) 采购需求与价格确定
贸易业务经办人根据销售合同或已明确的销售意向启动采购工作，经审核后寻找供应商，并根据产品市场价格情况与供应商确定采购价格等要素，由贸易业务负责人审核后按既定合同或订单模板起草采购合同或采购订单并和供应商确认关键的合同信息。
3) 合同订立
贸易业务经办人对采购合同或订单进行审核，审核内容包括但不限于采购数量、单价、结算方式等信息，并确认是否和拟定的采购需求一致，确认后经公司贸易业务负责人审批后签署正式的采购合同或订单。
4) 到货验收与入库
供应商根据合同或订单将货物按约定的方式和时间送至指定的收货地址或办理交割，经公司或指定验收经办人验收合格后，办理入库手续。
5) 记录应付账款
货物接收入库后，财务部根据入库单、采购合同、采购订单等进行物料暂估入库，记录原材料及材料采购等科目，取得供应商开具的销售发票后将暂估入库科目转入应付账款对应供应商明细。
6) 采购付款
公司贸易业务经办人通知采购部门填写支付证明单交财务部门审批。应付会计核对支付证明单与采购入库单、供应商发票和采购合同或订单无误后交财务经理及总经理审核签字，出纳员根据经复核无误的付款凭证办理付款，及时登记银行存款日记账。
7) 对账与调节
公司财务部门不定期与供应商进行对账，应付会计针对期末应付账款项目与供应商进行对账，如有对账差异，应付会计联系业务经办人员进行进一步核查。根据对账情况，应付会计编制调整分录，交至财务经理复核。
(2) 执行的程序以及相关测试的结果
我们通过沟通与检查采购订单、合同、入库单、付款申请单等采购与付款流程凭据，了解到公司设计了采购与付款的关键控制并得到执行；通过对审批采购订单、合同订立审核、验收入库、付款审核、账务记录与对账等关键控制点进行控制测试，我们认为公司采购与付款关键内部控制是有效的。
（二）核查公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 收入确认的具体方法
本公司销售货物收入具体确认时点：客户上门提货的，于公司将货物交付给客户时确认；由公司负责运输的，于公司将货物交付给客户并取得销货单回执时确认；委托第三方物流的，于第三方物流将货物交付给客户，公司取得销货单回执时确认。出口销售则按销售合同约定在货物离岸时确认。
(3) 公司贸易收入确认时的具体执行情况主要分两种：
1) 公司获得贸易客户的发货指令后即通知贸易供应商发货，贸易供应商按照公司的指令安排发货，贸易客户相关人员负责验收，并将验收结果反馈给公司，公司此时确认贸易收入的实现。
2) 通过仓储服务商佛山市南储仓储管理有限公司（简称南储公司）办理仓储、交割等手续：公司与客户签订业务购销合同后，由公司向南储公司出具提货单，南储公司根据指令，将相关货物交割至公司客户名下，而后客户在公司出具的送货单上签收确认，公司此时确认贸易收入的实现。
(4) 与同行业上市公司收入确认政策比较
| 同行业上市公司 | 收入确认政策 |
| 上海新阳 （300236） | 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险 和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。 主要产品的具体收入确认方法：（1）化学品的收入确认方法：本公司在销售合同、销售订单规定的交货期内，将产品运至买方指定的地点，验收合格后，取得销货单回执，本公司确认收入。（2）涂料产品的收入确认方法：本公司在销售合同、销售订单规定的交货期内，将产品运至买方指定的地点，根据双方确认的实际结算量确认收入。 |
| 晨化股份 （300610） | 销售商品收入确认的一般原则：（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；（3） |
综上，公司的贸易收入确认政策与同行业上市公司一致，且符合企业会计准则的规定。
（三）贸易业务的真实性的核查
1. 客户及供应商的真实性核查
(1) 访谈公司管理层，了解公司开展化工贸易类业务的客户及供应商的获取方式、商业背景、交易实质以及交易的具体流程和结算方式；
(2) 通过公开网站查询主要贸易客户、供应商的工商登记资料，了解其注册资本、经营情况、股东构成、关键管理人员、关联关系等信息；
(3) 对主要贸易客户、供应商进行走访，已走访的贸易客户及供应商包括：
江苏中冶化工有限公司、江苏保华国际贸易有限公司、广州荣厚商贸易有限公司、佛山市扬特金属有限公司、佛山市南海区民特化工贸易有限公司。执行的主要走访程序如下：
1) 取得对方公司的营业执照，访谈对方公司主要负责人，了解公司与主要贸易客户、供应商开展贸易业务的交易背景、商业实质以及交易过程中的具体流程、定价权、结算方式等交易细节，判断是否与公司实际情况相符，是否存在三方共同订立合同的情形，并确认公司与主要贸易客户、供应商之间是否存在关联关系；
2) 结合已获取的说明文件、访谈问卷及其他资料，重点关注以下内容：
① 通过公开网站查询“南通市崇川区沈家巷15号”、“0513-55081580”、“185051177@qq.com”，了解是否存在其他公司将此作为企业通讯地址、企业联系电话、企业电子邮箱的情形；对中冶化工、保华国际的工作地点以及公开信息显示的通讯地址进行实地考察，并向中冶化工、保华国际业务人员了解其通讯地址、电话、邮箱地址相同的原因，判断其合理性；
② 询问、了解公司销售给中冶化工的货物的最终去向，是否最终实现销售；询问了解中冶化工与公司以及其他客户的结算模式；
③ 询问、了解保华国际采购货物的生产商情况及来源；询问了解保华国际与公司以及其他客户的结算模式；
④ 通过公开网站查询广州市增城区永宁街逸璟北路其他房号，了解是否存在其他房号也有同时作为多家公司注册地址的情况；对荣厚商贸和乐田园的注册地址进行实地走访，观察现场的工作情况并向荣厚商贸相关人员了解荣厚商贸和乐田园注册地址一致的原因，判断其合理性；
经核查，公司贸易相关的客户及供应商真实存在，与公司不存在关联关系，
2. 合同真实性的检查
取得并检查公司与主要贸易客户、供应商报告期签订的交易合同，核查其重要条款如价格、数量、风险转移的时点、结算方式等，评价交易情况与合同约定情况是否一致，相关合同是否真实有效，执行情况是否正常，贸易相关的收入确认方法是否适当，判断交易是否真实，是否具有商业合理性；并重点关注以下问题：
(1) 结合公司与贸易销售相关的收款日与交割日的时间间隔、与采购相关的付款日与交割日的时间间隔，分析是否存在变相占用上市公司资金的情形。
(2) 结合公司与贸易销售合同条款中有关付款期限的条款，分析收款日在合同签订日期之前的合理性。
经核查，公司贸易相关的购销合同真实，并与公司实际业务情况相符。
3. 贸易交易及往来金额的真实性检查
(1) 向主要贸易客户、供应商实施函证程序，函证贸易发生额及往来款余额，并取得相符回函，具体情况如下：
| 项目/年份 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 贸易收入 | 账面金额 | 6,957.87 | 3,716.29 |
| 发函金额 | 6,634.57 | 3,376.55 | |
| 发函金额占比 | 95.35% | 90.86% | |
| 回函金额 | 6,634.57 | 3,376.55 | |
| 回函占发函比例 | 100.00% | 100.00% | |
| 应收账款 | 账面金额 | 4,413.46 | 2,937.60 |
| 发函金额 | 4,413.46 | 2,937.60 | |
| 发函金额占比 | 100.00% | 100.00% | |
| 回函金额 | 4,413.46 | 2,937.60 | |
| 回函占发函比例 | 100.00% | 100.00% | |
| 贸易采购 | 账面金额 | 6,430.47 | 3,310.34 |
| 发函金额 | 6,320.43 | 3,310.34 | |
| 发函金额占比 | 98.29% | 100.00% | |
| 回函金额 | 5,890.44 | 3,310.34 | |
| 回函占发函比例 | 93.20% | 100.00% | |
| 预付款项 | 账面金额 | 297.75 | - |
| 发函金额 | 297.75 | - | |
| 发函金额占比 | 100.00% | - | |
| 回函金额 | 276.95 | - | |
| 回函占发函比例 | 93.02% | - |
注：对未回函的客户或供应商交易额及往来金额，我们已执行替代程序。2020年1-9月我们未进行审计，因此尚未对贸易客户供应商进行函证，2020年1-9月，公司账面贸易业务收入约948.94万元
4. 业务单据的真实性检查
(1) 取得公司贸易收入明细表，检查公司与主要贸易客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售发票、出库单、发货单及客户签收单据、收款凭证和银行回单等，复核相关会计分录，确认会计处理是否正确。
(2) 取得公司贸易采购明细表，包括采购合同、采购发票、入库单、付款凭证及银行回单等，复核相关会计分录，确认会计处理是否正确。
经核查，我们认为，公司贸易业务的原始单据齐备，会计处理准确。
5. 贸易业务现金流真实性的核查
(1) 获得公司报告期内的银行流水，对报告期内贸易销售回款的流水进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，会计处理是否正确；获得公司报告期内的承兑汇票明细表，对报告期内收到的贸易客户的承兑汇票进行检查，检查承兑人或背书人是否与销售合同的客户是否一致，期后是否承兑。
(2) 获得公司报告期内的银行流水，对报告期内贸易采购付款的流水进行核对，检查付款单位与采购合同中的供应商名称是否一致，会计处理是否正确。
经核查，我们认为公司报告期内的销售收款及采购付款现金流真实，销售收款单位与客户一致，采购付款单位与供应商一致。
6. 贸易业务毛利率及公允性的检查
(1) 对公司贸易业务所产生的营业收入、毛利情况以及毛利率等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。公司开展化工贸易产品业务的毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 948.94 | 6,957.87 | 3,716.29 |
| 营业成本 | 865.02 | 6,675.13 | 3,495.66 |
| 毛利率 | 8.84% | 4.06% | 5.94% |
由上表可见，2019年公司化工贸易业务毛利率较2018年下降了1.87%，主要受两年内贸易产品构成不同以及市场价格波动的影响，毛利率的波动属于正常范围。2020年1-9月，公司化工贸易业务毛利率有所上升，主要受贸易产品构成有所差异等因素影响。
(2) 通过公开网站查询公司贸易交易同类、类似产品的价格，判断其交易价格的公允性；
(3) 对主要贸易客户及供应商进行访谈，了解其与公司的交易定价机制，与公司的交易价格与其他第三方的价格是否存在重大差异。
经核查，公司与贸易业务主要客户及供应商主要系结合相关产品市场价格情况并结合自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格，相关交易价格符合同期市场价格情况，具有公允性；毛利率的变动在合理范围。
7. 其他与贸易业务真实性相关的核查程序
(1) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(2) 对现金流量表项目的金额与相关科目进行勾稽复核，对公司开展贸易类业务对现金流的影响进行分析，判断其合理性；
(3) 查阅达志新材料2020年收入明细账及相关会计凭证，访谈、了解达志新材料后续经营计划。
三、相关产品是否实现最终销售的核查程序
我们执行了以下程序：
(一) 对报告期内的主要贸易客户进行实地走访，了解交易流程及模式，询问、了解公司销售给客户的货物的最终去向，是否最终实现销售；
(二) 报告期内，公司主要贸易业务客户包括中冶化工、荣厚商贸、扬特金属、民特化工、镍都金属等公司。我们获取了公司主要贸易业务客户关于向公司采购贸易产品销售情况的说明，具体情况如下：
1. 报告期内公司与中冶化工所涉贸易销售业务情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2018-9-25 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 2 | 2018-10-8 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 3 | 2018-11-2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 4 | 2018-11-13 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 5 | 2019-3-15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-(1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 10.68 | 100.00 | 1,068.00 |
| 6 | 2019-3-15 | 1-（4-氯苯基)-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.80 | 120.00 | 1,056.000 |
| 7 | 2019-3-15 | 2-6 二氯苯腈 | 7.54 | 140.00 | 1,055.60 |
根据中冶化工业务人员介绍：中冶化工2018年、2019年度向公司采购的三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-(1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基)-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈产品均已对外出售，最终销售客户主要为农化产品生产制造企业和农化产品贸易企业，包括山东福尔有限公司等企业。
2. 报告期内公司与荣厚商贸所涉贸易销售业务情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-31 | 电解镍 （金川镍角1*1） | 11.86 | 20.00 | 237.10 |
| 2 | 2019-12-31 | 电解镍 （加拿大INCO） | 15.01 | 14.53 | 217.98 |
| 3 | 2019-12-31 | 电解镍（法兴） | 11.76 | 9.10 | 106.95 |
| 4 | 2019-12-31 | 电解镍 （加拿大INCO镍珠） | 15.01 | 11.50 | 172.56 |
| 5 | 2019-12-31 | 电解铜（铁峰） | 5.00 | 109.46 | 547.06 |
| 6 | 2019-12-31 | 电解铜（JNMCC) | 5.00 | 82.38 | 411.72 |
根据荣厚商贸相关人员介绍：荣厚商贸2019年度向公司采购的电解铜产品已全部对外销售；电解镍产品已对外销售二十余吨，剩余不到三十吨产品待销售，计划待电解镍市场价格回暖后对外销售；上述产品主要销售予广东、湖北区域的公司（包括生产企业和贸易企业），例如可米可（武汉）新材料科技有限公司等。
3. 报告期内公司与扬特金属所涉贸易销售业务情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-16 | 电解镍（日本） | 11.09 | 29.93 | 331.77 |
| 2 | 2019-12-17 | 电解镍（日本） | 11.79 | 17.45 | 205.74 |
| 3 | 2019-12-25 | 电解镍（日本） | 11.77 | 13.56 | 159.63 |
| 4 | 2019-12-26 | 电解镍 （金川厚板Ni9997） | 11.71 | 26.07 | 305.24 |
| 5 | 2019-12-31 | 电解镍（住友镍大板） | 11.83 | 15.30 | 180.93 |
| 6 | 2019-12-28 | 电解铜 | 4.85 | 49.85 | 241.94 |
| 7 | 2020-04-20 | 电解镍（日本） | 10.06 | 25.22 | 253.74 |
| 8 | 2020-04-21 | 电解镍 | 10.07 | 15.17 | 152.64 |
根据扬特金属出具的说明：扬特金属报告期内向公司采购的上述产品均已全部对外销售。
4. 公司与民特化工所涉贸易销售业务情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-11-30 | 电解镍（日本） | 13.38 | 7.77 | 103.90 |
| 2 | 2019-12-03 | 电解镍（日本） | 13.38 | 7.69 | 102.95 |
| 3 | 2019-12-06 | 电解镍（日本） | 13.30 | 5.80 | 77.20 |
| 4 | 2019-12-17 | 电解镍（日本） | 11.79 | 13.64 | 160.82 |
| 5 | 2019-12-25 | 电解镍（日本） | 11.77 | 15.58 | 183.40 |
| 6 | 2019-12-30 | 高纯锌锭 | 1.94 | 62.80 | 122.11 |
| 7 | 2019-12-31 | 电解铜 | 4.85 | 49.43 | 239.88 |
| 8 | 2020-04-21 | 电解镍（日本） | 10.07 | 13.45 | 135.36 |
根据民特化工出具的说明：民特化工报告期内向公司采购的上述产品均已全部对外销售。
5. 公司与镍都金属所涉贸易销售业务情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2020-9-4 | 电解镍 （SMM日本） | 12.15 | 15.15 | 184.05 |
| 2 | 2020-9-22 | 电解镍 （SMM日本） | 11.48 | 20.68 | 237.41 |
根据镍都金属出具的说明：镍都金属报告期内向公司采购的上述产品均已全部对外销售。
2018年度、2019年度、2020年1-9月，已获得的主要贸易业务客户出具的专项说明及访谈记录的贸易收入金额占各年度贸易收入金额的占比分别为：
90.86%、92.00%、89.83%。
综上所述，根据达志科技主要贸易业务客户出具的专项说明以及主要贸易业务客户相关人员访谈介绍，主要贸易业务客户表示达志科技对主要贸易业务客户的销售产品已基本实现最终销售。
四、核查结论
经核查，我们认为，达志科技报告期内贸易业务具有真实性；针对公司对主要贸易业务客户销售产品的最终销售情况核查，由于销售客户基于其内部商业信息保密需求等考虑未能提供销售合同、发货单等资料，我们无法获取主要贸易业务客户对其终端客户销售的相关资料，根据公司主要贸易客户出具的专项说明以及业务人员访谈介绍，中冶化工、扬特金属、民特金属及镍都金属表示达志科技对其销售的产品已全部实现最终销售，荣厚商贸表示达志科技对其销售的产品已部分实现最终销售。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年十月二十七日