证券简称：达志科技 证券代码：300530
方正证券承销保荐有限责任公司关于广东达志环保科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F
二〇二〇年十月
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声 明方正证券承销保荐有限责任公司接受广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“达志科技”）的委托，担任广东达志环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 18
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20
四、发行人与保荐机构关联关系情形说明 ...... 22
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 23
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24
一、本次向特定对象发行履行的决策程序 ...... 24
二、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 25
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 26
四、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 广东达志环保科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company |
| 统一社会信用代码 | 91440101745998274Y |
| 股票简称 | 达志科技 |
| 股票代码 | 300530.SZ |
| 注册资本 | 158,413,500.00 |
| 法定代表人 | 蔡志华 |
| 成立时间 | 2002-12-12 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号 |
| 电话号码 | 020-32221952 |
| 传真号码 | 020-32221966 |
| 公司网址 | www.dazhitech.com |
| 经营范围 | 环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；危险化学品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学 |
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（二）发行人业务情况
公司自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。表面工程是经表面预处理后，通过表面涂镀、表面改性或多种表面技术复合处理，改变金属表面或非金属表面的形态、化学成分、组织结构和应力状况，以获得所需要表面性能的系统工程。公司为用户提供新型环保技术、产品、应用工艺及售后服务等一体化解决方案，能够有效促进下游企业生产过程清洁化、生产流程高效化、产品品质环保化。报告期内，公司所生产的新型环保表面工程化学品能够实现对传统表面工程材料、工艺的替代与升级，产品主要可分为涂镀添加剂与涂镀中间体两大类。其中涂镀添加剂主要应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程，能够有效降低下游生产加工企业的废水处理压力，并有助于提高其一次性生产加工产品合格率，减少返工带来的能源和物料消耗，并最终应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等行业的表面工程领域；涂镀中间体主要应用于涂镀添加剂的生产制造。
2020年1月2日，发行人与凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”）签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，发行人无偿受赠上海凌帕持有的湖南新敏雅新能源科技有限公司（以下简称“湖南新敏雅”）80%股权及四川新敏雅电池科技有限公司（以下简称“四川新敏雅”）80%股权，截至2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，拟受让湖南新敏雅20%股权及四川新敏雅20%股权，截至2020年6月1日，相关
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工商变更手续全部完成。上述股权变更完成后，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。通过控股四川新敏雅及湖南新敏雅，公司实现了在三元锂电池、磷酸铁锂电池等新能源动力电池领域的业务布局，开启“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。
随着全球能源和环境问题的日益突出，节能、环保等相关行业的发展获得高度重视，发展新能源电动汽车已经在全球范围内形成共识。新能源动力电池是新能源电动汽车的核心部件，取代传统燃油、汽油和柴油，成为电动汽车行驶的动力电源。借助湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等公司研发积累和研发能力，发行人快速布局新能源动力电池业务。前期湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等公司在三元高能量密度、叠片技术、快充等差异化产品方面进行研发投入，在MEB标准模组基础上开发基于车型的综合供电系统，目前相关技术研发正在稳步推进。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案。未来，公司计划全方位布局乘用车各应用市场和车型级别，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。
（三）发行人的核心技术和研发水平
1、表面工程化学品行业核心技术优势及研发水平
公司自成立以来一直专注于新型环保表面工程化学品技术研发和产业化，通过不断的自主创新，公司已经掌握了行业内超过三百种涂镀添加剂及新型环保涂镀中间体的研发、合成、配方和产业化应用技术，处于国内领先水平。
公司表面工程化学品业务核心技术与主营产品紧密关联，已经形成了核心技术与核心产品不断提升和创新的良性互动机制，并形成了多项发明专利技术以及非专利技术。公司根据最终客户的不同需求和各类技术所处研发阶段的差异，有针对性地开发和储备了多项核心技术，覆盖了全系列产品线。目前公司表面工程化学品业务主要产品的核心技术水平处于行业领先水平，是公司核心竞争力的主要来源。公司核心技术主要来源于自主研发、升级改造以及与科研院所合作开发
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等方式。
作为国内领先的新型环保表面工程化学品生产和研发企业，公司承担了相关核心产品国家标准和行业标准的起草制订工作，先后参与了国家标准《GB/T9798金属覆盖层——镍电沉积层》《GB/T11379-2008金属覆盖层工程用铬电镀层》《GB/T12332-2008金属覆盖层工程用镍电镀层》《GB/T26108-2010<三价铬电镀技术条件>》《GB/T29036-2012<不锈钢表面氧化着色技术规范和试验方法>》及行业标准《JB/T7508光亮镀镍添加剂技术条件》的起草制订，并被全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会授予“国家标准制定单位”和“机械行业标准制定单位”称号。积极参与国家标准和行业标准制订既体现了公司领先的核心技术优势，又能使公司准确把握本行业的政策导向和发展趋势，为公司在市场竞争中确立领先优势奠定基础。经过多年的经营积累，公司已经建立起较为完善的科技创新与产品研发体系，并形成了与主营产品紧密相关的多项发明专利技术和非专利技术。截至2020年9月30日，公司已拥有“一种镀镍中间体的制备方法”、“一种脂肪族聚碳酸酯多元醇的制备方法”、 “一种光亮型碱性无氰镀锌电镀液及制备方法”等多项发明专利；此外公司还掌握了“无磷前处理工艺”、“碱性无氰镀铜工艺”、“涂镀中间体核心催化剂制备”等多项非专利技术。上述多项专利和非专利技术均处于行业领先水平，为公司产品的持续创新提供了有力保障。
表面工程化学品的专用性强、品种多且更新换代快，对生产企业的研发创新能力要求较高。在产品研发和技术创新体系的支撑下，凭借行业领先的产品创新能力，公司能够为下游行业生产加工企业提供多系列、多类型的表面工程化学品，品种齐全，能够满足下游表面工程加工企业的多样化、个性化需求。
2、动力电池行业技术优势及研发水平
基于苏州凌威产品研发团队及工程技术团队在锂离子动力电池研发及智能化制造的领域的研发成果，目前公司在研发的产品具有如下技术优势：
①更优的安全性能
针对新能源动力电池存在的自燃等安全问题，公司从电芯基础研发、产品设
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计及工艺设计方面采取了系列技术措施。通过低热收缩率陶瓷涂层隔膜及自有知识产权的极片毛刺控制技术能有效降低电芯自放电率，预防电芯潜在内部微短路风险。针对三元体系电芯热稳定性面临的技术挑战，公司研发团队研发了专用的电解液配方，具有更好的正极、负极电解液界面成膜效果及更高的电化学氧化电位，从而较好的提升了电芯的材料体系的热稳定性。同时，公司研发团队通过仿真分析和模拟试验分析，设计了高精度的过流保险装置，进行防护。
②更高的能量密度
通过前期的基础研发试验，公司逐步积累了高充电电压、高极片压实密度的三元材料体系电芯技术方案，在确保安全性能满足国家标准要求的同时，电芯的能量密度比常规电压体系提高10%以上。同时，公司在高压电极设计及工艺技术的研发、高镍三元材料体系研发、电极预锂化技术研发等方面取得了较大的成果，将使电芯的能量密度持续提升，为市场持续提供具有竞争力的更高能量密度的产品，满足电动汽车续航里程提升的需求。
③更长的使用寿命
公司从三元锂离子动力电池材料合成技术及选型、体系匹配设计及电芯结构设计等方面优化电池动力学和热力学性能，实现更长的电芯使用寿命指标。公司在研的电芯采用经过特殊元素掺杂及表面包覆改性工艺处理的三元正极材料，材料具有更好的晶格结构稳定性，较好的解决了使用过程出现微裂纹等失效的问题。经过良好表面包覆的正极材料匹配良好的功能添加剂电解液配方，电芯的电化学稳定性显著提升，为良好的使用寿命提供了基础。公司通过采用陶瓷胶涂层隔离膜技术、高温负压化成技术等全面优化了电芯设计和制程工艺，经优化处理后，电芯循环寿命预计可达到2000次~2,500次，支持500公里续航的电动汽车累计行驶100万公里。
④更低的综合成本
通过实施有效的制造执行系统和企业资源计划系统，公司电池电芯及系统的生产效率有望得到提升，产品成本控制具备优势。由于公司在研的产品采用了最新的低钴配方体系和高电压配方体系，减少了贵金属钴含量，提高了材料的可用
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比容量比例，既有利于产品成本控制，也有利于降低大批量生产过程中面临的资源供应不足的风险。
⑤更快的充电速度
公司模组及电芯产品本着低内阻、动力学性能优良设计思路，充电速度更快。例如，通过动力力学仿真及试验验证配合低阻粘合剂及超导剂的使用，优化了电极配方和面密度设计，降低了充放电过程电子、离子迁移阻抗，提升了充放电倍率性能；优化了电解液低阻抗功能配方和溶剂体系改善了电芯内阻；优化了隔膜孔隙分布改善电解液的保液能力和锂离子迁移速率；优化了电芯的集流体、软连接等结构设计。
（四）主要财务数据及财务指标
公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2018]7-233号、天健审[2019]7-257号、天健审[2020]7-366号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。如无特别说明，本上市保荐书所引用财务数据均指上述合并口径的财务数据。
1、合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产合计 | 34,184.11 | 46,770.00 | 45,735.78 | 42,500.77 |
| 非流动资产合计 | 75,402.06 | 11,107.10 | 10,366.67 | 11,782.83 |
| 资产总计 | 109,586.18 | 57,877.10 | 56,102.45 | 54,283.61 |
| 流动负债合计 | 47,530.97 | 3,441.86 | 2,515.75 | 2,384.80 |
| 非流动负债合计 | 25,838.01 | 1,141.36 | 1,462.92 | 2,357.00 |
| 负债合计 | 73,368.98 | 4,583.22 | 3,978.67 | 4,741.80 |
| 所有者权益合计 | 36,217.20 | 53,293.88 | 52,123.78 | 49,541.81 |
2、合并利润表简表
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 6,491.64 | 17,349.98 | 18,334.64 | 14,014.41 |
| 营业利润 | -1,118.06 | 3,699.49 | 6,574.25 | 5,978.18 |
| 利润总额 | -1,151.47 | 3,708.94 | 6,645.33 | 6,307.61 |
| 净利润 | -1,282.21 | 3,043.62 | 5,687.76 | 5,411.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -689.06 | 2,949.15 | 5,517.31 | 5,411.90 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 689.12 | -1,752.40 | 3,088.81 | 2,999.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,019.84 | 5,425.08 | 160.59 | -4,289.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,824.83 | -862.05 | -3,279.04 | -4,333.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,884.13 | 2,816.30 | -19.77 | -5,633.74 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 | |
| 流动比率 | 0.72 | 13.59 | 18.18 | 17.82 | |
| 速动比率 | 0.66 | 12.95 | 17.45 | 16.90 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 66.95 | 7.92 | 7.09 | 8.74 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.17 | 2.49 | 3.71 | 4.49 | |
| 存货周转率（次） | 1.49 | 5.78 | 5.38 | 3.81 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 归属于普通股股东的净利润 | -1.50 | 5.68 | 11.08 | 11.24 |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | -13.78 | 2.04 | 6.07 | 7.92 | |
| 基本每股收益（扣非前，元） | -0.05 | 0.28 | 0.79 | 0.77 | |
| 基本每股收益（扣非后，元） | -0.40 | 0.10 | 0.43 | 0.55 | |
注：上述财务指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。
（五）发行人主要风险提示
1、行业及经营风险
（1）新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源动力电池业务产生一定的影响。
（2）动力电池行业市场竞争加剧、产能过剩的风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，行业发展深受影响，出现淘汰劣质产能和发展优质产能的趋势，加速了产业集中度提升。此外，新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，而行业内现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，动力电池行业市场竞争日益激烈，竞争压力不断增大，且公司动力电池生产线尚未投产、未获得在手订单，存在正式投产后销售不及预期的可能。因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧、产能过剩的风险，从而影响募投项目的产能消化和效益实现。
（3）动力电池业务新产品和新技术开发风险
动力电池材质方面，不同正极材料制备的动力电池的性能指标各有优劣。公司主要采用三元材料作为正极材料制备动力电池。动力电池作为新兴行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司如果不能始终保持技术水平行
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业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（4）表面工程化学品行业市场需求波动的风险
报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，属新型环保表面工程化学品。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业，如果上述行业出现需求下降的情况，可能会影响表面工程化学品行业下游工业产品的市场需求，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
（5）表面工程化学品行业市场竞争加剧风险
公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（6）表面工程化学品业务新产品开发风险
公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求，任何产品都具有一定的生命周期，由于表面工程化学品行业的技术发展比较快，公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。
（7）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料均通过市场化采购获得，受行业波动及贸易政策影响，公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系，但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
（8）税收优惠政策及政府补助变动风险
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截至本上市保荐书签署日，发行人及江门市德商科佐科技实业有限公司、广东达志化学科技有限公司等子公司取得《高新技术企业证书》认证，可享受减按15%的税率缴交企业所得税的税收优惠政策。未来，如果国家或地方有关高新技术企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，则将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。
2017年至2020年1-9月，公司确认当期损益的政府补助分别为895.65万元、1,250.13万元、534.05万元和3,883.31万元，占同期利润总额的比例分别为14.20%、18.81%、14.40%和-281.86%。公司享受政府补助基于政府部门相关规定和公司实际情况，若未来相关政策环境、公司经营情况发生变化，公司可能不能持续获得政府补助。
（9）环境保护风险
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，在新项目建设投产中增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，公司环保支出可能增加，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
公司所处的表面工程化学品部分及新能源动力电池部分均存在对相关化学品的使用、储藏，生产过程中会产生废气、废渣等排放物，尽管公司建立了严格的管控流程，但如因物品保管、操作不当或设备老化失修，仍存在可能出现的化学品管理不到位或排放物超标的情形，公司可能面临环保处罚风险。
2、管理风险
（1）经营管理风险
随着公司布局新能源动力电池业务的逐步推进，公司资产规模将大幅增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面都将提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。
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（2）技术泄密及侵权风险
公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中，已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源动力电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术，并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（3）安全生产风险
公司主要从事新型环保表面工程化学品及新能源动力电池的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
3、财务风险
（1）应收账款管理及回收的风险
随着公司业务的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
（2）资产负债率持续升高的风险
2020年以来，随着公司加快在新能源动力电池板块的布局，公司加大了在动力电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，公司资产负债率出现上升趋势。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，若公司不能合理配置融资渠道，负债水平若无法保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
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（3）动力电池业务生产研发投入影响公司资金使用和盈利能力的风险动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入，以掌握核心技术，形成企业的技术壁垒；同时，为了保证公司研发技术不断提升，需要持续性的进行研发投入，并通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发。长期来看，研发投入会增强公司技术储备和积累，有利于公司长期稳定的发展，但短期内相关研发支出会导致公司支出增加，影响公司盈利能力。动力电池行业固定资产投入较高，通过厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入，后续建成后需转入固定资产，公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中，公司需投入大量的资金；在后续项目产能逐步释放过程中，折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。
（4）业绩波动、盈利能力下滑风险
报告期内，发行人主营业务以表面工程化学品业务为主，包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务、化工贸易业务等。近年来，受外部市场经济环境和下游工业园区整改影响，公司表面工程化学品业务的市场需求出现下滑，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司营业收入分别为14,014.41万元、18,334.64万元、17,349.98万元、6,491.64万元，存在一定的波动；公司实现归属于公司普通股股东的净利润分别为5,411.90万元、5,517.31万元、2,949.15万元和-689.06万元，近年来有一定程度的下滑。为增强可持续发展能力、提升盈利能力，2020年以来，公司在原有业务的基础上，积极布局新能源动力电池业务，截至目前新能源动力电池业务仍处于研发、建设阶段，尚未贡献收入、利润，因此现阶段公司营收和盈利仍以表面工程化学品业务为主。受行业竞争激烈、监管环境变化、新冠疫情等因素影响，未来一段时间，公司仍面临业绩波动或下滑的风险。
4、其他风险
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（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次向特定对象发行存在未能通过审批的风险。
（2）募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“高性能动力电池研发中心项目”。本次募集资金投资项目是公司在对最新市场和行业技术趋势以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析的基础上做出的决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。
若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
（3）募投项目通过租赁厂房（含土地）实施的风险
为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅、苏州凌威通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”通过租赁弘新建设位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，湖南新敏雅与弘新建设新签订了《租赁合同》，弘新建设已取得相关用地的《不动产权证书》，相关厂房仍在建设中，尚未交付；“高性能动力电池研发中心项目”通过租赁昆山泓杰位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂房实施，苏州凌威与昆山泓杰签订了《房屋租赁合同》，上述出租方已取得相关资产（土地及房屋）权属证书，相关厂房已经交付，发行人已启动改造工作。
①出租房无法按期交付的风险
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截至本上市保荐书签署日，弘新建设已完成厂房主要架构建设，正在进行墙面砌筑、混凝土浇筑等相关工作。目前，该租赁厂房尚未交付，可能存在因出租方无法按期交付该租赁厂房，进而影响募投项目实施进度的风险。
②无法按期取得相关权证风险
截至本上市保荐书签署日，弘新建设已取得相关土地《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；募投项目土地及房屋开发已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律法规，预计弘新建设办理募投项目所涉厂房的不动产权权证不存在法律障碍，鉴于募投项目租赁的厂房目前处在建设状态，尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致弘新建设无法取得不动产权证书，可能导致相关厂房无法出租，对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。
③租赁到期无法续约、搬迁的风险
尽管租赁双方已在签署的《租赁合同》、《房屋租赁合同》中有“租赁期限届满后，若承租方仍需租赁标的资产，出租方应与承租方签署续租合同”、“在同等条件下承租方享有优先租赁权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
（4）如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响
截至本上市保荐书签署日，本次募投项目所涉项目用地出租房已取得相关土地《不动产权证书》，因此本次募投项目不存在无法取得用地的风险。本次募投项目实施地点祁东县归阳工业园、苏州昆山开发区，区域内工业供地充足，能够满足募投项目生产经营要求，若因意外事件导致公司无法继续租赁现有厂房，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，不会对公司募投项目实施和后续经营产生重大不利影响。
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（4）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（5）大股东控制风险
本次向特定对象发行前，衡帕动力持有公司股份比例达到29.19%，为公司控股股东；本次向特定对象发行完成后，衡帕动力及其一致行动人持股比例将进一步上升。如果衡帕动力利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害公司及中小股东的利益。
（6）新冠疫情影响公司业绩的风险
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，国内疫情进入相对可控的状态。公司多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管如此，由于目前疫情防控仍存在较大不确定性，公司下游客户的生产经营计划更趋谨慎，给公司的生产经营业绩带来不利影响。
（7）股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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二、本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡凌动力”）在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，衡凌动力在本次发行结束日起18个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则触发要约收购义务。衡凌动力承诺，若本次发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司
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总股本（发行后）的比例超过30%，则衡凌动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项已获得公司2020年第三次临时股东大会非关联股东审议批准。
除衡凌动力外的其他发行对象在本次发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的新老股东共享。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
方正承销保荐指定胡琪龙、张世通二人作为广东达志环保科技股份有限公司
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本次向特定对象发行的保荐代表人，指定边洪滨作为本次向特定对象发行的项目协办人，指定刘亚勇、谢江鹏、彭单、王光昊为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
胡琪龙，保荐代表人，具有法律职业资格证书，法学硕士，现任方正证券承销保荐有限公司并购业务部高级副总裁。曾先后负责、参与的项目有万孚生物（300482.SZ）非公开、越秀金控（000987.SZ）非公开、襄阳轴承（000678.SZ）非公开、粤泰股份（600393.SH）重大资产重组、越秀集团双非企业优先股等项目。张世通，保荐代表人，法学硕士，拥有10余年投资银行业务经验，现任方正承销保荐投资银行八部总经理。参与或主持阳光股份（000608.SZ）公开增发、上海汽车（600104.SH）非公开发行、闽发铝业（002578.SZ）IPO、慈铭体检（002710.SZ）IPO、三夫户外（002780.SZ）非公开、杭电股份（603618.SH）可转债、华通医药（002758.SZ）可转债、奥佳华（002614.SZ）可转债等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
边洪滨，注册会计师，经济学硕士，现任方正承销保荐并购业务部高级副总裁。曾先后负责、参与了襄阳轴承（000678.SZ）、越秀金控（000987.SZ）非公开发行项目，亚光科技（300123.SZ）、越秀金控（000987.SZ）、粤泰股份（600393.SH）重大资产重组项目以及群兴玩具（002575.SZ）、国农科技（000004.SZ）收购等项目。
（三）项目组其他人员情况
本次向特定对象发行项目组其他成员：刘亚勇、谢江鹏、彭单、王光昊。
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四、发行人与保荐机构关联关系情形说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，对保荐机构公正履行保荐职责不会产生任何影响。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构股权，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条之规定，对保荐机构公正履行保荐职责不会产生任何影响。
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）方正承销保荐与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、深圳交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次向特定对象发行履行的决策程序
本保荐机构相关项目人员取得了关于本次向特定对象发行的董事会和股东大会资料，查阅了发行人指定的信息披露报刊、信息披露网站相关信息的披露情况。本保荐机构认为，发行人本次发行的决策程序及信息披露符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。具体说明如下：
（一）本次向特定对象发行决策程序
2020年5月5日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了与本次发行股票相关的议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、认购方式、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金规模及用途、上市地点、滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期等事宜做出决议。
2020年5月21日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的全部议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行股票的相关事宜。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定及公司2019年年度权益分派实施情况，公司对本次发行股票方案中发行数量等相关事项进行了调整。2020年7月13日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了与本次发行股票相关的调整议案。2020年7月30日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的调整议案。
（二）本次发行决策程序的合规性说明
1、发行人本次发行预案经董事会、股东大会审议通过，相关董事会、股东大会的召开程序、审议权限、决议内容、表决程序符合《公司法》第三十七条、
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第四十一条、第四十三条、第九十九条、第一百三十三条，《上市公司股东大会规则》，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十六条、第十七条、第十八条等规定；
2、发行人已按照相关规定编制了相关的董事会决议公告，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订》的要求编制了向特定对象发行股票募集说明书，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》的要求编制了向特定对象发行申请文件；
3、发行人已对本次向特定对象发行相关的董事会、股东大会决议及其他信息披露文件及时在指定报刊和网站进行了公告，其信息披露符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五条、第四十一条、第四十二条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。
综上所述，发行人本次向特定对象发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本次向特定对象发行方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 便损害发行人利益的内控制度 | 情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
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保荐代表人：胡琪龙、张世通联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F邮编：100101电话：010-59355779传真：010-56437019
四、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》所规定的向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐广东达志环保科技股份有限公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东达志环保科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
边洪滨
保荐代表人： ________________ ________________
胡琪龙 张世通
内核负责人： ________________
万继峰
保荐业务负责人： ________________
陈 琨
总经理、法定代表人： ________________
陈 琨
董事长： ________________
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日