关于对广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕7-226号
深圳证券交易所：
由广东达志环保科技股份有限公司（以下简称达志科技或公司）转来的《关于对广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020209号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的达志科技财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2016年发行人首发上市，募集资金净额为17,619.81万元，用于大亚湾生产基地一期建设项目和研发中心建设项目，以上项目已于2019年达到预定可使用状态，募集资金投入比例为48.08%，同时公司将节余募集资金永久性补充流动资金。本次发行公司拟募集资金107,300万元，用于锂离子动力电池（2.4Wh）建设项目和高性能动力电池研发中心项目。
请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额48.08%的原因及合理性、是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况；（2）结合实际控制人的产业背景、公司现有新能源电池技术及对应的研发人员储备情况、在该领域的市场地位、已获取的客户情况、同行业公司已形成的进入壁垒、现有产能规模及产能利用率、技术迭代周期、发行人竞争优势及产品销售渠道等，披露本次募投项目的可行性、必要性，新增产能规模的合理性及市场消化能力，是否存在重大不确定性，是否存在长时间内无法盈利的风险，并进行重大风险提示；（3）披露高性能动力电池研发中心项目与前次募投研发中心建设项目的区别和联系，是否属于重复建设；结合报告期内主
营业务收入下降、前次募投项目效益不达预期、前次研发中心项目实际使用情况，披露本次发行再次建立研发中心的必要性；（4）说明本次募投项目的各项投资是否为资本性支出（重点论证装修支出是否属于资本化支出），项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；（5）披露各募投项目的效益测算过程及依据，结合同行业公司情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果，并进行风险提示；（6）结合王蕾及其关联方的产业背景，披露本次募投项目投产后是否会新增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形；（7）说明本次拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况，并充分提示用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风险，并披露如无法取得用地和房屋发行人拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
(一) 结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额48.08%的原因及合理性、是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况
1. 结合报告期内表面工程化学品行业发展情况，披露前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额48.08%的原因及合理性
(1) 表面工程化学品行业发展情况
公司所处表面工程化学品行业处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低，大部分企业规模较小。近年来，国内多省市开展化工园区整改，加强对化工行业（园区）污染综合治理，部分电镀厂等下游客户停产；同时，受整体宏观经济环境影响，公司下游终端行业如汽车、家电、五金等行业普遍面临较大的经营压力，进而传导给上游涂镀添加剂行业。
(2) 前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额48.08%的原因及合理性
1) 公司前次募投项目实际使用情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目备案编号 |
| 1 | 大亚湾生产基地一期建设项目 | 15,013.85 | 15,013.85 | 7,350.84 | 备案经广东省发改委，备案号：121300266019016 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 3,001.57 | 2,605.65 | 1,122.23 | 备案经广东省发改委，备案号：121300266129011 |
| 合计 | 18,015.42 | 17,619.81 | 8,473.07 |
2) 结项审议情况
2019年10月16日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2019年11月1日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项。
3) 投资差异原因
① 公司募投项目最早经公司2012年度股东大会审议确定，设计时间较早，项目设计时的投资资金未考虑专项政府补助资金的投入。2015年至2017年，募投项目的实施主体、公司全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司分别取得“广东省产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014年中央预算内投资计划”、“2015年度广东省应用型科技研发专项资金”及“2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金”等多个项目的政府专项补助资金，合计金额2,037万元。
② 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用资金，结合项目规划与公司实际情况，严格执行预算管理，在保证募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各环节费用的控制和管理。其中，制造材料、工艺变动，设备购置及安装费投入较预计减少；对原有研发设备改造，减少了研发设备投入；铺底流动资金等以自有资金投入等，整体节约了募集资金的投入。
2. 是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态及产能利用情况、研发开展情况
(1) 是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态
由于前次募投项目在实施中涉及土地审批、固定资产投资、大型设备定制及安装，项目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案进行多次修改完善，给项目的实施进度带来较大程度的影响，导致该募集资金投资项目进度放缓。2019年以来，国内个别化工生产企业出现重大安全生产事故，引发社会广泛关注。在此背景下，广东省全面深入开展危险化学品建设项目试生产安全专项整治，全省危险化学品建设项目试生产（除连续生产项目外）要立即停止，要求企业重新组织对试生产方案、岗位操作规程的分析研判，重新组织岗位员工操作技能培训，重新明确试生产安全管理职责，重新聘请专家对试生产方案审核及安全条件确认。上述因素致使公司大亚湾生产基地一期建设项目在试生产审批备案阶段的审批时间比公司原预计时间延长较多。前次募投项目延期事项，经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。截至2019年9月，公司前次募投项目已达到预定可使用状态，公司第三届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议并通过了募投项目结项相关事宜。
(2) 产能利用情况、研发开展情况
2019年7月，大亚湾生产基地项目启动试生产，目前试生产过程已结束，并于2020年7月6日取得惠州市应急管理局颁发的《危险化学品安全使用许可证》（粤惠危化使字[2020]000007号）。由于受外部经济环境及新冠疫情影响，导致装修工程延后，大亚湾生产基地项目生产工作尚未全面展开，未形成有效产能利用。
目前，研发中心主体建设项目已建设完毕，正在办理基础装修工程，待相关工作完成后，即可投入使用，预计项目完成时间为2020年底。为加快新产品、新工艺研发进度，公司高分子材料研究、常规化学分析研究、化学仪器分析研究等相关研发工作已先行在车间开展。研发中心投入使用后，将有利于公司拓展、深化在表面工程化学品领域的研究，开发符合客户个性化需求的新型产品。
(二) 说明本次募投项目的各项投资是否为资本性支出（重点论证装修支出是否属于资本化支出），项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定；募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的
资金
1. 本次募投项目投资构成及资本化情况
本次发行预计募集资金总额不超过107,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 73,377.40 | 57,000.00 |
| 2 | 高性能动力电池研发中心项目 | 54,496.00 | 50,300.00 |
| 合计 | 127,873.40 | 107,300.00 | |
(1) 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
1) 具体投资数额安排明细
本项目总投资73,377.40万元，其中，建设投入56,797.42万元，基本预备费1,000万元，铺底流动资金16,579.98万元，项目具体投资明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 是否属于 资本性支出 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投入 | 56,797.42 | 45,000.00 | |
| 1.1 | 工艺设备费 | 44,103.65 | 是 | 44,000.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 11,693.77 | [注] | 1,000.00 |
| 2 | 基本预备费 | 1,000.00 | 否 | |
| 3 | 铺底流动资金 | 16,579.98 | 否 | 12,000.00 |
| 合计 | 73,377.40 | 57,000.00 | ||
[注]：工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、可研报告编制费、试生产期间费用、联合试运转费、试生产阶段发生的研发费用及检测费用等，根据《企业会计准则》，试生产期间费用应在发生时计入当期费用，除此外，其他项目可进行资本化处理，拟使用募集资金投入金额1,000.00万元只用于工程建设其他费用中的资本性支出部分
2) 投资数额测算过程及依据
① 工艺设备费
本项目工艺设备费共计44,103.65万元，主要为生产线设备购置支出，具体明细如下：
| 环节 | 主要工序 | 设备 | 数量 （台、套） | 金额 （万元） |
| 前段 | 合浆 | 粉体输送&搅拌及浆料输送系统 | 5 | 3,500.00 |
| 涂布 | 双层挤压涂布机 | 2 | 3,000.00 | |
| 辊压 | 辊压机 | 2 | 1,150.00 | |
| 分切 | 分切机、极耳分条一体机 | 8 | 2,280.00 | |
| 中段 | 叠片 | 切叠一体机、物流线 | 21 | 14,300.00 |
| 装配 | 电芯X-Ray在线检测设备、超声焊设备、电芯合芯包膜设备、装配段物流线等 | 14 | 3,980.00 | |
| 烘干 | 烘干设备、机器人等 | 13 | 580.00 | |
| 后段 | 注液、封口、二次氦检 | 包膜机、注液机、激光封口设备、封口后氦检设备等 | 7 | 2,868.40 |
| 负压化成 | 静置架（点位）、组盘机、充放电设备（点位）、OCV测试机等 | 18,941[注] | 1,348.70 | |
| 分容 | 充放电设备（点位）、OCV测试机、分选机等 | 118,676[注] | 3,650.35 | |
| 化成 | 化成物流线、托盘、RGV | 8,920[注] | 1,246.20 | |
| 模组线 | 模块组装生产线 | 1 | 2,200.00 | |
| 质检设备 | 安全性测试设备、来料检验设备、过程质量控制设备、成品质量控制设备、电性能测试 | 1 | 4,000.00 | |
| 合计 | 44,103.65 | |||
[注]工序所需设备数量较多，主要是由于该工序所需点位、托盘数量较多
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共计11,693.77万元，主要包括建设单位管理费、可研报告编制费、试生产期间费用、联合试运转费、试生产阶段发生的研发费用及检测费用等。
③ 基本预备费
基本预备费为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，根据项目建设及行业特点，本项目按照工艺设备费和工程建设其他费用之和的1.76%测算，项目基本预备费共计1,000.00万元。
④ 铺底流动资金
铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。根据本项目运营预测，铺底流动资金估算按项目投产后预计流动资产金额减去预计流动负债金额对营运资金需求进行预测，铺底流动资金按测算所需营运资金的30%计算，为
16,579.98万元。
(2) 高性能动力电池研发中心项目
1) 具体投资数额安排明细
本项目总投资54,496.00万元，其中：建设投入30,148.35万元，铺底流动资金24,347.65万元。本项目部分使用募集资金投入，其余部分企业自筹解决。项目具体投资明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 是否属于资本性投入 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投入 | 30,148.35 | 30,148.35 | |
| 1.1 | 场地改造 | 5,879.79 | 是 | 5,879.79 |
| 1.2 | 设备投入 | 24,268.56 | 是 | 24,268.56 |
| 2 | 铺底流动资金 | 24,347.65 | 否 | 20,151.65 |
| 合计 | 54,496.00 | / | 50,300.00 | |
2) 投资数额测算过程及依据
① 场地改造
本项目场地改造费（含相关设备）共计5,879.79万元，主要包括厂房建设和配电房建设投入，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 改造事项 | 具体内容 | 面积 （m2） | 金额 （万元） |
| 1 | 1号厂房 | 改造支出 | 动力站、变电所、研发试验线和实验室洁净车间基础工程与净化改造工程（含消防改造） | 7,932.99 | 3,100.90 |
| 2 | 动力配套（含设备和管道工程） | 压缩空气、真空、空调机、除湿机、冷冻水、工艺循环水等动力设备及管道安装工程 | - | 1,121.29 | |
| 3 | 3号厂房 | 改造支出 | 安全测试、性能测试、寿命评价测试等车间基础工程与装修装饰工程（含消防改造） | 1,381.13 | 360.00 |
| 4 | 配套设备（含设备和管道工程） | 压缩空气、真空、空调机、工艺循环水等动力设备及管道安装工程 | - | 121.50 | |
| 5 | 配电房 | 电力增容高压配电房，计量柜、馈线柜等高压设备 | - | 185.30 | |
| 6 | 室外工程 | 大门、门岗、围墙、停车场、冷却塔、氮气站、固废站、危废站、环保工程以及厂区绿化改造等室外工程 | - | 990.80 | |
| 合计 | - | 5,879.79 | |||
本项目场地改造不修改租赁厂房主体结构，系根据项目实际需要，增加室内
混凝土设施、钢结构设备平台、设备吊挂所需钢构等，并相应增加配套设备及管道工程，具体施工内容包括墙面工程、天花工程、地面工程、给排水工程、消防工程、环保工程等。根据《企业会计准则第4号-固定资产》，“企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。”本次场地改造系根据项目需要，对租入的资产进行改造，符合上述规定，因此予以资本化。
② 设备投入
本项目设备投入共计24,268.56万元，主要包括研发及试验试制设备购置和软件系统购置等，具体明细如下：
| 功能性质 | 主要设备 | 数量 （台、套） | 金额 （万元） |
| 实验线+模组线 | 模组线项目、研究院充放电源及测试箱项目、研究院仪器总包项目、卷绕机项目、激光焊接设备项目、切叠一体机项目等试验线、模组线相关设备 | 29 | 5,622.10 |
| 分析室及配套设备 | 核磁共振仪、扫描电子光谱、X射线光电子能谱仪、工业CT、聚焦离子束、扫描电子显微镜等分析用设备 | 38 | 9,318.51 |
| 固态电池、干法电极研发试验设备 | 干法电极梯度涂布-辊压系统、正负电极粉体混合热熔设备机工装、化成分容测试柜、注液机等设备 | 21 | 1,499.50 |
| MEB、CTP电池研发试制试验设备 | 正负极涂布机、电芯装配线及工装、电芯化成分容测试系统、极片辊压机、电芯注液前真空空靠干燥机等设备 | 27 | 2,100.00 |
| 动力电池/储能电池模组/pack试制试验及其他研发资产投资 | 750V充放电测试系统、含模组端板、侧板焊接及焊接检测、pack组装线、含模组涂胶机等设备 | 16 | 2,100.00 |
| ERP/APS/PLM系统/服务器等 | ERP，设计仿真系统，微软办公软件、服务器软件、数据库等授权许可BPM升级，APS系统，PLM项目等系统或服务器 | 20 | 3,627.95 |
| 合计 | - | 24,268.56 | |
③ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金共计24,347.65万元，主要包括预计的研发材料费、委外研发费、燃料动力费、研发鉴定费、开模费等研发费用共计14,880.65万元，研发人员薪酬共计9,467.00万元。
2. 项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例是否符合相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）规定，再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。本次募投项目投资情况及使用募集资金安排如下：
单位：万元
| 项目 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 高性能动力电池研发中心项目 | 合计 | 募集资金投入比例 |
| 投资总额 | 73,377.40 | 54,496.00 | 127,873.40 | - |
| 使用募集资金 | 57,000.00 | 50,300.00 | 107,300.00 | - |
| 其中，资本性投入 | 45,000.00 | 30,148.35 | 75,148.35 | 70.04% |
| 非资本性投入 | 12,000.00 | 20,151.65 | 32,151.65 | 29.96% |
本次募投项目投资总额127,873.40万元，拟使用募集资金107,300.00万元，其中使用募集资金的非资本性投入金额为32,151.65万元，占本次募集资金总额的比例为29.96%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《审核问答》等相关规定。
3. 募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
2020年5月5日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过本次发行相关议案。本次发行董事会决议日前，本次募投项目仅开展前期可行性论证规划等相关工作，本次募集资金使用不包含本次发行相关董事会决议日（即2020年5月5日）前已投入的资金。
(三) 披露各募投项目的效益测算过程及依据，结合同行业公司情况，说明效益测算的谨慎性、合理性
1. 募投项目的效益测算情况
(1) 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目拟通过购买国内外先进的生产设备、检测设备、IT设备及配套设施，在湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路园区内，建设一条锂离子动力电池产线。建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh
的生产能力。锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目预计效益测算依据如下：
锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目效益测算依据国家发展改革委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和当前国家和地方有关部门发布的财政、税务、财务、会计等政策，在产品市场需求预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的财务收益和费用，分析项目的投入可能产生的财务效果，以及盈利能力和清偿能力。
1) 项目的营业收入测算
在营业收入测算中，公司充分考虑了同行业公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，以谨慎性为原则进行估计。
| 项目 | 预测期 | ||||
| 建设期 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 后续 | |
| 销量（KWh） | - | 810,000.00 | 2,160,518.00 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 单价（元/KWh） | 850 | 808 | 767 | 729 | 692 |
注：1GWh=1,000,000.00KWh，销量取决于市场需求量、产能、产量及安全备货量等，新能源汽车产业的发展带动动力电池巨大的市场需求，公司预测市场需求量大于公司产量，在考虑预计安全备货量后，公司当年生产的产品能全部实现销售。
2) 增值税测算
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）规定和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、税务总局财税[2008]170号），项目原辅材料和燃料动力的进项税，除了自来水的进项税率为6%和天然气为13%以外，其它的进项税率均为13%。
3) 税金及附加、所得税
项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取；项目所得税税率以15%计算。
4) 项目成本费用测算
产品成本费用的估算依据《工业企业财务制度》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》及当地和该企业的有关规定进行。项目成本包括原材料、辅料、外购燃料及动力费、人工成本、折旧摊销、修理费用、租金、管理费用、销售费
用、研发费用等。具体测算依据如下：
① 根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
② 根据行业同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算人工成本及福利费，并适当的考虑每年一定的上浮；
③ 按照平均年限法计算折旧，折旧年限考虑会计准则要求及行业惯例情况，并结合生产规模预计相应的修理费用；租金按照场地租赁规模和当地市场情况预计；
④ 按照公司目前情况及市场情况，并结合公司预计经营情况，预计管理费用、销售费用，其中人员薪酬主要系结合项目预计人员数量及当地薪酬水平估算人工成本及福利费，并适当的考虑每年一定的上浮；
⑤ 按照项目收入的5%进行研发投入，预计研发费用。
相关指标测算数据如下：
单位：万元
| 项目 | 达产年份平均值 |
| 原辅材料 | 92,902.93 |
| 燃料及动力费 | 8,880.00 |
| 工资及福利费 | 4,295.26 |
| 制造费用（含折旧费、修理费、租金及其他制造费用） | 7,150.65 |
| 管理费用 | 10,736.13 |
| 销售费用 | 10,368.88 |
| 研发费用 | 8,370.43 |
5) 项目净利润测算
根据收入、成本、费用情况，计算确定项目净利润。
6) 测算结果
根据上述测算，锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的主要测算指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 |
| 产能 | 2.4GWh |
| 达产后年度平均收入 | 167,409 |
| 达产后年度平均总成本 | 142,704 |
| 达产后年均税前利润 | 24,003 |
| 达产后年度平均净利润 | 20,403 |
| 内部收益率（税后） | 20.75% |
7) 同行业募投项目情况
2019年以来同行业上市公司融资方案中，与本项目可比性较高且披露相关效益测算情况的募投项目数据如下所示：
| 公司 | 项目 | 产能（GWh） | 达产后年收入（亿元） | 单价（元/Wh） | 内部收益率（税后） | 静态投资回收期（年，税后，含建设期） |
| 国轩高科 | 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh） | 5.00 | 40.00 | 0.80 | 24.38% | 6.19 |
| 国轩高科 | 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目 | 2.00 | 16.00 | 0.80 | 20.04% | 6.01 |
| 宁德时代 | 宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 | 16.00 | 108.43 | 0.68 | 16.21% | 6.14 |
| 宁德时代 | 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期） | 24.00 | 153.14 | 0.64 | 15.99% | 6.44 |
| 宁德时代 | 四川时代动力电池项目一期 | 12.00 | 81.32 | 0.68 | 15.34% | 9.58 |
| 鹏辉能源 | 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 | 2.00 | 16.00 | 0.80 | 20.83% | 5.50 |
| 行业平均（不含达志科技） | - | - | 0.73 | 18.80% | 6.64 | |
| 达志科技 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 2.40 | 16.74 | 0.70 | 20.75% | 6.25 |
注：单价=达产后年收入÷产能；1GWh=1×10^9Wh
公司本次锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目内部收益率、静态投资回收期等指标与同行业公司募投项目测算情况的平均水平基本一致。
本募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，与同行业公司募投项目测算情况的平均水平基本一致，相关测算具有谨慎性和合理性。
(2) 高性能动力电池研发中心项目
本募投项目为研发中心项目，不直接产生收益。通过本募投项目的实施，能够储备和培养研发人才，提升公司研发能力、项目实施和运行效率，进一步增强公司自主创新能力，巩固和提升公司的技术能力和技术领先地位。
(四) 结合王蕾及其关联方的产业背景，披露本次募投项目投产后是否会新增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形
1. 本次募投项目投产后对公司的影响
公司本次募投项目聚焦新能源动力电池产业，上游主要供应商为电芯主材供应商、模组零部件供应商、电池相关配套的加工和辅料供应商，下游主要客户为新能源汽车整车企业。
根据王蕾说明并经核查，王蕾及其配偶SHEN HUI均拥有新能源汽车产业的投资背景。SHEN HUI现为威马智慧出行科技（上海）股份有限公司（以下简称威马汽车）的实际控制人，威马汽车是国内新能源汽车造车新势力，属于公司的目标客户之一。为了避免本次募投项目投产后出现对公司存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形。公司实际控制人王蕾及董事SHEN HUI已经分别作出如下承诺：
王蕾承诺：“本人作为达志科技实际控制人期间，本人保证不开展与达志科技及其控制的企业构成竞争的业务；本人及本人控制的其他企业不与达志科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与达志科技或其控制的企业进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促达志科技严格履行信息披露义务。”
SHEN HUI承诺：“本人配偶作为达志科技实际控制人期间，本人保证不开展与达志科技及其控制的企业构成竞争的业务；本人及本人控制的其他企业不与达志科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与达志科技或其控制的企业进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促达志科技严格履行信息披露义务。”
综上所述，目前不存在对公司存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形，实际控制人王蕾及其配偶SHENHUI就前述事宜承诺未来不会新增对公司存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形。
(五) 说明本次拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况，并充分提示
用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风险，并披露如无法取得用地和房屋发行人拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响
1. 说明本次拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况
为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅新能源科技公司（以下简称湖南新敏雅）、苏州凌威新能源科技有限公司(以下简称苏州凌威)通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地），拟租赁厂房建设进展及土地产权证书获得情况如下：
(1) 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
本次募投项目之“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称弘新建设）位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施。弘新建设已取所涉土地的《不动产权证书》，具体情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 使用年限 截至日 | 权利性质 |
| 1 | 湘（2020）祁东县不动产权第0002882号 | 祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧 | 工业用地 | 9,784.21 | 2069.12.8 | 出让 |
| 2 | 湘（2020）祁东县不动产权第0002883号 | 祁东县归阳工业园创业路东侧洪河公路北侧 | 工业用地 | 114,307.26 | 2069.12.8 | 出让 |
| 3 | 湘（2020）祁东县不动产权第0002884号 | 祁东县归阳工业园洪河公路北侧 | 工业用地 | 140,083.12 | 2069.8.11 | 出让 |
| 4 | 湘（2020）祁东县不动产权第0002885号 | 祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧 | 工业用地 | 153,159.22 | 2069.12.8 | 出让 |
| 5 | 湘（2020）祁东县不动产权第0002920号 | 祁东县归阳工业园创业路东侧洪河公路北侧 | 工业用地 | 57,988.64 | 2069.8.11 | 出让 |
厂房建设工作已全面展开，截至本说明出具日，已完成厂房主要架构建设，正在进行墙面砌筑、混凝土浇筑等相关工作。
(2) 高性能动力电池研发中心项目租赁情况
本次募投项目之“高性能动力电池研发中心项目”通过租赁昆山泓杰电子股份有限公司（以下简称昆山泓杰）位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂房实施。昆山泓杰已完成厂房建设，并与2019年取得了上述租赁
厂房（含土地）的《不动产权证书》，具体情况如下：
| 产权证号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 权利性质 |
| 苏（2019）昆山市不动产权第0008718号 | 开发区富春江路1050号 | 工业用地 | 土地使用权面积40,000.00； 房屋建筑面积18,494.52 | 土地使用权2067.2.12止 | 出让 |
2. 充分提示用租赁厂房进行募投项目建设的风险，包括出租房无法按期交付、无法按期取得相关权证风险等，相关租约是否存在到期无法续约风险及搬迁风险，并披露如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响
(1) 募投项目通过租赁厂房（含土地）实施的风险
为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅、苏州凌威通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目通过租赁弘新建设位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，湖南新敏雅与弘新建设新签订了《租赁合同》，弘新建设已取得相关用地的《不动产权证书》，相关厂房仍在建设中，尚未交付；高性能动力电池研发中心项目通过租赁昆山泓杰位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂房实施，苏州凌威与昆山泓杰签订了《房屋租赁合同》，上述出租方已取得相关资产（土地及房屋）权属证书，相关厂房已经交付，公司已启动改造工作。
1) 出租房无法按期交付的风险
截至本说明出具日，弘新建设已完成厂房主要架构建设，正在进行墙面砌筑、混凝土浇筑等相关工作。目前，该租赁厂房尚未交付，可能存在因出租方无法按期交付该租赁厂房，进而影响募投项目实施进度的风险。
2) 无法按期取得相关权证风险
截至本说明出具日，弘新建设已取得相关土地《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；募投项目土地及房屋开发已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律法规，预计弘新建设办理募投项目所涉厂房的不动产权权证不存在法律障碍，鉴于募投项目租赁的厂房目前处在建设状态，尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致弘新建设无法取得不动产权证书，可能导致相关厂房无法出租，对本次募投项目建设和实
施进度将产生一定的影响。
3) 租赁到期无法续约、搬迁的风险
尽管租赁双方已在签署的《租赁合同》《房屋租赁合同》中有“租赁期限届满后，若承租方仍需租赁标的资产，出租方应与承租方签署续租合同”、“在同等条件下承租方享有优先租赁权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
4) 如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响
截至本说明出具日，本次募投项目所涉项目用地出租房已取得相关土地《不动产权证书》，因此本次募投项目不存在无法取得用地的风险。本次募投项目实施地点祁东县归阳工业园、苏州昆山开发区，区域内工业供地充足，能够满足募投项目生产经营要求，若因意外事件导致公司无法继续租赁现有厂房，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，不会对公司募投项目实施和后续经营产生重大不利影响。
(六) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查询表面工程化学品行业的行业研究报告、同行业上市公司（业务）数据，了解行业发展情况；
(2) 取得了公司前次募投项目可行研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金实际投资明细表、报告期内的年度报告，查阅了前次募投项目相关公告文件，访谈公司相关人员并进行实地查看，了解前次募投项目相关情况；
(3) 查阅行业报告、市场公开信息，了解行业技术发展情况、供需状况，与公司管理层沟通确认，了解公司未来发展战略安排、产能消化措施、未来资金使用需求和计划，分析募投项目效益测算过程的合理性；
(4) 结合王蕾及其关联方的产业背景，分析本次募投项目实施后产生的影响，并取得其相关承诺；
(5) 检查公司本次募投项目涉及的备案、环评相关批复文件，取得并查阅了本次募投项目的租赁合同和所涉土地的不动产权证书等，实地走访了募投项目现场，查看厂房建设进展，分析用租赁厂房进行募投项目建设的风险，了解公司如无法取得用地和房屋将采取的替代措施，分析对募投项目实施和后续经营产生的
具体影响。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 前次累计募投项目实际投资金额与承诺投资金额存在较大的差异系因取得大额政府补助资金及严格控制项目成本费用，具备一定的合理性；前次募投项目已结项，达到预计可使用状态，大亚湾生产基地项目生产工作尚未全面展开，未形成有效产能利用，研发中心主体建设项目已建设完毕，正在办理基础装修工程，待相关工作完成后，即可投入使用；
(2) 各项投资构成情况合理，项目预备费、项目铺底流动资金等补充流动资金的比例符合相关规定；本次募集资金使用不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
(3) 本次募投项目的效益测算是建立在公司对行业发展趋势、市场需求、客户拓展、同行业情况等综合分析基础上，效益测算具备谨慎性和合理性；
(4) 目前公司与实际控制人及其关联方不存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形；公司实际控制人及其配偶已承诺未来不会新增对公司存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形；
(5) 本次募投项目存在租赁土地、厂房的情形，根据租赁协议，到期后公司均享有优先租赁权。出租方已取得土地产权证，已取得厂房产权证书或取得相关证书不存在较大障碍。
二、报告期内，发行人营业收入分别为14,014.41万元、18,334.64万元、17,349.98万元、1,159.50万元，其中2018年、2019年贸易收入分别为3,716.29万元、6,957.87万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,815.75万元、3,023.21万元、1,059.52万元、-784.07万元；2019年利润分配方案为每10股转5股派18.8元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合实际控制人变动、涂镀产品行业发展、同行业竞争对手情况，披露报告期内营业收入波动的原因及合理性，影响发行人业绩下滑的因素是否已消除并做风险提示；（2）披露2018年营业收入同比增
加30.83%的情况下，扣非后净利润同比下降的原因及合理性；2019年营业收入与2018年基本持平的情况下，扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；2019年经营活动现金流量金额为负的原因；（3）结合报告期内收到政府补助的具体内容，说明政府补助是否具有可持续性，并充分提示相关风险；（4）说明公司2019年度利润分配方案是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，利润分配方案是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，大比例分红后再融资的合理性。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
(一) 结合实际控制人变动、涂镀产品行业发展、同行业竞争对手情况，披露报告期内营业收入波动的原因及合理性，影响发行人业绩下滑的因素是否已消除并做风险提示
1. 结合实际控制人变动、涂镀产品行业发展、同行业竞争对手情况，披露报告期内营业收入波动的原因及合理性
(1) 实际控制人变动情况
2019年9月9日，公司收到时任控股股东蔡志华及第二大股东刘红霞筹划公司控制权变更事项的通知，公司股票停牌；2019年9月17日，公司收到蔡志华、刘红霞通知，蔡志华、刘红霞与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称衡帕动力签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，本次股权变动后，公司实际控制人由蔡志华变更为王蕾；2019年10月31日，相关协议转让股份完成过户登记，公司控股股东由蔡志华变更为衡帕动力，公司实际控制人由蔡志华变更为王蕾。
为支持公司发展，拓宽公司业务范围，增强公司可持续发展能力，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将湖南新敏雅、四川新敏雅电池科技有限公司（以下简称四川新敏雅）股权无偿赠与公司，推动公司主营业务由“表面工程化学品”向“表面工程化学品+新能源动力电池”转变。
(2) 涂镀产品行业发展情况
公司所处行业发展情况见本说明一/(一) 之所述。
2020年以来，公司所处的涂镀添加剂产品行业的竞争格局、环保监管政策未发生重大变化，但受新冠疫情的影响，公司及下游行业均延迟开工，公司涂镀添加剂产品业务开展受到一定程度的影响。公司预计涂镀添加剂产品业务在未来短
期内仍将面临较大的经营压力。
(3) 同行业竞争对手情况
报告期内，公司所从事的涂镀添加剂业务为精细化工领域细分的表面工程化学品行业，目前在该细分行业尚无完全相同的上市公司，为便于说明行业情况，本部分选取的可比上市公司系主营业务与公司相似或部分业务相似，相关公司（业务）收入、毛利情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 变动（%）[注] | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | ||
| 营业 收入 | 德联集团 | 1,945.70 | -5.05 | 4,790.61 | 5.27 | 4,550.58 | -0.66 | 4,580.72 |
| 上海新阳 | 11,666.54 | 37.47 | 21,231.92 | 8.74 | 19,524.65 | 9.09 | 17,898.09 | |
| 晨化股份 | 26,384.73 | 11.04 | 50,344.78 | 9.92 | 45,802.98 | 13.02 | 40,526.69 | |
| 兴业股份 | 3,909.00 | -2.41 | 7,974.75 | 6.53 | 7,485.59 | 24.08 | 6,033.05 | |
| 松井股份 | 未披露 | - | 44,872.26 | 82.77 | 24,551.59 | 33.95 | 18,328.26 | |
| 同行业均值 | 10,976.49 | 14.86 | 25,842.86 | 26.79 | 20,383.08 | 16.65 | 17,473.36 | |
| 达志科技 （涂镀业务） | 3,099.80 | -33.93 | 10,389.65 | -28.92 | 14,617.39 | 4.31 | 14,013.28 | |
| 毛利 | 德联集团 | 未披露 | - | 1,081.33 | 9.25 | 989.81 | -17.66 | 1,202.07 |
| 上海新阳 | 5,490.14 | 55.27 | 8,258.74 | -8.08 | 8,984.67 | 9.06 | 8,238.09 | |
| 晨化股份 | 8,794.07 | 48.71 | 13,882.04 | 17.20 | 11,844.66 | 7.45 | 11,023.34 | |
| 兴业股份 | 未披露 | - | 2,072.24 | 33.89 | 1,547.73 | 2.86 | 1,504.71 | |
| 松井股份 | 未披露 | - | 24,348.71 | 88.50 | 12,917.24 | 32.09 | 9,778.90 | |
| 同行业均值 | 7,142.11 | 51.16 | 9,928.61 | 36.82 | 7,256.82 | 14.29 | 6,349.42 | |
| 达志科技 （涂镀业务） | 1,508.11 | -41.82 | 5,397.39 | -25.66 | 7,260.65 | 0.69 | 7,210.66 | |
[注]：截至本回复出具日，由于部分同行业公司2020年3季度数据尚未披露或未披露具体明细，本部分选取2020年1-6月份数据进行比较；德联集团、兴业股份、松井股份未披露相关业务2020年半年度毛利率情况；2020年1-6月的变动百分比为同比数据。
如上表所示，报告期内同行业可比公司（业务）营业收入、毛利均保持了增长，而公司收入、毛利在2018年上升后，2019年、2020年上半年呈现出下降。
公司业绩下滑趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于公司产品及应用与其他公司存在一定差异，具体说明如下：
德联集团（002666.SZ）是一家专营汽车系列化工用品的大型集团公司，主营各类汽车精细化学品，包括消耗类防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂及非消耗类胶粘剂、纤维增强胶片等胶类产品。上表中营业收入、毛利为其电镀中间体业务数据，该部分业务占德联集团收入比重约
1.24%（2019年）。由于德联集团主要从事汽车系列化工用品，该部分产品系配合公司整体业务发展，主要用于汽车相关化学用品添加，与公司产品存在一定差异，故相关指标存在一定差异。
上海新阳（300236.SZ）是一家专业从事半导体行业所需电子化学品及配套设备的研发设计、生产制造和销售服务，致力于为用户提供化学材料、配套设备、应用工艺和现场服务一体化的整体解决方案的公司。上海新阳与公司涂镀添加剂业务最为相近的为其化学材料产品业务，上表中营业收入、毛利为其化学品业务数据，该部分业务占上海新阳收入比重约33.12%（2019年）。上海新阳的化学材料产品的下游客户主要为半导体行业，与公司涂镀添加剂产品的下游客户（主要针对汽车、家电、五金等行业）不同，两者存在一定差异。
晨化股份（300610.SZ）是一家集科研、中试、生产、销售为一体的国家重点高新技术企业，是华东地区最具影响力的表面活性剂、阻燃剂和硅橡胶产品重要生产基地。虽然公司与晨化股份都处于精细化工领域，但晨化股份的产品与公司产品存在一定差异，考虑到晨化股份表面活性剂业务与公司产品具有一定相似性，上表中营业收入、毛利为其表面活性剂业务数据，该部分业务占晨化股份收入比重约62.55%（2019年），晨化股份表面活性剂用途范围广，覆盖面更大。
兴业股份（603928.SH）是一家专注于铸造功能新材料的研发、生产、销售和相关技术服务的高新技术企业，其产品包括铸造用粘结剂、铸造涂料、配套固化剂、铸造辅助材料等。兴业股份的铸造涂料与公司的产品具有一定相似性，上表中营业收入、毛利为其铸造涂料业务数据，该部分业务占兴业股份收入比重约
6.18%（2019年），兴业股份铸造涂料主要用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、工程机械等中高端铸件的处理，与公司的产品使用环节和具体用途存在一定差异。
松井股份（688157.SH）是一家以3C行业中的高端消费类电子和乘用汽车等
高端消费品领域为目标市场，通过“交互式”自主研发、“定制化柔性制造”的模式，为客户提供涂料、特种油墨等多类别系统化解决方案的新型功能涂层材料制造商。松井股份涂料产品与公司产品均属于表面工程化学领域产品，该部分占松井股份收入比重约98.59%（2019年）。松井股份下游客户集中在3C行业中的高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域，与公司客户类型存在一定差异。
综上所述，报告期内，公司涂镀添加剂产品营业收入波动主要受宏观经济形势、监管政策趋严以及新冠疫情等因素影响，具有合理性。
2. 影响公司业绩下滑的因素是否已消除并做风险提示
鉴于上市公司表面工程化学品业务市场化程度高、竞争较为激烈、面临较大的经营压力等因素，公司控制权变更后，为支持公司发展，拓宽公司业务范围，增强公司可持续发展能力，2020年，公司布局新能源动力电池相关业务，推动公司开启“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。公司本次募投项目所涉及的锂离子动力电池（2.4GWh）项目建设和高性能动力电池研发中心项目，即为落实新能源动力电池业务发展战略、提升公司可持续发展力和盈利能力的举措。
由于表面工程化学品行业面临的情况未发生明显变化，且2020年新冠疫情的爆发及后续可能存在的二次传播，公司预计表面工程化学品业务在短期内仍将面临一定的经营压力。
报告期内，公司主营业务以表面工程化学品业务为主，包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务、化工贸易业务等。近年来，受外部市场经济环境和下游工业园区整改影响，公司表面工程化学品业务的市场需求出现下滑，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司营业收入分别为14,014.41万元、18,334.64万元、17,349.98万元、6,491.64万元，存在一定的波动；公司实现归属于公司普通股股东的净利润分别为5,411.90万元、5,517.31万元、2,949.15万元和-689.06万元，近年来有一定程度的下滑。
为增强可持续发展能力、提升盈利能力，2020年以来，公司在原有业务的基础上，积极布局新能源动力电池业务，截至目前新能源动力电池业务仍处于研发、建设阶段，尚未贡献收入、利润，因此现阶段公司营收和盈利仍以表面工程化学品业务为主。受行业竞争激烈、监管环境变化、新冠疫情等因素影响，未来一段时间，公司仍面临业绩波动或下滑的风险。
(二) 披露2018年营业收入同比增加30.83%的情况下，扣非后净利润同比下降的原因及合理性；2019年营业收入与2018年基本持平的情况下，扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；2019年经营活动现金流量金额为负的原因
1. 2018年营业收入同比增加30.83%的情况下，扣非后净利润同比下降的原因及合理性
2018年与2017年相比主要利润表科目以及扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 18,334.64 | 14,014.41 | 4,320.23 | 30.83% |
| 营业成本 | 10,852.40 | 6,802.61 | 4,049.78 | 59.53% |
| 销售毛利率 | 40.81% | 51.46% | - | -10.65% |
| 销售费用 | 642.18 | 380.67 | 261.51 | 68.70% |
| 管理费用 | 1,704.40 | 1,158.39 | 546.00 | 47.13% |
| 研发费用 | 1,050.00 | 1,053.97 | -3.97 | -0.38% |
| 扣非后净利润 | 3,023.21 | 3,815.75 | -792.54 | -20.77% |
2018年，公司扣非后净利润同比下降的原因主要为：
(1) 销售产品结构变动以及毛利率下降
2017年，公司主营产品为表面工程化学品，主要包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类；2018年公司新增开展贸易业务。2017年、2018年，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 占比 | 2017年 | 占比 | 占比变动 |
| 涂镀产品 | 14,617.39 | 79.73% | 14,013.28 | 100.00% | -20.27% |
| 贸易类产品 | 3,716.29 | 20.27% | - | - | 20.27% |
| 合计 | 18,333.68 | 100.00% | 14,013.28 | 100.00% |
2017年、2018年，主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 涂镀产品 | 14,617.39 | 7,356.74 | 49.67% | 14,013.28 | 6,802.61 | 51.46% |
| 贸易类产品 | 3,716.29 | 3,495.66 | 5.94% | - | - | - |
| 合计 | 18,333.68 | 10,852.40 | 40.81% | 14,013.28 | 6,802.61 | 51.46% |
由上表可见，2018年公司新增开展贸易类业务，收入结构发生变动。贸易类业务收入占比为20.27%，但毛利率仅为5.94%，公司整体毛利率水平发生变动。由于整体毛利率的下降，最终导致扣非后净利润的增速慢于营业收入的增长。
(2) 期间费用增长
2018年，公司期间费用较2017年增长的主要原因如下：
1）销售费用增长较大，销售费用明细项目变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 291.96 | 172.95 | 119.01 | 68.81% |
| 运输费用 | 248.85 | 164.97 | 83.88 | 50.84% |
| 广告宣传费 | 10.24 | 21.19 | -10.95 | -51.68% |
| 差旅费用 | 78.49 | 21.55 | 56.93 | 264.14% |
| 其他 | 12.65 | - | 12.65 | - |
| 合 计 | 642.18 | 380.67 | 261.51 | 68.70% |
由上表可见，2018年公司销售费用增加较大，变动原因主要是2017年底公司完成对广东达志化学科技有限公司（以下简称达志化学）控股权的收购，并将其纳入合并范围，2018年起销售费用中职工薪酬、运输费用以及差旅费用增加较大。
2) 管理费用增长较大，管理费用明细项目变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 662.60 | 489.27 | 173.34 | 35.43% |
| 服务费 | 245.43 | 271.33 | -25.90 | -9.55% |
| 折旧摊销费 | 159.32 | 123.76 | 35.57 | 28.74% |
| 招待费 | 42.48 | 50.19 | -7.71 | -15.36% |
| 办公费 | 142.79 | 87.36 | 55.42 | 63.44% |
| 汽车费用 | 47.93 | 39.66 | 8.28 | 20.88% |
| 差旅费用 | 42.65 | 29.59 | 13.06 | 44.14% |
| 股权激励费用 | 237.21 | - | 237.21 | - |
| 其 他 | 123.98 | 67.25 | 56.74 | 84.37% |
| 合 计 | 1,704.40 | 1,158.39 | 546.00 | 47.13% |
由上表可见，2018年公司管理费用增加较大，主要系2017年底公司完成对
达志化学控股权的收购，并将其纳入合并范围，2018年起职工薪酬、折旧摊销费用及办公费用增加；此外，由于实施股权激励，2018年确认股权激励费用
237.21万元。
综上所述，在2018年营业收入同比增加30.83%的情况下，受开展贸易业务导致的销售毛利率下降以及期间费用增长的影响，公司扣非后净利润同比下降，符合公司实际情况，具有合理性。
2. 2019年营业收入与2018年基本持平的情况下，扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性
2019年与2018年相比主要利润表科目以及扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 17,349.98 | 18,334.64 | -984.66 | -5.37% |
| 营业成本 | 11,667.40 | 10,852.40 | 815.00 | 7.51% |
| 销售毛利 | 5,682.58 | 7,482.24 | -1,799.66 | -24.05% |
| 销售毛利率 | 32.75% | 40.81% | - | -8.06% |
| 销售费用 | 683.78 | 642.18 | 41.60 | 6.48% |
| 管理费用 | 2,258.37 | 1,704.40 | 553.98 | 32.50% |
| 研发费用 | 896.45 | 1,050.00 | -153.55 | -14.62% |
| 扣非后净利润 | 1,059.52 | 3,023.21 | -1,963.68 | -64.95% |
扣非后净利润大幅下滑的原因主要如下：
(1) 销售产品结构变动以及毛利率下降
2018年、2019年，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 占比 | 2018年 | 占比 | 占比变动 |
| 涂镀产品 | 10,389.65 | 59.89% | 14,617.39 | 79.73% | -19.84% |
| 贸易类产品 | 6,957.87 | 40.11% | 3,716.29 | 20.27% | 19.84% |
| 合计 | 17,347.52 | 100.00% | 18,333.68 | 100.00% | - |
2018年、2019年，主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 涂镀产品 | 10,389.65 | 4,992.28 | 51.95% | 14,617.39 | 7,356.74 | 49.67% |
| 贸易类产品 | 6,957.87 | 6,675.13 | 4.06% | 3,716.29 | 3,495.66 | 5.94% |
| 合计 | 17,347.52 | 11,667.40 | 32.74% | 18,333.68 | 10,852.40 | 40.81% |
由上表可见，随着继续拓展贸易类业务，2019年公司贸易类业务收入占比上升至40.11%，但由于贸易业务毛利率为4.06%，公司整体毛利率下降，在收入基本持平的情况下，销售毛利减少了1,799.66万元，最终导致扣非后净利润的增速慢于营业收入的增长。
(2) 期间费用的增长
2019年公司期间费用较2018年增长的主要原因为管理费用增长，管理费用明细项目变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 969.82 | 662.60 | 307.22 | 46.37% |
| 服务费 | 293.23 | 245.43 | 47.80 | 19.47% |
| 折旧摊销费 | 304.96 | 159.32 | 145.63 | 91.41% |
| 招待费 | 44.98 | 42.48 | 2.50 | 5.88% |
| 办公费 | 158.05 | 142.79 | 15.27 | 10.69% |
| 汽车费用 | 48.72 | 47.93 | 0.78 | 1.63% |
| 差旅费用 | 42.69 | 42.65 | 0.04 | 0.10% |
| 股权激励费用 | 280.47 | 237.21 | 43.26 | 18.24% |
| 其 他 | 115.46 | 123.98 | -8.52 | -6.87% |
| 合 计 | 2,258.37 | 1,704.40 | 553.98 | 32.50% |
1) 随着公司规模增长，公司人员及办公设备增加，导致公司职工薪酬和办公费用增长，公司管理费用相应增加。
2) 折旧摊销费增加较多，主要系2018年惠州达志精细化工有限公司办公用房等达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，折旧摊销增加所致。
综上所述，公司在2019年营业收入与上期基本持平的情况下，由于贸易业务的继续拓展导致销售毛利下降以及管理费用增加，最终导致扣非后净利润大幅度下滑，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
3. 2019年经营活动现金流量金额为负的原因
(1) 2019年与2018年的经营现金流情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,487.04 | 19,396.62 | -2,909.58 |
| 收到的税费返还 | 10.77 | 373.72 | -362.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 261.15 | 399.19 | -138.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,758.96 | 20,169.54 | -3,410.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,095.71 | 11,587.50 | 1,508.21 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,803.48 | 1,621.08 | 182.40 |
| 支付的各项税费 | 2,091.25 | 2,231.24 | -139.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,520.92 | 1,640.90 | -119.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,511.36 | 17,080.73 | 1,430.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,752.40 | 3,088.81 | -4,841.21 |
如上表所示，在收入基本持平的情况下，2019年的经营现金流为负数，而2018年的经营现金流为正数。
(2) 2019年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
1) 销售商品、提供劳务收到的现金减少
销售商品、提供劳务收到的现金与各科目的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动 |
| 营业收入 | 17,349.98 | 18,334.64 | -984.66 |
| 应收账款减少 | -1,377.65 | -3,027.30 | 1,649.65 |
| 应收票据减少 | -1,238.04 | 1,164.35 | -2,402.39 |
| 预收账款增加 | 117.95 | -103.60 | 221.55 |
| 应交税费销项税 | 2,624.42 | 3,308.74 | -684.32 |
| 应收账款核销 | - | -9.75 | 9.75 |
| 应收票据背书支付货款、往来净额结算调整 | -989.62 | -270.46 | -719.16 |
| 合 计 | 16,487.04 | 19,396.62 | -2,909.58 |
由上表可见，2019年销售商品、提供劳务收到的现金较2018年减少主要原因为：
① 2019年，公司营业收入较上年略有下降，主要系受行业大环境的影响，环保监管政策从严，表面工程化学品市场需求下降，导致公司原表面工程化学品业务有所萎缩，虽通过开展化工贸易产品业务，寻找新的业务增长点，但未能弥补收入缺口，因此导致营业收入略有下降；
② 2019年，公司应收票据以及应收票据背书支付货款的情况增加，主要系根据公司与化工贸易业务客户商定的结算方式，客户可选择使用银行承兑汇票进行结算，同时，受行业大环境影响，下游客户更倾向于使用票据进行结算，以缓解资金压力。
2) 购买商品、接受劳务支付的现金增加
购买商品、接受劳务支付的现金与各科目的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 |
| 营业成本 | 11,667.40 | 10,852.40 | 815.00 |
| 预付款项增加 | 336.23 | -424.62 | 760.85 |
| 计入的薪酬和折旧摊销的成本 | -528.02 | -245.15 | -282.87 |
| 应交税费进项税 | 1,561.43 | 2,049.44 | -488.01 |
| 应付采购款减少 | 426.15 | -22.80 | 448.95 |
| 存货的增加 | 514.27 | -351.31 | 865.58 |
| 应收票据背书支付货款、往来净额结算调整 | -989.62 | -270.46 | -719.16 |
| 其 他 | 107.88 | - | 107.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,095.71 | 11,587.50 | 1,508.21 |
由上表可见，2019年购买商品、接受劳务支付的现金较2018年增加，主要原因如下：
① 2019年，公司开展化工贸易产品业务较2018年多，化工贸易类业务的毛利率较低，因此，在营业收入略有下降的情况下，公司营业成本增长；
② 2019年，公司预付款项增加，主要系公司2019年大力拓展化工贸易类业务，与化工贸易类业务供应商商定的结算方式包括预付款结算，导致期末未结算的预付采购款有所增加；
③ 2019年，公司存货增加，主要系大亚湾生产基地试生产，需要一定的备料并形成了部分产成品。
综上所述，2019年公司经营活动产生的现金流量净额为负，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
(三) 结合报告期内收到政府补助的具体内容，说明政府补助是否具有可持续性，并充分提示相关风险
1. 报告期内政府补助的构成
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司收到的政府补助具体内容如下：
(1) 2020年1-9月
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 1 | 产业扶持资金 | 3,000.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 四川省三台工业园区管理委员会《四川省三台区工业园区管理委员会关于向四川新敏雅电池科技有限公司拨付产业扶持资金的通知》（三工管发〔2012〕12号） |
| 2 | 贷款贴息 | 455.08 | 本期收到政府补助冲减财务费用 | 与收益相关 | 衡阳市财政局《关于对湖南新敏雅新能源科技公司进行财政贴息的通知》 |
| 3 | 中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金 | 151.76 | 2017年确认的递延收益转入其他收益 | 与收益相关 | 惠州市财政局、惠州市发展和改革局《惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局关于下达2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金的通知》（惠财工〔2017〕192号） |
| 4 | 失业补贴 | 78.55 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 5 | 产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批设备资助款） | 61.19 | 报告期外递延收益转入其他收益 | 与资产相关 | 国家发展和改革委员会、工业和信息化部《国家发展改革委 工业和信息化部关于下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014年中央预算内投资计划的通知》 |
| 6 | 科学技术局和人社局补贴 | 60.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市科学技术局《广州市科学技术局关于下达2020年企业创新计划项目经费（第二批）的通知》 |
| 7 | 2020年科技奖励配套资金 | 30.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市黄埔区科学技术局《关于下达2020年上半年科技奖励配套资助资金的通知》（穗埔科资〔2020〕56号） |
| 8 | 2017年高新技术企业的奖励 | 20.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 9 | 2020年度省科技创新战略专项资金 | 10.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 10 | 稳岗补贴 | 5.61 | 本期收到政府补助 | 与收益相关 | - |
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 计入其他收益 | |||||
| 11 | 社保退费 | 4.25 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 12 | 创新标杆企业补助 | 2.22 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 13 | 专利资助 | 1.80 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市科学技术局《2019年广州市企业创新能力建设计划创新标杆企业补助专题2017年度拟补助企业名单公示》 |
| 14 | 知识产权资助奖金 | 0.90 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 15 | 黄埔区民营及中小企业新招用人才补贴 | 0.33 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 16 | 2020年第2季度招工的社会保险补贴 | 0.08 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 小 计 | 3,881.77 |
(2) 2019年度
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 1 | 中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金 | 314.56 | 2017年确认的递延收益转入其他收益 | 与收益相关 | 惠州市财政局、惠州市发展和改革局《惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局关于下达2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金的通知》（惠财工〔2017〕192号） |
| 2 | 产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）设备资助款 | 54.39 | 报告期外递延收益转入其他收益 | 与资产相关 | 国家发展和改革委员会、工业和信息化部《国家发展改革委 工业和信息化部关于下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014年中央预算内投资计划的通知》 |
| 3 | 黄埔区科技局高层次人才项目补助 | 43.00 | 2018年确认的递延收益转入其他收益 | 与收益相关 | 广州市财政局《广州市财政局关于处理2017年部分高层次人才项目资金的通知》（穗财教〔2018〕121号） |
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 4 | 广东省环保涂镀工程技术科技项目的补贴 | 27.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市黄埔区科学技术局《关于下达2019年广州开发区科技项目配套资金余额（第二批）的通知》（穗埔科资〔2019〕83号） |
| 5 | 知识产权优势企业的补贴 | 25.00 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | 广州开发区知识产权局《关于领取知识产权优势示范企业奖励的通知》（穗开知〔2019]91号） |
| 6 | 18年高企认定市级补助资金 | 20.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 惠州市科学技术局《关于下达2019年惠州市高新技术企业奖补（第一批）项目的通知》（惠市科字〔2019〕97号） |
| 7 | 工业贸易发展局科技专项资金 | 20.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局《广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局关于公布2018年高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2019〕101号） |
| 8 | 2019创新能力建设计划第八批的补贴 | 15.00 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | 广州市科技技术局《广州市科学技术局关于下达2019年企业创新能力建设计划项目经费（第八批）的通知》 |
| 9 | 促进小微工业企业上规模专项资助 | 10.00 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | 广州市番禺区科技工业商务和信息化局《区科工商信局关于发动新升规工业企业申报专项资金的通知》（番科工商信函〔2019〕359号） |
| 10 | 广州市企业研发经费投入后补助 | 2.22 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市科学技术局《申请广州市企业研发经费投入后补助区级经费办事指南》 |
| 11 | 生育津贴 | 1.47 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | - |
| 12 | 黄埔区2019年第一批太阳能光伏发电补助款 | 1.20 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市黄埔区发展和改革局、广州开发区发展和改革局《黄埔区发展改革局、广州开发区发展改革局关于下达2019年（第一批）太阳能光伏发电项目补贴资金的通知》（穗埔发改〔2019〕19号） |
| 13 | 创业带动就业政府补贴 | 0.20 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | - |
| 小 计 | 534.05 |
(3) 2018年度
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 1 | 中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金 | 457.09 | 2017年收到递延收益转入其他收益 | 与收益相关 | 惠州市财政局、惠州市发展和改革局《惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局关于下达2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金的通知》（惠财工〔2017〕192号） |
| 2 | CO2为原料制备高性能聚碳酸酯多元醇技术 | 320.00 | 报告期外递延收益转入其他收益 | 与资产相关 | 广东省财政厅《关于2015年应用型科技研发专项资金分配方案的公示》 |
| 3 | CO2为原料制备高性能聚碳酸酯多元醇关键技术研究及规模产业化专项资金 | 160.00 | 报告期外递延收益转入其他收益 | 与资产相关 | 广东省财政厅《关于2015年应用型科技研发专项资金分配方案的公示》 |
| 4 | 2018年第一批区科技项目配套奖励 | 135.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《关于下达2018年上半年集中受理科技项目（奖励）配套资金资助的通知》（穗开科〔2018〕52号） |
| 5 | 黄埔区科技局高层次人才项目补助 | 80.00 | 本期收到政府补助计入递延收益 | 与收益相关 | 广州市财政局《广州市财政局关于处理2017年部分高层次人才项目资金的通知》（穗财教〔2018〕121号） |
| 6 | 广州开发区2017年高企认定奖励 | 70.00 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《关于下达2017年度高新技术企业认定通过奖励金（区级）第一批认定》 |
| 7 | 广州开发区2014年技术改造补助 | 50.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州经济技术开发区管委会《印发《广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区、广州市萝岗区企业技术改造技术创新节能降耗和自愿清洁生产项目配套资金管理办法》的通知》（穗开管办〔2011〕1号）的第三、四章。 |
| 8 | 黄埔区科技局高层次人才项目补助 | 37.00 | 本期确认的递延收益转入其他收益 | 与收益相关 | 广州市财政局《广州市财政局关于处理2017年部分高层次人才项目资金的通知》（穗财教〔2018〕121号） |
| 9 | 广州开发区知识产权局资助 | 10.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区、广州黄浦区知识产权局《广州开发区知识产权局，广州市黄埔区知识产权局文件》（穗开知〔2018〕27号） |
| 10 | 广州市知识产权局资助 | 5.00 | 本期收到政府补助 | 与收益相 | 广州市财政局、广州市国家税务局、广州市地方税务局《广州市专利工作 |
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 计入其他收益 | 关 | 专项资金管理办法》（穗知规字〔2017〕4号）和《广州市知识产权局关于印发<2018年度广州市专利工作专项资金（发展资金）项目申报指南>的通知》（穗知〔2018〕34号） | |||
| 11 | 广州开发区科技创新和知识产权局资助 | 3.69 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市财政局、广州市国家税务局、广州市地方税务局《广州市专利工作专项资金管理办法》（穗知规字〔2017〕4号）和《2018年广州市专利资助资金申报指南》 |
| 12 | 广州市黄埔区发展改革局的补助款 | 2.36 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会《广州市黄埔区 广州开发区促进绿色低碳发展办法》（穗埔府办〔2017〕21 号） |
| 小 计 | 1,330.13 |
(4) 2017年度
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 1 | 中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金 | 994.00 | 本期收到政府补助计入递延收益 | 与收益相关 | 惠州市财政局、惠州市发展和改革局《惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局关于下达2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金的通知》（惠财工〔2017〕192号） |
| 1 | 广州市金融工作局上市补贴 | 300.00 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | 广州市金融工作局《广州市金融工作局关于开展2017年度扶持资金申报工作的通知》 |
| 2 | 广州市科技创新委员会二氧化碳项目补助款 | 200.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市科技创新委员会《2016年产学协同创新重大专项产业技术研究项目验收结果公开（第二批）》 |
| 3 | 广东省环保涂镀工程技术研究中心建设补助 | 100.00 | 报告期外确认的递延收益计入其他收益 | 与资产相关 | 广东省科技技术厅《2016年度广东省科技发展专项资金（协同创新与平台环境建设方向）拟安排项目及资金分配公示表》 |
| 4 | 广州市科技创新委员会环保高耐蚀硬铬项目补助款 | 100.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益有关 | 广州开发区科技创新局《广州市科技计划项目合同书（事前立项事后补助一次性拨付类）（项目名：环保高耐蚀硬硬铬电沉积工艺关键技术研究及产业化）（附验收结果）》 |
| 5 | 广州开发区科技创新局2016补助项目资金 | 58.12 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《关于下达广东省2016年度企业研究开发省级财政补助项目资金（第三批）的通知（附：广东省2016年度企业研究开发省级财政补贴项目计划明细表）》 |
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 6 | 广州开发区科技创新局2017年年度广东省企业研发费 | 51.09 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《关于2017年省科技发展专项资金（企业研究开发补助资金）项目计划的公示（附：2017年企业研究开发补助资金拟补助企业汇总表）》 |
| 7 | 广州开发区市场和质量监督管理局奖励款 | 30.50 | 本期收到政府补助计入营业外收入 | 与收益相关 | 广州市黄埔区人民政府《广州市黄浦区人民政府办公室 广州开发区管委会办公室关于印发广州市黄埔区 广州开发区质量强区专项资金管理办法的通知（穗埔府办〔2017〕48号）、2017年度广州市黄埔区广州开发区质量强区奖励（资助）实质审查资金分配表》 |
| 8 | 广州市科技创新委员会研发经费补助 | 13.31 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《关于下达2017年广州市企业研发经费投入后补助区级经费的通知》（穗开科资〔2017〕15号） |
| 9 | 广州开发区科技创新和知识产权局2017研发补贴 | 13.31 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《关于下达2017年广州市企业研发经费投入后补助区级经费的通知》（穗开科资〔2017〕15号） |
| 10 | 扶持和双创资金 | 10.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 鹤壁市财政局《关于清算2017年市级扶持科技发展资金以及小微企业创业创新专项资金的通知》（鹤财工〔2017〕44号） |
| 11 | 广州开发区科技创新和知识产权局小巨人款项 | 9.00 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《2017年广州开发区科技项目配套资金余款（第一批）的通知》（穗开科资〔2017〕38号） |
| 12 | 广州开发区科技创新和知识产权局工程中心款项 | 4.50 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《2017年广州开发区科技项目配套资金余款（第一批）的通知》（穗开科资〔2017〕38号） |
| 13 | 广州市社会保险基金管理中心失业补助 | 2.67 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | |
| 14 | 广州黄埔区发展改革局太阳能光伏发电补助 | 1.56 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州市发展和改革委员会《广州市发展改革委员会 广州市财政局关于下达2017年太阳能光伏发电项目补贴资金安排计划的通知》（穗发改〔2017〕947号） |
| 15 | 广州开发区科技创新和知识产权局资助款 | 0.90 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广州开发区科技创新局《申请专利资助办事指南》 |
| 序号 | 补助项目 | 金额 （万元） | 会计处理 | 性质 | 说明 |
| 16 | 2016年度知识产权专项资金（补助） | 0.64 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | 广东省财政厅《关于下达2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金的通知》 |
| 17 | 专利补助 | 0.05 | 本期收到政府补助计入其他收益 | 与收益相关 | |
| 小 计 | 1,889.65 |
2. 政府补助是否具有持续性，并充分提示相关风险
(1) 与资产相关的政府补助及其可持续
报告期内，公司收到或确认的与资产相关的政府补助，主要系产业扶持、产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批设备资助款）等，该类政府补助与公司生产线技术改造、项目建设等直接相关，未来随着公司生产经营规模的持续扩大、研发项目的持续投入、新项目的投产建设，与资产相关的政府补助将在未来一段时间内持续结转并计入各期损益，相关政府补助预计具有一定的持续性，公司享受政府补助基于政府部门相关规定和公司实际情况，若未来相关政策环境、公司经营情况发生变化，公司可能不能持续获得政府补助。
(2) 与收益相关的政府补助及其可持续性
报告期内，公司收到或确认的与收益相关的政府补助，主要包括项目研发补助、财政扶持资金、社保返还、贷款贴息等，其中项目研发补助与公司研发成果相关，财政扶持资金与公司当年纳税金额、经营发展情况等相关。尽管公司技术研发能力强，每年投入较多研发支出，研发成果转化和产业化能力较高，且作为行业优势企业，盈利能力较好，但未来研发进度及结果、经营情况、纳税金额等具有一定的不确定性，相关政府补助具有不确定性。
综上所述，公司所取得的部分政府补助具有一定的可持续性，但受政府政策调整等不确定性影响，相关补助金额、性质存在不确定性。
(四) 说明公司2019年度利润分配方案是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，利润分配方案是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，大比例分红后再融资的合理性。
1. 公司2020年再融资及2019年现金分红的背景及原因
(1) 再融资是为了公司在新能源动力电池领域的中长期战略布局
基于在2020年1月20日、2020年2月18日分别完成了四川新敏雅80%股权及湖南新敏雅80%股权的受赠过户，公司在新型环保表面工程化学品业务的基础上拓展了新能源动力电池业务。
在新能源动力电池现有业务基础上，公司从中长期规划为出发点，为打造更具行业先进水平的新能源动力电池研发中心、建设更具市场竞争力的产品线而筹划了本次向特定对象发行股票事宜，募投项目的投资总额为127,873.40万元，拟募集资金不超过107,300.00万元，募投项目为“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”、“高性能动力电池研发中心项目”，符合公司发展布局。
(2) 公司发力新能源动力电池业务，可能影响公司在未来短期内向中小股东分红
公司目前正在发力新能源动力电池业务，基于行业特性及湖南新敏雅、四川新敏雅目前正处于研发及产能建设的现况，公司新能源动力电池业务的效益显现需要一定周期，可能对公司在未来短期内向中小股东分红造成影响。基于此，公司董事会结合《未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》及《公司章程》关于现金分红的规定，为了全体股东尤其是中小股东的利益，提出了本次高比例现金分红的方案，以便全体股东尤其是中小股东可以在公司发力新能源动力电池业务之前共享公司的阶段性经营成果。
2. 说明公司2019年度利润分配方案是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规
(1) 2019年度利润分配方案符合公司章程规定
公司2019年度利润分配符合公司章程规定，具体说明如下：
| 序号 | 《公司章程》规定 | 执行情况 | 是否一致 |
| 1 | 利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 2019年，公司利润分配严格按照公司章程规定的利润分配原则，分配方案的制定和实施均以重视投资者合理投资回报为基础，利润分配方案的制定综合考虑了公司自身状况，并经过充分论证，履行了必要的审议程序，不存在损害投资者和公司利益的情形。 | 是 |
| 2 | 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以进 | 公司坚持现金分红，并在2019年采取了现金和股票相结合的方式分配股利，符合法律法规和公司章程规定。 | 是 |
| 序号 | 《公司章程》规定 | 执行情况 | 是否一致 |
| 行中期现金分红。 | |||
| 3 | 利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 | 2019年，公司在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，坚持每年度进行一次利润分配。 | 是 |
| 4 | 利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 | 2019年，公司采取了现金和股票相结合的方式分配股利。 | 是 |
| 5 | 利润分配的条件和比例：满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 | 2019年，公司满足现金分红的条件，采取了现金和股票相结合的方式分配股利，相关现金分红的比例符合公司章程相关规定。 | 是 |
| 6 | 利润分配的决策程序：公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （一）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 （四）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监 | 2019年，公司拟进行利润分配时均在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；公司董事会拟订的利润分配预案，符合我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中与独立董事、中小股东进行了沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 是 |
| 序号 | 《公司章程》规定 | 执行情况 | 是否一致 |
| 督。 |
注：上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%；③公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
(2) 决策程序符合规定
公司2019年利润分配方案由董事会制定并审议通过，并由监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议并表决通过，董事会和监事会审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会和中小股东的意见，分红决策程序合法合规，具体如下：
| 项目 | 2019年度利润分配 |
| 董事会 | 公司第四届董事会第四次会议审议通过 |
| 监事会 | 公司第四届监事会第三次会议审议通过 |
| 独立董事意见 | 该利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配方案，并请董事会将上述议案提交至公司2019年年度股东大会审议 |
| 股东大会 | 2019年年度股东大会审议通过 |
| 是否披露 | 是 |
3. 分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
(1) 分红行为与公司的盈利水平相匹配
2019年，公司分红情况如上所述，公司分红综合考虑公司盈利水平和累计未分配利润情况，开展新能源动力电池业务前，公司主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，历年来经营稳健且持续盈利，形成了较高金额的未分配利润，截至2019年12月31日，公司未分配利润为21,473.64万元，公司母公司未分配利润为20,868.46万元，具备分红的条件，公司2019年分红未超过母公司年末可分配利润，与公司盈利水平匹配。
(2) 分红行为与公司现金流状况相匹配
截至2020年3月31日，公司的账面现金约为2.59亿元，交易性金融资产（未到期的理财产品）约为1.30亿元且将在六个月内逐步回收（截止本回复出具日均已收回），合计金额约为3.88亿元，具备现金分红的实施条件，2019年
分红不会对公司运营现金流造成重大不利影响。
(3) 分红行为符合公司业务发展规划
如上述交易背景所述，由于公司现阶段正式发力新能源动力电池业务，而新能源动力电池业务的效益显现需要一定时间，可能对公司在未来短期内向中小股东分红造成影响。基于此，公司董事会结合《未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》及《公司章程》关于现金分红的规定，为了全体股东尤其是中小股东的利益，提出了本次高比例现金分红的方案，以便全体股东尤其是中小股东可以在公司发力新能源动力电池业务之前共享公司的阶段性经营成果。公司2019年高比例现金分红是综合考虑原有业务发展及未来业务发展规划后拟定的分配方案，相关分红符合公司章程及法规要求，决策程序合规，与公司盈利水平、现金流状况、业务发展需要相匹配。
4. 大比例分红后再融资的合理性
上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资吸引力的必要条件。公司自上市以来，严格按照公司章程及相关法规要求，重视股东分红诉求，注重平衡公司长远发展及全体股东，特别是中小股东追求投资回报的需求，合理制定分红回报规划和利润分配方案。
公司自成立以来，一直从事表面工程化学品的生产、销售等业务，近年来，受市场竞争加剧等因素影响，公司业务拓展及盈利能力面临一定压力。2019年公司控制权变更后，在大股东支持下，公司快速实现在新能源电池领域的布局，具备了新能源电池研发、生产相关的技术积累和人员储备。新能源电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品，市场前景广阔。为提升公司持续盈利能力，维护公司股东利益，公司借助本次再融资，加快在新能源电池研发、生产方面的布局，有利于进一步提升新能源电池研发能力、快速形成产能，提升公司竞争力，提高和完善服务客户能力、抢占市场份额，从而提升公司整体盈利能力，更好维护公司股东权益。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，从长远来看，募投项目的实施将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，提升股东回报，符合公司及全体股东的
利益，本次再融资具有合理性。
(五) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅公司报告期内的财务报表及下游市场研报，分析公司报告期内营业收入波动的原因及合理性、相关影响因素是否消除；
(2) 对报告期营业收入实施销售结构分析、毛利率分析等分析程序；取得并分析公司期间费用构成、变动情况；对现金流量表项目的金额与相关科目进行勾稽复核，分析净利润下滑、经营活动现金流净额为负的原因；
(3) 查阅公司提供的政府补助明细表、财政补贴相关文件及财务凭证等，了解国家相关政策和发展规划，分析政府补助是否具有可持续性及相关风险；
(4) 查阅公司公司章程、未来三年股东回报规划、最近三年分红的相关审议程序文件，结合公司最近三年的经审计的财务报表进行分析，了解公司经营与分红之间的匹配性关系；结合本次募投项目的可行性分析报告及公司未来发展规划，分析公司再融资的合理性。
(5) 复核募集说明书，查阅补充披露情况。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期内业绩波动系由于行业竞争加剧及政策趋严等因素所致；
(2) 2018年、2019年，公司扣非后净利润下降主要是由于收入结构变动、期间费用增加等原因所致；2019年经营活动现金流量金额为负，主要系公司付现支出增加而收到的现金减少所致；
(3) 公司收到的政府补助与资产相关或与收益相关，符合实际情况；其中，部分政府补助具有一定的持续性，但具体补助金额及性质具有不确定性；
(4) 公司2019年的分红行为符合规定、程序合规，与公司情况匹配；本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，具有合理性。
三、2018年、2019年发行人通过子公司广州达志新材料科技有限公司（以下简称达志新材料）开展贸易业务，实现收入分别为3,716.29万元、6,957.87
万元，毛利分别为220.63万元、282.74万元，其中江苏中冶化工有限公司（以下简称中冶化工）系贸易业务主要客户，江苏保华国际贸易有限公司（以下简称保华国际）系贸易业务主要供应商。2020年3月，发行人将达志新材料100%股权转让给原实际控制人蔡志华。前期，我所就发行人贸易业务，发出两封问询函。
请发行人补充说明或披露：（1）说明报告期内主要贸易客户、供应商的基本情况，包括且不限于股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、主营业务及实际开展情况、合作历史、定价政策等，重点说明如何获取该类客户和供应商资源；（2）披露中冶化工与保华国际同在南通地区、均为贸易商且通讯地址、联系电话、企业电子邮箱均相同的情况下，仍通过发行人撮合交易的原因，是否具有合理的商业逻辑，是否有真实的货物交割；发行人向同为贸易商的中冶化工而非生产商采购产品的原因及合理性，相关产品的来源；发行人向保华国际销售商品的最终去向，是否最终实现了销售；（3）报告期内发行人分别与中冶化工、保华国际签订的7份采购、销售合同的签署日期完全相同的原因及合理性，是否为三方共同订立；结合每笔贸易业务回款时点明显晚于付款时点、贸易业务的实际盈利水平，说明公司为开展贸易业务而垫付大量资金的合理性、业务的必要性，是否存在上市公司资金被变相占用或其他损害上市公司利益的情形；（4）披露公司贸易业务的客户、供应商大部分均为贸易商的原因，是否符合行业惯例；佛山市扬特金属有限公司（以下简称扬特金属）、佛山市南海区民特化工贸易有限公司（以下简称民特化工）既是客户又是供应商，且交易货物相同的原因及合理性，相关交易的真实性；发行人向扬特金属、民特化工的付款期限明显短于收款期限的原因，是否存在上市公司资金被变相占用的情形；公司对民特贸易的部分销售业务，其收款日期在合同签订日期之前的原因及合理性，是否为真实交易；（5）补充说明2019年贸易业务第二大客户广州荣厚商贸易有限公司与刘红霞担任法定代表人的广州乐田园农业发展有限公司注册地址相同的原因及合理性；（6）结合相关产品在同时期的市场价格，披露发行人与贸易业务主要客户及供应商相关交易价格的公允性；（7）补充说明2020年达志新材料相关贸易业务的开展情况及后续经营计划。
请中介机构对以上事项进行核查并发表明确意见。同时，请保荐人、律师对报告期内公司贸易业务的合规合法性、是否具有合理的商业逻辑、与主要客
户及供应商是否存在关联关系发表专项核查意见；请保荐人、会计师对报告期内公司贸易业务的真实性、相关产品是否实现最终销售发表专项核查意见。
(一) 说明报告期内主要贸易客户、供应商的基本情况，包括且不限于股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、主营业务及实际开展情况、合作历史、定价政策等，重点说明如何获取该类客户和供应商资源
1.主要贸易客户的基本情况
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司主要贸易客户包括江苏中冶化工有限公司（以下简称中冶化工）、广州荣厚商贸易有限公司（以下简称荣厚商贸）、佛山市扬特金属有限公司（以下简称扬特金属）、佛山市南海区民特化工贸易有限公司（以下简称民特化工）、广东镍都金属有限公司（以下简称“镍都金属”）等公司。经查询国家企业信用信息公示系统以及企查查系统、并根据主要贸易客户业务人员介绍等，上述公司基本情况如下：
(1) 中冶化工基本情况
| 公司名称 | 江苏中冶化工有限公司 | 统一信用代码 | 913206026955278791 |
| 注册资本 | 5,333万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2009-10-21 | 法定代表人 | 季苏福 |
| 注册地址 | 南通市崇川区工农南路156号鑫乾国际广场A13层 | ||
| 经营范围 | 危险化学品批发（不带仓储）；化肥、塑料及制品、针纺织品、文体用品、日用品、五金产品、金属材料、装饰材料、机械设备、矿产品（除专营）、电子产品、化工原料及产品（危险化学品除外）销售；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 中冶化工主要从事农化产品贸易业务 | ||
| 股权结构 | 戴功洲持股80.00%，季苏福持股20.00% | ||
| 实际控制人情况 | [注] | ||
| 合作历史 | 中冶化工自2018年起与达志新材料开展贸易业务合作。2018年度，达志新材料向中冶化工销售三氯吡啶醇钠产品，2018年度合计销售合同金额（含税）3,916.80万元；2019年度，达志新材料向中冶化工销售2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈产品，2019年度合计销售合同金额（含税）3,179.60万元 | ||
| 定价政策 | 结合产品市场价格情况，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 | ||
[注]根据工商信息显示，2020年6月中冶化工股东由“季苏福100%持股”变更为“季苏福持股20%、戴功洲持股80%”。经中冶化工业务人员介绍及确认，
季苏福系王健的舅舅，季苏福所持中冶化工股权系代王健持有。上述股权变动之原因系中冶化工为便于与戴功洲进行相关事项合作所办理的临时股权变更，待后续合作事项完成，戴功洲所持80%股权将转回至季苏福。
(2)荣厚商贸基本情况
| 公司名称 | 广州荣厚商贸易有限公司 | 统一信用代码 | 91440101MA59F8XD48 |
| 注册资本 | 300万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2016-10-10 | 法定代表人 | 陈荣姣 |
| 注册地址 | 广州市增城区永宁街逸璟北路2号303房 | ||
| 经营范围 | 谷物、豆及薯类批发；油料作物批发；糖料作物批发；茶叶作物及饮料作物批发；谷物副产品批发；蔬菜收购；水果批发；干果、坚果批发；蔬菜批发；食用菌批发；水产品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；涂料批发；五金产品批发；金属制品批发；办公设备批发；电子产品批发；环保设备批发；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；收购农副产品；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；水果零售；蔬菜零售；食用菌零售；水产品零售；化工产品零售（危险化学品除外） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 荣厚商贸主要从事贸易业务，包括化工原料贸易、金属贸易等业务 | ||
| 股权结构 | 陈荣姣持股100% | ||
| 实际控制人情况 | [注] | ||
| 合作历史 | 2016年至2018年，公司及下属子公司向荣厚商贸采购聚醚、改性聚醚等化工原材料，2016年度采购合同金额（含税）113.50万元，2017年度采购合同金额（含税）854.72万元，2018年度采购合同金额（含税）176.94万元；2019年，公司向荣厚商贸销售电解镍、电解铜等化工金属贸易产品，2019年度销售合同金额（含税）1,693.36万元 | ||
| 定价政策 | 结合上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格情况，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定贸易产品交易价格 | ||
[注] 根据对国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息的查询，荣厚商贸设立时股东为王书岩，2017年9月股东由王书岩变更为陈荣姣。根据陈荣姣及苏广辉的确认，荣厚商贸注册资本未实缴，自2019年起荣厚商贸管理、经营等均由苏广辉负责，陈荣姣不参与荣厚商贸经营，后续股权也将转让予苏广辉。
(3)扬特金属基本情况
| 公司名称 | 佛山市扬特金属有限公司 | 统一信用代码 | 91440605598997262A |
| 注册资本 | 2,000万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2012-07-06 | 法定代表人 | 杨英华 |
| 注册地址 | 佛山市南海区大沥镇盐步横江江心新村南苑一街12号 | ||
| 经营范围 | 销售：金属材料及制品、五金交电、包装材料、化工原料及产品（危险品及剧毒品除外）、电镀原料、光亮剂中间体、金属表面处理剂、化玻仪器、建材、矿产品、冶金设备、电子产品、电子元器件、电线电缆、机电设备、机械设备、通信设备及相关产品、日用百货；金属材料技术领域内的技术开发、技术服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外），技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 扬特金属主要从事电解镍、电解铜等大宗商品贸易业务 | ||
| 股权结构 | 杨英华持股100.00% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询以及扬特金属出具说明，杨英华持有扬特金属100%股权，扬特金属实际控制人为杨英华。 | ||
| 合作历史 | 扬特金属自2019年起与达志新材料开展贸易业务合作。2019年度，达志新材料向扬特金属采购电解镍、阴极铜，2019年度合计采购合同金额（含税）543.69万元；2019年度，公司及达志新材料向扬特金属销售电解镍、电解铜，2019年度合计销售合同金额（含税）1,425.25万元；2020年1-6月，公司向扬特金属销售电解镍，2020年1-6月合计销售合同金额（含税）406.38万元 | ||
| 定价政策 | 参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 | ||
(4)民特化工基本情况
| 公司名称 | 佛山市南海区民特化工 贸易有限公司 | 统一信用代码 | 91440605789404773D |
| 注册资本 | 1,000万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2006-05-19 | 法定代表人 | 杨振兴 |
| 注册地址 | 佛山市南海区大沥镇毅贤路8号龙汇大厦12层20号（住所申报） | ||
| 经营范围 | 销售：金属材料及制品、五金交电、包装材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、电镀原料、光亮剂中间体、金属表面处理剂、化玻仪器、建材、矿产品、冶金设备、电子产品、电子元器件、电线电缆、机电设备、机械设备、通信设备及相关产品、日用百货；金属材料技术领域内的技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 民特化工主要从事铜镍锌等大宗商品贸易业务 | ||
| 股权结构 | 杨昌民持股60.00%，杨振兴持股40.00% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询以及民特化工出具说明，杨昌敏持有民特化工60.00%股权，民特化工实际控制人为杨昌民。 | ||
| 合作历史 | 民特化工自2019年起与公司开展贸易业务合作。2019年度，公司向民特化工采购电解镍、电解铜，2019年度合计采购合同金额（含税）1,193.74万元；2019年度，公司及达志新材料向民特化工销售电解镍、 | ||
| 电解铜、高纯锌锭，2019年度合计销售合同金额（含税）990.26万元；2020年1-6月，公司向民特化工销售电解镍，2020年1-6月合计销售合同金额（含税）135.36万元 | |
| 定价政策 | 参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 |
(5) 镍都金属基本情况
| 公司名称 | 广东镍都金属有限公司 | 统一信用代码 | 91440101MA9ULL9C8N |
| 注册资本 | 3,333万元人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2020年6月1日 | 法定代表人 | 杨振兴 |
| 注册地址 | 广州市增城区宁西街创强路123号1栋423房 | ||
| 经营范围 | 金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；钢材批发；建材、装饰材料批发；贵金属及其制品批发（不含许可类商品）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；铜材加工技术咨询、技术服务；贸易咨询服务；商务咨询服务；技术服务(不含许可审批项目)；新材料技术咨询、交流服务 | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 镍都金属主要从事电解镍、电解铜等大宗商品贸易业务 | ||
| 股权结构 | 杨振兴持股100% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询以及镍都金属出具说明，杨振兴持有镍都金属100.00%股权，镍都金属实际控制人为杨振兴。 | ||
| 合作历史 | 自2020年9月起与公司子公司广州达志化金科技有限公司开展贸易业务合作。2020年三季度，广州达志化金科技有限公司向广东镍都金属有限公司销售电解镍，2020年三季度合计销售合同金额（含税）421.47万元 | ||
| 定价政策 | 参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 | ||
2. 主要贸易供应商的基本情况
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司主要贸易供应商包括江苏保华国际贸易有限公司（以下简称保华国际）、民特化工、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（以下简称太钢贸易）、佛山市兴海铜铝业有限公司（以下简称佛山兴海）、扬特金属、宁波维科嘉丰物资有限公司（以下简称宁波维科）、埃珂森（上海）企业管理有限公司（以下简称“埃珂森”）等公司。经查询国家企业信用信息公示系统以及企查查系统、并根据主要贸易供应商相关人员介绍等，上述公司基本情况如下：
(1) 保华国际基本情况
| 公司名称 | 江苏保华国际贸易 有限公司 | 统一信用代码 | 913206915642868254 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2010-11-01 | 法定代表人 | 唐明 |
| 注册地址 | 南通开发区景兴路239号 | ||
| 经营范围 | 危险化学品批发（按许可证核定的范围和期限经营）。化肥、针纺织品、文化用品、体育用品、日用百货、五金交电、金属材料、装潢材料、机械设备、服装辅料、电子产品的销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 保华国际主要从事化工原料、农药中间体贸易业务 | ||
| 股权结构 | 唐明持股100% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询以及保华国际业务人员介绍，唐明持有保华国际100%股权。 | ||
| 合作历史 | 保华国际自2018年起与达志新材料开展贸易业务合作。2018年度，达志新材料向保华国际采购三氯吡啶醇钠产品，2018年度合计采购合同金额（含税）3,840.00万元；2019年度，达志新材料向保华国际采购2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈产品，2019年度合计采购合同金额（含税）2,937.60万元 | ||
| 定价政策 | 结合产品市场价格情况，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 | ||
(2)民特化工基本情况
民特化工基本情况请本说明三（一）4之所述。
(3) 太钢贸易基本情况
| 公司名称 | 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 | 统一信用代码 | 911400001100143314 |
| 注册资本 | 150,000万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立时间 | 1986-06-24 | 法定代表人 | 柴志勇 |
| 注册地址 | 山西省太原市尖草坪区尖草坪2号 | ||
| 经营范围 | 进出口：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易和国内贸易（国家限定和禁止的进出口业务除外）；开展进料加工和委托加工业务；提供研发和技术服务、提供咨询服务；经营有色金属、铁合金产品，铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等矿产品，开展钢材、废钢、生铁、焦炭、煤炭、轮胎、肥料以及机电产品和材料等业务，承办进出口货物的国际货运代理业务（包括报关、报验、仓储、订舱、保险、结算运杂费等业务），仓储服务，国际道路运输：第三方物流服务；机电产品国际招标代理、工程建设项目招标代理、中央投资项目招标代理和政府采购招标代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 太钢贸易主要从事镍、铬、锰、铁矿和不锈废钢等原材料、机电设备、备品备件及其它原辅材料、燃料的进出口和离岸转口国际贸易，以及国内贸易等业务 | ||
| 股权结构 | 太原钢铁（集团）有限公司持股51.00%，太钢进出口（香港）有限公司持股49.00% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询，太原钢铁（集团）有限公司持有太钢贸易51.00%股权；山西省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有的山西省国有资本运营有限公司持有太原钢铁（集团）有限公司100%股权 |
| 合作历史 | 太钢贸易自2019年起与公司开展贸易业务合作。2019年度，达志新材料向太钢贸易采购电解镍产品，2019年度合计采购合同金额（含税）1,032.01万元。2020年1-6月，公司向太钢贸易采购电解镍产品，2020年1-6月合计采购合同金额（含税）538.29万元 |
| 定价政策 | 参考上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 |
(4) 佛山兴海基本情况
| 公司名称 | 佛山市兴海铜铝业 有限公司 | 统一信用代码 | 914406057291932223 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2003-08-11 | 法定代表人 | 骆晓凤 |
| 注册地址 | 佛山市南海区大沥镇毅贤路8号龙汇大厦27楼C区（住所申报） | ||
| 经营范围 | 销售：铜、铝、不锈钢、铝型材、黄金、白银、贵金属、有色金属制品（废旧金属除外）；货物进出口、技术进出口；酒店管理咨询、企业管理咨询；再生资源回收利用技术的研发；加工：铜材、钢材（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 佛山兴海主要从事有色金属贸易业务，主要产品包括电解铜等 | ||
| 股权结构 | 广东兴海投资集团有限公司持股99.00%，骆晓凤持股1.00% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询以及佛山兴海相关业务人员介绍，广东兴海投资集团有限公司持有佛山兴海99.00%股权。根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询，陈浦枝持有广东兴海投资集团有限公司60%股权，为广东兴海投资集团有限公司第一大股东。 | ||
| 合作历史 | 佛山兴海自2019年起与公司开展贸易业务合作。2019年度，公司向佛山兴海采购电解铜产品，2019年度合计采购合同金额（含税）998.00万元。 | ||
| 定价政策 | 参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 | ||
(5)扬特金属基本情况
扬特金属基本情况请参见“（一）主要贸易客户的基本情况”之“3、佛山市扬特金属有限公司基本情况”。
(6) 宁波维科基本情况
| 公司名称 | 宁波维科嘉丰物资 有限公司 | 统一信用代码 | 91330201688022258A |
| 注册资本 | 5,000万人民币 | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2009-05-18 | 法定代表人 | 李致航 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区信谊大厦403室 | ||
| 经营范围 | 食品经营：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）的批发；机械设备、五金交电、金属材料、化工原料及产品、橡胶原料及制品、建筑材料、纺织品、服装、日用品、农畜产品、棉花、燃料油、纸浆的批发、零售；黄金、塑料原料及产品、煤炭、焦煤、焦炭、铁矿石、铁矿砂的批发（无储存）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 宁波维科主要从事大宗商品贸易业务，包括电解镍等商品 | ||
| 股权结构 | 宁波维科联合贸易集团有限公司持股80.00%，宁波和韧逸泰贸易有限公司持股20.00% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询，宁波维科联合贸易集团有限公司持有宁波维科80.00%股权；维科控股集团股份有限公司持有宁波维科联合贸易集团有限公司80.00%股权；何承命持有维科控股集团股份有限公司43.77%股权，根据维科技术股份有限公司（600152.SH）的公告，何承命为维科控股集团股份有限公司实际控制人。 | ||
| 合作历史 | 宁波维科自2019年起与公司开展贸易业务合作。2019年度，公司向宁波维科采购电解镍产品，2019年度合计采购合同金额（含税）485.89万元 | ||
| 定价政策 | 参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 | ||
(7) 埃珂森基本情况
| 公司名称 | 埃珂森（上海）企业管理有限公司 | 统一信用代码 | 9131000059478573XQ |
| 注册资本 | 1,500.00万美元 | 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 成立时间 | 2012-06-14 | 法定代表人 | 江旻 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区汇港路501号2号楼二层1-2-02室 | ||
| 经营范围 | 受母公司及其授权管理的中国境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动：投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发和技术支持、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作、本公司与授权管理的中国境内企业之间的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。金属材料、矿产品、化肥、食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、棉花、食品工业残渣（限鱼粉、麦麸、米糠、甜菜渣、甘蔗渣、油渣饼等法律法规允许经营的食品工业残渣）、植物油及其分离品、饲料、饲料添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关配套业务；食品流通；保税港区内国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区内仓储业务（除危险品）；贸易咨询服务；国内货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 主营业务及实际开展情况 | 埃珂森（上海）企业管理有限公司主要从事精炼金属、矿产的销售 | ||
| 股权结构 | IXM PTE. LTD.持股100% | ||
| 实际控制人情况 | 根据国家企业信用信息公示系统、企查查系统查询，IXM PTE. LTD.持有埃珂森（上海）企业管理有限公司100.00%股权。根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司（603993.SH）的公告，埃珂森（上海）企业管理有限公司为洛阳栾川钼业集团股份有限公司下属子公司，于泳为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（603993.SH）的实际控制人 |
| 合作历史 | 自2020年9月起与公司子公司广州达志化金科技有限公司开展贸易业务合作。2020年三季度，广州达志化金科技有限公司向埃珂森（上海）企业管理有限公司采购电解镍，2020年三季度合计采购合同金额（含税）778.83万元 |
| 定价政策 | 参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品市场交易价格，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格 |
3. 重点说明如何获取该类客户和供应商资源
公司自2002年成立以来，主要从事表面工程化学品的研发、生产和销售等业务，公司在表面工程化学品行业具备多年的行业经验。在公司表面工程化学品产品生产过程中，主要需要采购环氧丙烷等基础化工原料以及涂镀中间体。经过多年的业务发展，公司在化工领域积累了较为丰富的企业客户及供应商资源。近年来，受表面工程化学品行业竞争进一步加剧，以及环保监管进一步趋严，部分电镀厂等下游客户停产等因素的影响，公司表面工程化学品业务盈利增长出现一定困难，为拓展新的业务领域，增加公司利润来源，公司凭借多年从事表面工程化学品生产、销售的经验，积累的客户及供应商资源，以及对于行业上游基础化工原料市场的价格波动情况的了解，逐步拓展化工原料商品贸易业务。公司现有贸易业务客户及供应商主要通过以下渠道获取：
(1) 公司贸易业务负责人及业务经办团队凭借多年从事化工行业经历所积累的化工行业领域客户、供应商资源，以拓展、获取贸易业务客户和供应商资源；
(2) 公司贸易业务负责人及业务经办团队通过化工行业圈合作伙伴、朋友介绍等方式，以拓展、获取贸易业务客户和供应商资源；
(3) 公司贸易业务负责人及业务经办团队通过参加化工产品行业论坛、展销会等方式，以拓展、获取贸易业务客户和供应商资源。
(二) 披露中冶化工与保华国际同在南通地区、均为贸易商且通讯地址、联系电话、企业电子邮箱均相同的情况下，仍通过发行人撮合交易的原因，是否具有合理的商业逻辑，是否有真实的货物交割；发行人向同为贸易商的中冶化工而非生产商采购产品的原因及合理性，相关产品的来源；发行人向保华国际销售商品的最终去向，是否最终实现了销售
1. 披露中冶化工与保华国际同在南通地区、均为贸易商且通讯地址、联系
电话、企业电子邮箱均相同的情况下，仍通过公司撮合交易的原因，是否具有合理的商业逻辑，是否有真实的货物交割
(1) 关于中冶化工与保华国际同在南通地区、均为贸易商且通讯地址、联系电话、企业电子邮箱均相同情况的说明经查询国家企业信用信息公示系统并经中冶化工、保华国际业务人员介绍，中冶化工、保华国际注册地址、主要办公地址情况如下：
| 公司 | 注册地址 | 办公地址 |
| 江苏中冶化工有限公司 | 南通市崇川区工农南路156号鑫乾国际广场A13层 | 南通市崇川区沈家巷15号中国房地产开发集团南通有限公司办公楼 |
| 江苏保华国际贸易有限公司 | 南通开发区景兴路239号 | 南通市崇川区沈家巷15号中国房地产开发集团南通有限公司办公楼 |
中冶化工、保华国际注册地址不同，两家公司办公地址（通讯地址）相同是因为分别租用了中国房地产开发集团南通有限公司持有、管理并对外出租的物业大楼的办公场所作为其办公场地（位于南通市崇川区沈家巷15号）。据中冶化工、保华国际业务人员介绍，两家公司在工商年报信息填报时均委托中国房地产开发集团南通有限公司办公室相关工作人员予以协助办理，在工商年报信息填报时所留存通讯电话“0513-55081580”系公司办公所在大楼（即中国房地产开发集团南通有限公司所持有物业大楼）前台办公电话，所留存邮箱“185051177@qq.com”系中国房地产开发集团南通有限公司办公室相关工作人员的邮箱，因此两家公司在国家企业信用信息公示系统披露的企业通讯地址、邮箱、联系电话相同。基于上述因素，中冶化工、保华国际出现了通讯地址、联系电话、企业电子邮箱相同的情况。
经查询启信宝、天眼查，除中冶化工、保华国际外，预留地址或登记地址为“南通市崇川区沈家巷15号”的企业共10家，预留电话含“0513-55081580”号码的共16家，预留邮箱含“185051177@qq.com”的共11家。
(2) 关于中冶化工与保华国际同在南通地区、均为贸易商且通讯地址、联系电话、企业电子邮箱均相同的情况下，仍通过公司撮合交易的原因，是否具有合理的商业逻辑
为拓展新的业务领域，并增加新的盈利点，近年来公司逐步开发、拓展贸易业务客户及供应商资源，并开展化工产品贸易业务。公司原实际控制人蔡志华从事化工行业多年，蔡志华与中冶化工、保华国际人员经朋友介绍以及行业会议论
坛等途径相识。2018年，公司了解到中冶化工有化工原料需求，并且中冶化工希望寻求有实力、有信誉并且能够给予一定结账期的企业合作。经协商后，公司愿意发挥自身资金优势，与中冶化工合作开展化工产品贸易业务。公司在获悉并明确中冶化工需求后，公司根据需求产品品类、产品价格走势判断、产品供货时间、产品运输成本、供应商综合实力等因素寻找供应商，并最终选择了保华国际。
综上所述，公司与中冶化工的贸易业务合作、公司与保华国际的贸易业务合作均系独立交易，公司独立选择合作客户、供应商，各方独立承担合同权利义务、交易风险，不存在中冶化工与保华国际通过公司撮合交易的情形；在上述交易中，公司利用自身行业经验及资金优势，通过开展贸易业务满足了客户需求，并建立了供应商合作关系，公司在上述业务中承担了相应业务风险，并获得了相应业务收益，公司与中冶化工、公司与保华国际的贸易业务交易具有合理的商业逻辑。
(3) 关于是否有真实的货物交割的说明
根据公司与保华国际签署的《购销合同》约定：公司与保华国际的交付要求为保华国际将货物送至公司指定的地点；根据公司与中冶化工签署的《购销合同》约定：公司与中冶化工的交付要求为中冶化工通知公司指定货物交付地点。
在公司与中冶化工的商品销售中，公司获得中冶化工发货指令后即通知保华国际发货，保华国际按照公司的指令安排发货，由中冶化工相关人员验收，并将验收结果反馈给公司，完成货物交割。在保华国际按照公司要求发货的同时，保华国际向公司出具货物出库单，公司对此进行确认并办理采购登记，并根据保华国际的出库单、公司的入库单及保华国际开具的发票，进行账务处理。中冶化工在收到货物后，向公司出具货物入库单，公司对此进行确认并办理出库登记，并根据中冶化工入库单、公司出库单及公司开具的发票，进行账务处理。
综上所述，根据保华国际向公司出具的出库单、中冶化工向公司提供的入库单，以及与保华国际业务人员、中冶化工业务人员的访谈确认，在公司与保华国际的贸易采购业务合作中、公司与中冶化工的贸易销售业务合作中，存在真实的货物交割。
2. 公司向同为贸易商的保华国际而非生产商采购产品的原因及合理性，相关产品的来源
公司贸易业务盈利点主要在于公司凭借多年从事涂镀添加剂生产、销售的经验，以及对于涂镀添加剂行业上游原料市场的价格波动情况的了解，择低价从供
应商采购化工原料，择高价将化工原料售出，以获取贸易业务收益。公司在获取中冶化工化工原料产品需求后，即向上游合作供应商（包括生产商、贸易商）进行询价。鉴于公司系自2018年起逐步拓展贸易业务，贸易业务规模相对较小，公司针对部分产品与生产商的议价能力相对有限，采购价格的谈判空间相对较小。保华国际作为一家专业从事化工原料、农药中间体贸易业务的贸易商，与诸多化工原料生产商、贸易商保持了良好合作关系，拥有较强的渠道资源，其通过规模采购等优势能够与生产商形成了更强的议价能力。在公司向上游合作供应商询价过程中，保华国际提供了更有竞争力的报价。最终，公司结合供应商的报价情况，并考虑产品供货时间、产品运输成本、供应商综合实力等因素，选择了保华国际作为合作供应商进行产品采购。综上所述，公司主要基于供应商报价情况、送货周期、供应商综合实力等因素，选择向保华国际采购产品，具备合理性。
根据保华国际业务人员介绍，保华国际主要向化工原料生产厂家采购产品，包括江苏九九久科技有限公司等企业。
3. 公司向中冶化工销售商品的最终去向，是否最终实现了销售
根据中冶化工相关人员介绍：中冶化工2018年、2019年度向公司采购的三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈产品已对外出售，最终销售客户主要为农化产品生产制造企业等，包括山东福尔有限公司等企业。
综上所述，针对公司对中冶化工销售产品的最终销售情况核查，由于中冶化工基于公司内部商业信息保密需求等考虑未能提供销售合同、发货单等资料，我们无法获取中冶化工对其终端客户销售的相关资料，根据中冶化工业务人员介绍，中冶化工表示公司对其销售的产品已全部实现最终销售。
(三) 报告期内发行人分别与中冶化工、保华国际签订的7份采购、销售合同的签署日期完全相同的原因及合理性，是否为三方共同订立；结合每笔贸易业务回款时点明显晚于付款时点、贸易业务的实际盈利水平，说明公司为开展贸易业务而垫付大量资金的合理性、业务的必要性，是否存在上市公司资金被变相占用或其他损害上市公司利益的情形
1. 报告期内公司分别与中冶化工、保华国际签订的7份采购、销售合同的签署日期完全相同的原因及合理性，是否为三方共同订立
为合理控制贸易业务风险，在达志新材料与保华国际、中冶化工开展上述贸易业务过程中，达志新材料按照“以销定采”的原则，在与中冶化工就商品销售价格等商业条款达成一致，并与保华国际就商品采购价格、结算模式等商业条款达成一致后，方与供需双方分别签署业务合同，因此表现为同日签署采购、销售合同。达志新材料分别与中冶化工、保华国际签署合同，对中冶化工的销售价格、结算模式和对保华国际的采购价格、结算模式均是分别协商确定，中冶化工不存在向达志新材料指定供应商的情形，在交易过程中，达志新材料需要承担产品的价格变动风险与产品交割过程中毁损的风险。
综上所述，达志新材料分别与中冶化工、保华国际签订的7份采购、销售合同的签署日期相同具备合理性，达志新材料与中冶化工、公司与保华国际的业务交易均系独立交易，上述合同均系达志新材料分别与中冶化工、保华国际独立协商、独立订立，各方独立承担合同权利义务、交易风险，不存在三方共同订立的情形。
2. 结合每笔贸易业务回款时点明显晚于付款时点、贸易业务的实际盈利水平，说明公司为开展贸易业务而垫付大量资金的合理性、业务的必要性，是否存在上市公司资金被变相占用或其他损害上市公司利益的情形
(1) 达志新材料与保华国际贸易业务付款情况
达志新材料2018年、2019年与保华国际签署《购销合同》约定结算方式如下：合同签订后5个工作日内需方预付全部货款，供方按需方发出的发货指令予以发货，供方于每批次发货后2个工作日内提供该批次的增值税专用发票。在实际交易中，达志新材料与保华国际签署合同后，按约付款，保华国际按照达志新材料指定予以发货。
报告期内，达志新材料与保华国际贸易业务付款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合同号 | 合同签署日期 | 合同具体内容 | 合同金额（含税） | 付款日期 | 发货日期 |
| 1 | BH201818-198 | 2018/9/25 | 三氯吡啶醇钠 | 960.00 | 2018/9/25 | 2018/10/8 |
| 2 | BH2018-9-206 | 2018/10/8 | 三氯吡啶醇钠 | 960.00 | 2018/10/10 | 2018/10/29 |
| 3 | BH20181016 | 2018/11/2 | 三氯吡啶醇钠 | 960.00 | 2018/11/2 | 2018/11/17 |
| 4 | BH20181109 | 2018/11/13 | 三氯吡啶醇钠 | 960.00 | 2018/11/14 | 2018/12/3 |
| 5 | BH20190301 | 2019/3/15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 979.60 | 2019/3/20 | 2019/3/21 |
| 6 | BH20190305 | 2019/3/15 | 1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮 | 978.00 | 2019/3/20 | 2019/3/21 |
| 7 | BH20190308 | 2019/3/15 | 2-6 二氯苯腈 | 980.00 | 2019/3/20 | 2019/4/28 |
(2) 达志新材料与中冶化工贸易业务回款情况
2018年，达志新材料与中冶化工签署《购销合同》约定结算方式如下：合同签订后3个工作日内需要应按合同总金额开具商业承兑汇票支付给供方，商业承兑汇票期限最长不得超过50日，款到发货。合同签订后，供方开始备货并根据需方通知发货，供方于货到后2个工作日内向需方提供相应金额的增值税发票。2019年，达志新材料与中冶化工签署《购销合同》约定结算方式如下：合同签订后3个工作日内需要应按合同总金额开具商业承兑汇票支付给供方，商业承兑汇票期限最长不得超过120日，款到发货。合同签订后，供方开始备货并根据需方通知发货，供方于货到后2个工作日内向需方提供相应金额的增值税发票。报告期内，达志新材料与中冶化工贸易业务回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合同号 | 合同签署 日期 | 合同具体内容 | 合同金额（含税） | 验收日期 | 承兑汇票 出具日 | 回款日期 |
| 1 | ZY2018-7-002 | 2018/9/25 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 2018/10/8 | 2018/9/25 | 2018/11/14 |
| 2 | DZZY2018-9-006 | 2018/10/8 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 2018/10/30 | 2018/10/8 | 2019/3/20 |
| 3 | DZZY2018-10-16 | 2018/11/2 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 2018/11/17 | 2018/11/2 | 2019/3/20 |
| 4 | DZZY2018-11-08 | 2018/11/13 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 2018/12/4 | 2018/11/13 | 2019/3/20 |
| 5 | DZZY2019-3-01 | 2019/3/15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 1,068.00 | 2019/3/22 | 2019/3/20 | / |
| 6 | DZZY2019-3-05 | 2019/3/15 | 1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮 | 1,056.00 | 2019/3/22 | 2019/3/20 | |
| 7 | DZZY2019-3-08 | 2019/3/15 | 2-6 二氯苯腈 | 1,055.60 | 2019/4/29 | 2019/3/20 |
注：截至本回复出具日，公司转让达志新材料100%股权已完成交割，达志新材料对中冶化工的应收账款已转出公司的合并报表层面，公司已经根据股权转让
协议及其补充协议的约定收到90%的股权转让款，即人民币10,477.71万元，剩余款项将公司将于达志新材料工商变更登记完成后收取。中冶化工上述应收款项尚未收回不会对公司造成重大不利影响。
(3) 达志新材料与保华国际、中冶化工贸易业务的盈利情况
达志新材料与保华国际、中冶化工2018年、2019年业务收入、成本、毛利及毛利率情况如下：
| 序号 | 合同具体内容 | 销售金额 （万元） | 采购金额 （万元） | 毛利 （万元） | 毛利率 |
| 1 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 960.00 | 19.20 | 1.96% |
| 2 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 960.00 | 19.20 | 1.96% |
| 3 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 960.00 | 19.20 | 1.96% |
| 4 | 三氯吡啶醇钠 | 979.20 | 960.00 | 19.20 | 1.96% |
| 5 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 1,068.00 | 979.60 | 88.40 | 8.28% |
| 6 | 1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮 | 1,056.00 | 978.00 | 78.00 | 7.39% |
| 7 | 2-6 二氯苯腈 | 1,055.60 | 980.00 | 75.60 | 7.16% |
由上表可见，达志新材料与保华国际、中冶化工的贸易业务每一笔均能实现盈利，但毛利和业务毛利率有一定波动。达志新材料与中冶化工、达志新材料与保华国际主要结合产品市场价格情况，以及自身对产品价格走势的判断，分别协商确定产品交易价格，由于采购产品品类存在差异，并且受化工产品市场价格波动等因素影响，上述业务毛利及毛利率波动在合理范围。
(4) 说明公司为开展贸易业务而垫付大量资金的合理性、业务的必要性，是否存在上市公司资金被变相占用或其他损害上市公司利益的情形
近年来，公司通过首次公开发行股票募集资金以及表面工程化学品业务的良好回款，形成了一定规模的闲置资金。在化工品贸易业务模式中，公司通过发挥自身资金优势，在与供应商的商品采购中以现款或者预付款模式结算；在与客户的商品销售过程中，公司可以现款结算或者给予贸易合作客户一定信用账期，或允许客户以票据结算。其业务模式是依托公司化工方面的产业经验以及资金优势，择低价从供应商采购化工原料，择高价将化工原料售出，通过开展贸易业务为公司增加新的利润来源。
公司在与保华国际业务合作中，了解到保华国际与其他合作客户也存在以现
款或者预付款模式结算，采取“款到发货”的合作方式；公司在与中冶化工业务合作中，了解到中冶化工与其他合作供应商也存在以现款或者商业承兑、银行承兑模式结算，并希望合作供应商给予一定的结算账期。在公司子公司达志新材料与保华国际贸易采购业务合作中，达志新材料在支付相应采购货款后，保华国际亦按照达志新材料发货指令按约发货。在上述交易中，保华国际的发货日期在付款日期之后，但时间间隔较短，不存在供应商收取货款后延迟发货或不发货等变相占用上市公司资金的情形。在达志新材料与中冶化工2018年贸易销售业务合作中，达志新材料按约发货后，达志新材料对中冶化工应收账款已于2019年3月20日前陆续收回；在达志新材料与中冶化工2019年贸易销售业务合作中，由于中冶化工因资金紧张未及时回款，公司已由主要负责人多次进行催收。2020年3月16日，公司与蔡志华先生签订《关于广州达志新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司将持有的新材料公司100%股权转让给蔡志华先生，前述事宜业经公司第四届董事会第三次会议（2020年3月16日）、2020年第二次临时股东大会（2020年4月1日）审议通过。达志新材料2019年12月31日经审计的资产总额为1.07亿元，净资产为1.06亿元，《股权转让协议》的转让价格为1.16亿元，转让对价大于达志新材料的资产总额及净资产，已覆盖对中冶化工的应收账款。公司与蔡志华于2020年8月26日签署《<关于广州达志新材料科技有限公司股权转让协议>之补充协议》，约定达志新材料100%股权自以下孰早之日起转移至蔡志华：（1）公司收到蔡志华支付的90%股权转让价款并完成资料、印章等交接，（2）达志新材料100%股权转让给蔡志华的工商变更登记完成之日。根据公司的公告，公司已收到90%的股权转让价款，并已完成达志新材料工商资料、账套资料、银行书面及电子凭证、印章等的交接，2020年9月29日，发行人转让达志新材料100%股权已完成交割，自此，达志新材料不再为发行人合并报表范围内子公司，达志新材料对中冶化工的应收账款已转出公司的合并报表层面。公司将于达志新材料工商变更登记完成后收取剩余10%的股权转让款。中冶化工上述应收款项尚未收回不会对公司造成重大不利影响。在公司与保华国际、公司与中冶化工的贸易业务，2018年实现毛利66.21万元，2019年实现毛利210.35万元。
同时，如前所述，公司与中冶化工不存在关联关系，上述应收账款形成于两
者正常的业务往来，双方基于公平的商业谈判制定相应的结算账期，中冶化工的实际回款情况取决于其自身信用环境的变化。因此，不存在上市公司资金被变相占用或其他损害上市公司利益的情形。综上所述，公司开展贸易业务具有真实的交易背景，具有合理性和必要性，不存在上市公司资金被变相占用或其他损害上市公司利益的情形。
(四) 披露公司贸易业务的客户、供应商大部分均为贸易商的原因，是否符合行业惯例；佛山市扬特金属有限公司（以下简称扬特金属）、佛山市南海区民特化工贸易有限公司（以下简称民特化工）既是客户又是供应商，且交易货物相同的原因及合理性，相关交易的真实性；发行人向扬特金属、民特化工的付款期限明显短于收款期限的原因，是否存在上市公司资金被变相占用的情形；公司对民特化工的部分销售业务，其收款日期在合同签订日期之前的原因及合理性，是否为真实交易
1. 公司贸易业务的客户、供应商大部分均为贸易商的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司与贸易客户、供应商的主要交易产品为三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈化工原料产品以及电解镍、电解铜等金属材料。目前，国内化工原料以及金属材料等化工产品交易市场存在流动性强、产品销售渠道以贸易商为主的特点，公司于2018年逐步开展贸易业务，贸易业务规模相对有限，通过向贸易商采购产品，能够获得更为有利的采购价格，并且为控制业务风险、加快产品流通，公司在下游客户选择上会优先选择产品需求量较大、产品周转较快、具备一定规模的企业合作。根据公司贸易业务所涉化工原料及电解镍、电解铜等大宗商品交易市场情况，上述行业也存在销售渠道以贸易商为主的特点。
综上所述，公司贸易业务的客户、供应商大部分均为贸易商的情形，符合公司贸易交易产品特点以及行业惯例。
2. 扬特金属、民特化工既是客户又是供应商，且交易货物相同的原因及合理性，相关交易的真实性
公司开展化工用金属贸易时，参考上海有色网（网址：https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品交易价格，并结合公司的情况，选择交易对手方并协商确定交易价格。2019年公司与扬特金属、民特化工交易情况如下：
(1) 2019年公司与扬特金属交易情况
2019年，公司向扬特金属采购的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同内容 | 合同金额 （万元，含税） | 采购含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 付款金额 （万元） | 付款日期 |
| YT-20191114-01 | 2019/11/14 | 电解镍 | 283.87 | 13.35 | 2019/11/30 | 283.87 | 2019/11/30 |
| YT-20191205-02 | 2019/12/5 | 阴极铜（A级） | 259.82 | 4.72 | 2019/12/5 | 259.82 | 2019/12/5 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额
2019年，公司向扬特金属销售的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同内容 | 合同金额 （万元，含税） | 销售含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 |
| DZXCS2019121601 | 2019/12/16 | 电解镍 | 331.77 | 11.09 | 2019/12/16 | 331.77 | 2019/12/16、2019/12/18、2019/12/25 |
| DZXCS2019121702 | 2019/12/17 | 电解镍 | 205.74 | 11.79 | 2019/12/17 | 205.74 | 2019/12/25、2019/12/26 |
| DZXCS2019122502 | 2019/12/25 | 电解镍 | 159.63 | 11.77 | 2019/12/25 | 159.63 | 2019/12/26 |
| DZXCS2019122601 | 2019/12/26 | 电解镍 | 305.24 | 11.71 | 2019/12/26 | 305.24 | 2019/12/26、2019/12/27、2019/12/30、2020/1/3 |
| DZXCS2019123109 | 2019/12/31 | 电解镍 | 180.93 | 11.83 | 2019/12/31 | 180.93 | 2020/1/3、2020/1/6、2020/1/7、2020/1/10、2020/2/14、2020/2/19 |
| DZXCS2019122801 | 2019/12/28 | 电解铜 | 241.94 | 4.85 | 2019/12/31 | 241.94 | 2020/2/19、2020/2/28、2020/3/10、2020/3/12、2020/3/30、2020/4/14、2020/4/30、2020/5/7、2020/5/28 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述
合同金额为实际结算金额。截至2020年4月1日，公司已通过银行转账及银行承兑汇票方式收到扬特金属回款，上述收款日期为银行回款及银行承兑汇票实际承兑日期如上述交易明细所示，2019年公司向扬特金属采购的货物为电解镍、阴极铜，公司采购后根据市场价格情况，于2019年11月底、2019年12月初完成对外销售，公司对应的客户为民特化工、广东中启源商贸投资有限公司等公司。2019年公司向扬特金属销售的货物为电解镍、电解铜，公司对应的供货商为民特化工、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、佛山市兴海铜铝业有限公司、宁波维科嘉丰物资有限公司等公司。
(2) 2019年公司与民特化工交易情况
2019年，公司向民特化工采购的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同内容 | 合同金额 （万元，含税） | 采购含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 付款金额 （万元） | 付款日期 |
| MT-20191226-02 | 2019/12/26 | 电解铜 | 162.11 | 4.99 | 2019/12/26 | 162.11 | 2019/12/26 |
| MT-20191226-A03 | 2019/12/26 | 电解铜 | 297.32 | 4.99 | 2019/12/26 | 297.32 | 2019/12/26、2019/12/27 |
| MT-20191226-A05 | 2019/12/26 | 电解镍 | 237.00 | 11.85 | 2019/12/29 | 237.00 | 2019/12/27、2019/12/30 |
| MT-20191228-A06 | 2019/12/28 | 电解镍 | 217.91 | 15.00 | 2019/12/29 | 217.91 | 2019/12/30 |
| MT-20191229-A07 | 2019/12/29 | 电解镍 | 172.50 | 15.00 | 2019/12/30 | 172.50 | |
| MT-20191229-A08 | 2019/12/29 | 电解镍 | 106.90 | 11.75 | 2019/12/30 | 106.90 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额
2019年，公司向民特化工销售的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同 内容 | 合同金额 （万元、含税） | 销售含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 |
| DZXCS2019113001 | 2019/11/30 | 电解镍 | 103.90 | 13.38 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/29、2019/12/4 |
| DZXCS2019120301 | 2019/12/3 | 电解镍 | 102.95 | 13.38 | 2019/12/3 | 102.95 | 2019/12/4、2019/12/10 |
| DZXCS2019120601 | 2019/12/6 | 电解镍 | 77.20 | 13.30 | 2019/12/6 | 77.20 | 2019/12/10 |
| DZXCS2019121701 | 2019/12/17 | 电解镍 | 160.82 | 11.79 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/10、2019/12/11、2019/12/18 |
| DZXCS2019122501 | 2019/12/25 | 电解镍 | 183.40 | 11.77 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/18、2019/12/26 |
| DZXCS2019123001 | 2019/12/30 | 高纯锌锭 | 122.11 | 1.94 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/26、2019/12/31、2020/1/7 |
| DZXCS2019123103 | 2019/12/31 | 电解铜 | 239.88 | 4.85 | 2019/12/31 | 239.88 | 2020/1/7、2020/1/9、2020/1/19、2020/2/12、2020/2/21、2020/5/26 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额。截至2020年4月1日，公司已通过银行转账及银行承兑汇票方式收到民特化工回款，上述收款日期为银行回款及银行承兑汇票实际承兑日期如上述交易明细所示，2019年公司向民特化工采购的货物为电解镍、电解铜，2019年年底，公司将该批货物对外销售，公司对应的客户为荣厚商贸、扬特金属等公司。2019年公司向民特化工销售的货物为电解镍、高纯锌锭、电解铜，公司对应的供货商为扬特金属、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、佛山市兴海铜铝业有限公司等公司。公司与扬特金属、民特化工间的交易主要是通过仓储服务商佛山市南储仓储管理有限公司（简称南储公司）办理仓储、交割等手续。南储公司成立于2009年8月，位于广东省佛山市，是南储仓储管理集团有限公司全资子公司，服务项目包括大宗商品仓储、小商品仓储、仓储管理输出等。
公司与扬特金属、民特化工交易流程为：（1）采购流程，公司与供应商签订业务购销业务合同后，由供应商向南储公司出具提货单，南储公司根据指令，将相关货物交割至公司名下，同时向公司出具入库验收单；（2）销售流程，公司与客户签订业务购销合同后，由公司向南储公司出具提货单，南储公司根据指令，将相关货物交割至公司客户名下，而后客户在公司出具的送货单上签收确认。
综上所述，公司与上述两家公司之间采购和销售的商品批次、交易时间、交易价格均有所不同，每次购销均为单独的贸易业务，公司基于“价格优先”原则选择合作方，具有合理性，相关交易具备真实性。
3. 公司向扬特金属、民特化工的付款期限明显短于收款期限的原因，是否
存在上市公司资金被变相占用的情形
(1) 公司对扬特金属、民特化工的采购付款期限为交割日的当日或次日。
(2) 2019年公司对扬特金属销售商品的交割及收款日期的情况如下：
| 序号 | 合同号 | 合同金额 （万元，含税） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 | 最后一笔收款离交割日期的天数 |
| 1 | DZXCS2019121601 | 331.77 | 2019/12/16 | 331.77 | 2019/12/16、2019/12/18、2019/12/25 | 9天 |
| 2 | DZXCS2019121702 | 205.74 | 2019/12/17 | 205.74 | 2019/12/25、2019/12/26 | 9天 |
| 3 | DZXCS2019122502 | 159.63 | 2019/12/25 | 159.63 | 2019/12/26 | 1天 |
| 4 | DZXCS2019122601 | 305.24 | 2019/12/26 | 305.24 | 2019/12/26、2019/12/27、2019/12/30、2020/1/3 | 8天 |
| 5 | DZXCS2019123109 | 180.93 | 2019/12/31 | 180.93 | 2020/1/3、2020/1/6、2020/1/7、2020/1/10、2020/2/14、2020/2/19 | 50天[注1] |
| 6 | DZXCS2019122801 | 241.94 | 2019/12/31 | 241.94 | 2020/2/19、2020/2/28、2020/3/10、2020/3/12、2020/3/30、2020/4/14、2020/4/30、2020/5/7、2020/5/28 | 149天[注2] |
[注1]：对于第五笔合同的款项，扬特金属系通过银行承兑汇票及银行转账方式支付。公司已于2019年12月31日收到扬特金属的银行承兑汇票，并分别在2020年1月10日、2020年2月14日、2020年2月19日到期，剔除承兑汇票到期承兑的影响，最后一笔收款为2020年1月7日，离交割日的天数为7天
[注2]：对于第六笔合同的款项，扬特金属均通过银行承兑汇票支付。公司已于2019年12月31日收到扬特金属的银行承兑汇票，分别在2020年2-5月到期承兑
从上表可见，上述前四笔合同，收款时间较短，最后一笔收款离交割日期的
天数最长时间为9天。第五笔合同和第六笔合同收款时间较长，主要系由于部分/全部合同款项由扬特金属通过银行承兑汇票支付，而银行承兑汇票到期承兑日较晚，导致公司最后收到银行存款的日期延后，但款项已全部收回，不存在上市公司资金被变相占用的情形。
(3) 2019年公司对民特化工贸易销售的交割及收款日期的情况如下：
| 序号 | 合同号 | 合同金额 （万元、含税） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 | 最后一笔收款离交割日期的天数 |
| 1 | DZXCS2019113001 | 103.90 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/29、2019/12/4 | 4天 |
| 2 | DZXCS2019120301 | 102.95 | 2019/12/3 | 102.95 | 2019/12/4、2019/12/10 | 7天 |
| 3 | DZXCS2019120601 | 77.20 | 2019/12/6 | 77.20 | 2019/12/10 | 4天 |
| 4 | DZXCS2019121701 | 160.82 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/10、2019/12/11、2019/12/18 | 1天 |
| 5 | DZXCS2019122501 | 183.40 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/18、2019/12/26 | 1天 |
| 6 | DZXCS2019123001 | 122.11 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/26、2019/12/31、2020/1/7 | 8天 |
| 7 | DZXCS2019123103 | 239.88 | 2019/12/31 | 239.88 | 2020/1/7、2020/1/9、2020/1/19、2020/2/12、2020/2/21、2020/5/26 | 147天[注] |
[注]：对于该笔合同的款项，民特化工系通过承兑汇票及银行转账方式支付，公司已于2019年12月31日收到民特化工的银行承兑汇票及商业承兑汇票，并分别在2020年2月12日、2020年2月21日、2020年5月26日到期承兑，剔除承兑汇票到期承兑的影响，最后一笔收款为2020年1月19日，离交割日的天数为19天
从上表可见，上述前六笔合同，收款时间较短，最长时间为8天。第七笔合同收款时间较长，主要系由于部分合同款项由民特化工通过承兑汇票支付，而承兑汇票到期日较晚，导致公司最后收到银行存款的日期延后所致；剔除承兑汇票的影响后，公司对民特化工的最后一笔收款时间为2020年1月19日，离交割日
的天数为19天，主要系双方对账结算延误，从而导致收款时间延后，但款项已全部收回，不存在上市公司资金被变相占用的情形。综上所述，公司向扬特金属、民特化工的付款期限与收款期限接近且较短，部分收款期限较长主要系该部分款项系扬特金属、民特化工通过承兑汇票支付，而承兑汇票到期承兑日较晚所致，但最终款项已全部收回，不存在上市公司资金被变相占用的情形。
4. 公司对民特化工的部分销售业务，其收款日期在合同签订日期之前的原因及合理性，是否为真实交易公司对民特化工的销售业务收款日期在合同签订日期之前的明细如下：
| 合同号 | 合同日期 | 合同金额 （万元、含税） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 | 合同有关付款期限的条款 |
| DZXCS2019113001 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/29、2019/12/4 | 款到2日内发货 |
| DZXCS2019121701 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/10、2019/12/11、2019/12/18 | 购货方须预付定金，货到后5日内支付剩余全部货款 |
| DZXCS2019122501 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/18、2019/12/26 | 购货方须预付定金，货到后5日内支付剩余全部货款 |
| DZXCS2019123001 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/26、2019/12/31、2020/1/7 | 无约定 |
鉴于电解镍等金属材料存在价格波动大等特点，公司为了控制销售回款风险，在对民特化工的部分销售业务中约定预收部分款项，双方基于友好协商以及互信互惠的精神，相关预付款条款在签订合同前已经沟通并达成一致，公司与民特化工在仓储服务商南储公司办理仓储、交割等手续，并同时签订购销合同，从上表可见合同日期和交割日期为同一天。因此，公司对民特化工的部分销售业务，其收款日期在合同签订日期之前符合双方交易约定及公司的实际业务情况，具有合理性，公司与民特化工的交易系真实发生。
(五) 补充说明2019年贸易业务第二大客户广州荣厚商贸易有限公司与刘红霞担任法定代表人的广州乐田园农业发展有限公司注册地址相同的原因及合理性
经了解，荣厚商贸系由自然人王书岩于2016年10月10日投资成立，荣厚商贸注册地址为“广州市增城区永宁街逸璟北路2号303房（以下简称303房）”；303房物业的产权人为自然人王书岩。2017年9月，王书岩退出荣厚商贸经营，并将其所持荣厚商贸股权转让予自然人陈荣姣，经王书岩与陈荣姣协商，王书岩同意荣厚商贸继续使用303房作为注册地址，无需办理注册地址变更。
经了解，广州乐田园农业发展有限公司（以下简称乐田园）系由自然人刘红霞于2019年8月23日投资成立，主要从事老种子业务的研究和推广，主要办公场所在农场；刘红霞与王书岩系朋友关系，经刘红霞与王书岩协商，为便于乐田园办理工商登记，王书岩同意将303房提供予刘红霞作为乐田园公司的注册地。
经查询公开信息，广州市增城区永宁街逸璟北路2号内其他物业也存在同一地址注册多家公司的情形。
综上所述，荣厚商贸、乐田园注册地址相同具有合理性。
(六) 结合相关产品在同时期的市场价格，披露发行人与贸易业务主要客户及供应商相关交易价格的公允性
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司主要贸易客户包括中冶化工、荣厚商贸、扬特金属、民特化工、镍都金属等公司；公司主要贸易供应商包括保华国际、民特化工、太钢贸易、佛山兴海、扬特金属、宁波维科、埃珂森等公司。2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司与上述客户、供应商所涉交易产品主要包括三氯吡啶醇钠等化工原料贸易产品以及电解镍、电解铜等金属贸易产品，相关交易价格情况如下：
1. 关于三氯吡啶醇钠等化工原料贸易产品交易价格情况的说明
(1) 公司与保华国际所涉贸易业务的产品交易价格情况
公司与保华国际贸易交易产品为三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈，具体交易价格情况如下：
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价 （万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2018-9-25 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 2 | 2018-10-8 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 3 | 2018-11-2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价 （万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 4 | 2018-11-13 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 5 | 2019-3-15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 9.80 | 100.00 | 979.60 |
| 6 | 2019-3-15 | 1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.15 | 120.00 | 978.00 |
| 7 | 2019-3-15 | 2-6 二氯苯腈 | 7.00 | 140.00 | 980.00 |
(2) 公司与中冶化工所涉贸易业务的产品交易价格情况
公司与中冶化工贸易交易产品为三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈，具体交易价格情况如下：
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2018-9-25 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 2 | 2018-10-8 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 3 | 2018-11-2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 4 | 2018-11-13 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 5 | 2019-3-15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 10.68 | 100.00 | 1,068.00 |
| 6 | 2019-3-15 | 1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.80 | 120.00 | 1,056.00 |
| 7 | 2019-3-15 | 2-6 二氯苯腈 | 7.54 | 140.00 | 1,055.60 |
(3) 三氯吡啶醇钠等化工原料贸易产品交易价格的公允性说明
| 序号 | 交易产品名称 | 产品采购单价 （万元/吨，含税） | 产品销售单价（万元/吨，含税） | 同期产品市场价格 |
| 1 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | 非标准大宗商品，无公开市场报价 |
| 2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | |
| 3 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | |
| 4 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | |
| 5 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 9.80 | 10.68 | |
| 6 | 1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.15 | 8.80 | |
| 7 | 2-6 二氯苯腈 | 7.00 | 7.54 |
鉴于三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧
乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈并非标准大宗商品，无公开市场报价，公司主要业务负责人在了解中冶化工产品需求后，主要通过向潜在供应商询价方式了解相关产品价格，获得当期产品采购价格预期，公司结合当期产品采购价格预期与中冶化工协商确定产品交易价格。
在与保华国际贸易业务交易中，鉴于上述产品无公开市场报价，公司主要通过向潜在供应商询价方式了解相关产品价格，获得当期产品采购价格预期，并通过比较供应商报价情况，与保华国际协商确定产品采购价格。
2. 关于电解镍、电解铜等化工金属贸易产品交易价格情况的说明
(1) 电解镍、电解铜等金属贸易产品采购价格情况
1) 公司与民特化工所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-26 | 电解铜 | 4.99 | 32.50 | 162.11 |
| 2 | 2019-12-26 | 电解铜 | 4.99 | 59.61 | 297.32 |
| 3 | 2019-12-26 | 电解镍 （金川镍角1*1） | 11.85 | 20.00 | 237.00 |
| 4 | 2019-12-28 | 电解镍（加拿大INCO） | 15.00 | 14.53 | 217.91 |
| 5 | 2019-12-29 | 电解镍 （加拿大INCO镍珠） | 15.00 | 11.50 | 172.50 |
| 6 | 2019-12-29 | 电解镍（法兴） | 11.75 | 9.10 | 106.90 |
2) 公司与太钢贸易所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-09 | 电解镍（SMM日本） | 10.98 | 29.93 | 328.63 |
| 2 | 2019-12-09 | 电解镍（SMM日本） | 11.62 | 29.15 | 338.69 |
| 3 | 2019-12-09 | 电解镍（SMM日本） | 11.73 | 31.09 | 363.69 |
| 4 | 2020-03-12 | 电解镍（SMM日本） | 10.00 | 53.83 | 538.29 |
注：2019年公司与太钢贸易所涉三笔交易均系基于2019年12月9日签署的《货物购销合同》，交易单价系依据双方分别于2019年12月10日、12月20日、12月24日签署的《价格确认书》确定
3) 公司与佛山兴海所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量 （吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-27 | 阴极铜（电解铜） 铁峰PC1# | 4.99 | 100.00 | 499.00 |
| 2 | 2019-12-27 | 阴极铜（电解铜） 金川PC1# | 4.99 | 100.00 | 499.00 |
注：上述交易单价、数量及合同金额为合同签署约定暂定金额，后续交易中阴极铜（电解铜）铁峰PC1#实际交易数量为99.49吨，实际交易总价（含税）为488.40万元；阴极铜（电解铜）金川PC1#实际交易数量为99.28吨，实际交易总价（含税）为481.73万元
4) 公司与扬特金属所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量 （吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-11-14 | 电解镍 | 13.35 | 21.26 | 283.87 |
| 2 | 2019-12-05 | 阴极铜（A级） | 4.72 | 55.00 | 259.82 |
5) 公司与宁波维科所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-25 | 电解镍 （金川厚板NI9997） | 11.71 | 26.07 | 305.11 |
| 2 | 2019-12-30 | 电解镍 （住友大板） | 11.82 | 15.30 | 180.78 |
6) 公司与埃珂森所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2020-9-3 | 电解镍 | 12.10 | 15.15 | 183.30 |
| 2 | 2020-9-18 | （SMM日本） | 11.73 | 30.53 | 358.12 |
| 3 | 2020-9-22 | 电解镍 | 11.48 | 20.68 | 237.41 |
(2) 电解镍、电解铜等金属贸易产品销售价格情况
1) 公司与荣厚商贸所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-31 | 电解镍 （金川镍角1*1） | 11.86 | 20.00 | 237.10 |
| 2 | 2019-12-31 | 电解镍 （加拿大INCO） | 15.01 | 14.53 | 217.98 |
| 3 | 2019-12-31 | 电解镍（法兴） | 11.76 | 9.10 | 106.95 |
| 4 | 2019-12-31 | 电解镍 （加拿大INCO镍珠） | 15.01 | 11.50 | 172.56 |
| 5 | 2019-12-31 | 电解铜（铁峰） | 5.00 | 109.46 | 547.06 |
| 6 | 2019-12-31 | 电解铜（JNMCC） | 5.00 | 82.38 | 411.72 |
2) 公司与扬特金属所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-16 | 电解镍（日本） | 11.09 | 29.93 | 331.77 |
| 2 | 2019-12-17 | 电解镍（日本） | 11.79 | 17.45 | 205.74 |
| 3 | 2019-12-25 | 电解镍（日本） | 11.77 | 13.56 | 159.63 |
| 4 | 2019-12-26 | 电解镍 （金川厚板Ni9997） | 11.71 | 26.07 | 305.24 |
| 5 | 2019-12-31 | 电解镍（住友镍大板） | 11.83 | 15.30 | 180.93 |
| 6 | 2019-12-28 | 电解铜 | 4.85 | 49.85 | 241.94 |
| 7 | 2020-04-20 | 电解镍（日本） | 10.06 | 25.22 | 253.74 |
| 8 | 2020-04-21 | 电解镍 | 10.07 | 15.17 | 152.64 |
3) 公司与民特化工所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-11-30 | 电解镍（日本） | 13.38 | 7.77 | 103.90 |
| 2 | 2019-12-03 | 电解镍（日本） | 13.38 | 7.69 | 102.95 |
| 3 | 2019-12-06 | 电解镍（日本） | 13.30 | 5.80 | 77.20 |
| 4 | 2019-12-17 | 电解镍（日本） | 11.79 | 13.64 | 160.82 |
| 5 | 2019-12-25 | 电解镍（日本） | 11.77 | 15.58 | 183.40 |
| 6 | 2019-12-30 | 高纯锌锭 | 1.94 | 62.80 | 122.11 |
| 7 | 2019-12-31 | 电解铜 | 4.85 | 49.43 | 239.88 |
| 8 | 2020-04-21 | 电解镍（日本） | 10.07 | 13.45 | 135.36 |
4) 公司与镍都金属所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2020-9-4 | 电解镍 （SMM日本） | 12.15 | 15.15 | 184.05 |
| 2 | 2020-9-22 | 电解镍 （SMM日本） | 11.48 | 20.68 | 237.41 |
(3) 电解镍、电解铜等主要金属贸易产品交易价格的公允性说明
公司与贸易业务客户、供应商所涉电解镍、电解铜产品存在价格波动大、影响因素多等特点，公司与主要客户、供应商关于电解镍、电解铜等金属贸易产品的定价方式如下：参考上海有色网当期可比产品现价以及上海期货交易所当期期货主力合约价格，并结合市场公布的升贴水情况，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定交易价格。
| 电解镍（日本）产品 | 公司采购 电解镍（日本） | 公司销售 电解镍（日本） | 电解镍（日本）产品市场价格情况 |
| 产品单价情况 | 产品单价情况 | ||
| 2019年11月~2019年12月 | 10.98万元/吨~13.35万元/吨 | 11.09万元/吨~13.38万元/吨 | 1.同期电解镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：11.06万元/吨~14.02万元/吨； 2.同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：10.84万元/吨~13.62万元/吨 |
| 2020年3月 | 10.00万元/吨 | / | 1.同期电解镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：9.30万元/吨~10.66万元元/吨； 2．同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：9.24万元/吨~10.64万元/吨 |
| 2020年4月 | / | 10.06万元/吨~10.07万元/吨 | 1．同期电解镍现货价并结合现货升贴水情况的价格区间为：9.21万元/吨~10.55万元/吨； 2．同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：9.13万元/吨~10.51万元/吨 |
| 2020年9月 | 11.48~12.10万元/吨 | 11.48~12.15万元/吨 | 1、同期电解镍现货价并结合现货升贴水情况的价格区间为：11.33万元/吨~12.46万元/吨； |
| 金川镍产品 | 公司采购 金川镍产品单价情况 | 公司销售 金川镍产品单价情况 | 金川镍产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 11.71万元/吨~11.85万元/吨 | 11.71万元/吨~11.85万元/吨 | 1.同期金川镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：11.30万元/吨~12.06万元/吨； 2.同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：10.84万元/吨~11.75万元/吨 |
| 进口镍产品1 | 公司采购电解镍（法兴）产品价格情况 | 公司销售电解镍（法兴）产品价格情况 | 进口镍产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 11.75万元/吨 | 11.76万元/吨 | 1.同期进口镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：10.73万元/吨~11.33万元/吨 2.同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：10.84万元/吨~11.75万元/吨 |
| 进口镍产品2 | 公司采购电解镍（加拿大INCO）产品价格 | 公司销售电解镍（加拿大INCO）产品价格 | 加拿大INCO产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 15.00万元/吨 | 15.01万元/吨 | 加拿大INCO产品价格主要系交易双方结合市场当期供需、市场当期报价情况，以及自身对未来价格走势判断等因素协商定价，无公开市场报价。 |
| 电解铜产品 | 公司采购电解铜产品价格 | 公司销售电解铜产品价格 | 电解铜产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 4.72万元/吨~4.99万元/吨 | 4.85万元/吨~5.00万元/吨 | 1.同期电解铜现货价并结合升贴水情况的价格区间为：4.72万元/吨~4.94万元/吨 2.同期沪铜主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：4.71万元/吨~4.99万元/吨 |
综上所述，公司与贸易业务主要客户及供应商主要系结合相关产品市场价格情况及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格，相关交易价格符合同期市场价格情况，具有公允性。
(七) 补充说明2020年达志新材料相关贸易业务的开展情况及后续经营计划
1. 关于2020年达志新材料相关贸易业务开展情况的说明
自2020年1月1日至达志新材料控制权变更之日，达志新材料未开展贸易业务。2020年1-6月，达志新材料实现营业收入30.97万元，系向广东达志化学科技有限公司销售化学原材料等产生的收入。
2. 关于达志新材料后续经营计划的说明
2020年3月16日，公司与蔡志华签订《股权转让协议》，约定公司将持有的达志新材料100%股权转让给蔡志华，该事项业经公司第四届董事会第三次会议（2020年3月16日）、2020年第二次临时股东大会（2020年4月1日）审议通过。2020年8月26日，公司与蔡志华签署了《<关于广州达志新材料科技有限公司股权转让协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），双方就股权转让款的支付、股权转让相关的交割事宜等进行了补充约定，该事项业经公司第四届董事会第十次会议（2020年8月26日）、2020年第六次临时股东大会（2020年9月11日）审议通过。
截至本说明出具日，公司已经根据《股权转让协议》、《补充协议》收到股权转让价格90%的对价（即10,477.71万元），并与蔡志华办理了达志新材料工商资料、账套资料、印章（包括但不限于公章、法人章、财务章、合同章、银行印鉴）的交接，公司与蔡志华先生已就达志新材料的股权转让办理完成了交割手续，截至本说明出具日，达志新材料已不再为公司合并口径的子公司。
蔡志华为公司董事兼总经理，为避免同业竞争，其已在《股权转让协议》中承诺：在本次交易完成后，蔡志华及其控制的达志新材料及子公司不开展与公司及其子公司构成同业竞争的业务。根据蔡志华介绍，达志新材料将在不与上市公司产生同业竞争的前提下，积极寻找业务发展机会。
(八) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅公司工商档案，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，核实与贸易客户、供应商之间是否存在关联关系；
(2) 通过公开网站查询主要贸易客户、供应商的工商资料，了解其注册资本、经营情况、股东构成、关键管理人员、关联关系等信息；
(3) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(4) 取得并检查公司与主要贸易客户、供应商报告期签订的交易合同，了解主要合同条款和结算方式，评价收入确认方法是否适当，判断交易是否真实，是否具有商业合理性；
(5) 取得并检查公司与主要贸易客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售发票、发货单、出库单、交割单、客户签收单据、收款凭证和银行回单等；
(6) 取得并检查公司与贸易供应商之间交易与采购相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、交割单、入库单、付款凭证及银行回单等；
(7) 向主要贸易客户、供应商实施函证程序，函证贸易发生额及往来款余额；
(8) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(9) 访谈公司管理层，了解客户、供应商资源获取方式，了解公司与主要贸易客户、供应商开展化工贸易类业务的商业背景、交易实质以及交易的具体流程和结算方式等；
(10) 对公司贸易业务所产生的营业收入、毛利情况以及毛利率等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(11) 对主要贸易客户、供应商进行走访，取得对方公司的营业执照，访谈对方公司相关人员，了解公司与主要贸易客户、供应商开展贸易业务的交易背景、商业实质以及交易过程中的具体流程、定价权、结算方式等交易细节，并确认公司与主要贸易客户、供应商之间是否存在关联关系；结合已获取的访谈问卷及其他资料，重点关注以下内容：
1) 通过公开网站查询“南通市崇川区沈家巷15号”、“0513-55081580”、“185051177@qq.com”，了解是否存在其他公司将此作为企业通讯地址、企业联
系电话、企业电子邮箱的情形；对中冶化工、保华国际的工作地点以及公开信息显示的通讯地址进行实地考察，并向中冶化工、保华国际相关人员了解其通讯地址、电话、邮箱地址相同的原因，分析其合理性；
2) 询问、了解公司销售给中冶化工的货物的最终去向，是否最终实现销售；询问了解中冶化工与公司以及其他客户的结算模式；
3) 询问、了解保华国际采购货物的生产商情况及来源；询问了解保华国际与公司以及其他客户的结算模式；
4) 通过公开网站查询广州市增城区永宁街逸璟北路其他房号，了解是否存在其他房号也有同时作为多家公司注册地址的情况；对荣厚商贸和乐田园的注册地址进行实地走访，观察现场的工作情况并向荣厚商贸相关人员了解荣厚商贸和乐田园注册地址一致的原因，分析其合理性；
(12) 结合公司贸易业务主要客户、供应商与销售及采购相关的收付款日与交割日的时间间隔，分析垫付资金的合理性、业务必要性，以及是否存在变相占用上市公司资金的情形；
(13) 结合公司与民特化工销售合同条款中有关付款期限的条款，访谈相关业务人员，分析收款日在合同签订日期之前的合理性；
(14) 通过公开网站查询公司贸易交易同类、类似产品的价格，判断其交易价格的公允性；
(15) 查阅达志新材料2020年财务报表等资料，访谈、了解达志新材料贸易业务开展情况及后续经营计划。
2. 核查意见
(1) 公司已披露主要贸易类客户、供应商基本情况及获得客户、供应商的情形，符合实际情况；
(2) 公司与中冶化工、保华国际的交易系分别协商确定，具有商业逻辑，具有真实的货物交割；根据保华国际业务人员介绍，保华国际采购来源为原材料生产厂商，针对公司对中冶化工销售产品的最终销售情况核查，由于中冶化工基于公司内部商业信息保密需求等考虑未能提供销售合同、发货单等资料，我们无法获取中冶化工对其终端客户销售的相关资料，根据中冶化工业务人员介绍，中冶化工表示公司对其销售的产品已全部实现最终销售
(3) 公司采取“以销定采”的测算，分别与中冶化工、保华国际签订的7份
采购、销售合同的签署日期相同具备合理性，不存在三方共同订立的情形；公司依靠行业经验、资金优势开展贸易业务，以增加公司新的利润增长点，具有合理性和必要性，不存在资金被变相占用以及损害上市公司利益的情形；
(4) 公司贸易业务的客户、供应商大部分为贸易商，系由业务特点所决定，符合公司情况及行业惯例；公司与扬特金属、民特化工之间的业务为电解镍、电解铜等贸易业务，交易真实；公司与扬特金属、民特化工间交易通过银行存款结算或承兑汇票结算，不存在资金被变相占用的情形；部分合同约定了预收款的方式，以控制风险，因此收款日期较合同签订日期早；
(5) 荣厚商贸和乐田园注册地址系因租用同一地址注册，同区域内存在类似情形，具有合理性；
(6) 公司与贸易业务主要客户及供应商主要系结合相关产品市场价格情况并结合自身对产品价格走势的判断等，协商确定，相关交易价格基本符合同期市场价格，价格公允；
(7) 2020年截至达志新材料交割之日，达志新材料2020年其未开展贸易业务；根据蔡志华的说明，达志新材料后续将在不与公司产生同业竞争的前提下，积极寻找业务发展机会。
四、截至2020年6月30日，发行人货币资金余额2.30亿元，交易性金融资产账面价值0.20亿元。
请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融，下同）的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
(一) 财务性投资（含类金融）的认定依据
1. 财务性投资的认定依据
(1) 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
(2) 《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会于2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
(3) 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
根据深圳证券交易所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。......”
2. 类金融业务的认定标准
根据深圳证券交易所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
(二) 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资（含类金融）的情况公司分别于2020年5月5日、2020年7月13日召开第四届董事会第六次、第八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2020年5月5日前六个月至今（即2019年11月5日至本说明出具日），公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体说明如下：
1. 类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2. 设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3. 拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
4. 购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下表：
| 序号 | 受托方/管理人 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 中融国际信托有限公司 | 中融-庚泽1号集合资金信托计划 | [注1] | 1,500 | 2019.12.6 | 2020.6.5 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广州永和经济区支行 | 中国建设银行“乾元-安鑫”（七天）固定收益类开放式净值型人民币理财产品 | 固定收益类 | 3,100 | 2019.11.13 | 该产品可随时赎回，现已赎回 |
| 3 | 中融国际信托有限公司 | 中融-圆融1号集合资金信托计划 | [注2] | 6,000 | 2019.11.8 | 2020.1.7 |
[注1]:中融-庚泽1号集合资金信托计划资金投向为银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金、固定收益类银行理财产品等低风险高流动性产品
[注2]:中融-圆融1号集合资金信托计划资金投向为银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品
为了对暂时闲置资金进行现金管理、提高资金使用效率，公司以暂时闲置自有资金购买上述理财产品，该等理财产品具有持有期限短、收益波动较小、风险较低的特点，不属于购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，不属于财务性投资。
5. 非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
6. 拟实施的财务性投资情况
本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
(三) 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
公司自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售；2020年，公司通过受赠及收购的方式，进入新能源动力电池业务领域，开启“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，具体情况如下：
1. 类金融业务
截至2020年9月30日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2. 设立或投资产业基金、并购基金
截至2020年9月30日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3. 拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
截至2020年9月30日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
4. 购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2020年9月30日，公司未持有尚未到期的理财产品，未持有收益波动大且风险较高的金融产品。
5. 非金融企业投资金融业务
截至2020年9月30日，公司不存在投资金融业务的情形。
6. 可能存在财务性投资的报表科目
除上述财务性投资类型外，截至2020年9月30日，公司可能存在财务性投资的报表科目情况如下：
| 科目 | 金额（万元） | 主要构成 | 是否为 财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 1,046.03 | 到期已赎回的理财产品及收益，2020年10月，相关金额转入公司一般银行账户 | 否 |
| 其他应收款 | 1,619.42 |
| 否 | |||
| 其他流动资产 | 2,695.87 | 尚未抵扣的增值税进项税额及预缴的企业所得税 | 否 |
| 长期股权投资 | 21,059.97 | 持有弘新建设40.22%股权 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 100.00 | 持有广州民营投资股份有限公司0.50%股权 | 是 |
| 其他非流动资产 | 10,199.64 | 预付设备及工程款 | 否 |
(1) 交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为1,046.03万元，为已赎回的理财产品及收益，该等款项于2020年10月转入公司一般账户，不属于财务性投资。
(2) 其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为1,619.42万元，主要系达志新材料10%股权转让款、保证金、押金、个人所得税、住房公积金、个人养老保险、应收往来款项，不属于财务性投资。
(3) 其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2,695.87万元，系尚未抵扣的增值税进项税额及预缴的企业所得税，不属于财务性投资。
(4) 长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为21,059.97万元，系
公司所持有的弘新建设40.22%股权，公司出资设立弘新建设，实现与弘湘国投、祁东建投的深度合作，能够充分发挥和利用湖南新敏雅在新能源动力电池领域的产业背景、技术、团队等资源优势及地方国资企业在资金方面的优势，加速打造新能源动力电池产业园，创造产业链协同效应，有利于公司聚焦对新能源动力电池的研发、生产，提升公司在新能源电池产品市场的竞争力。该项投资以公司持有的土地、在建工程出资，符合公司主营业务布局及战略发展规划，不属于财务性投资。
(5) 其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为100.00万元，系公司2017年1月出资并所持有的广州民营投资股份有限公司0.50%股权。广州民营投资股份有限公司的经营范围为“股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务”，与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。
(6) 其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为10,199.64万元，系预付设备及工程款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年9月30日，公司持有其他权益工具投资100.00万元，属于财务性投资，占最近一期末归属于母公司净资产的0.28%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，除此以外，公司不持有其他财务性投资。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
(四) 核查程序和核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
(2) 查阅了公司公告文件、年度报告、季度报告，检查了公司财务性投资相关科目具体情况并查阅主要合同及资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
(3) 与公司管理人员沟通，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资计划，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息；
(4) 取得了公司出具的《关于财务性投资及类金融业务的说明》。
2. 核查意见
经核查，我们认为，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年十月二十七日