股票代码：300530 股票简称：达志科技 上市地点：深圳证券交易所
广东达志环保科技股份有限公司
Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology
Incorporated Company（广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号）
2020年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层
二〇二〇年十月
1-1-1
声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、公司股本结构和前十大股东 ...... 8
三、控股股东、实际控制人情况 ...... 9
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 10
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31
七、报告期内其他说明事项 ...... 33
第二节 本次发行股票方案概要 ...... 72
一、本次发行的背景和目的 ...... 72
二、发行对象及与发行人关系 ...... 75
三、本次发行概要 ...... 75
四、募集资金投向 ...... 78
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 79
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 79
七、本次发行的审批程序 ...... 80
第三节 发行对象的基本情况 ...... 82
一、衡凌动力的基本情况 ...... 82
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议 ...... 85
三、关于衡凌动力参与认购符合规定及其资金来源的说明 ...... 89
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 92
一、本次募集资金使用计划 ...... 92
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 92
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 113
1-1-3四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 113
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 114
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 115
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 116
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 116
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 116
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 117
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 118
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 119
第七节 本次发行相关的风险因素 ...... 120
一、行业与经营风险 ...... 120
二、管理风险 ...... 122
三、财务风险 ...... 123
四、其他风险 ...... 125
第八节 与本次发行相关声明 ...... 129
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 129
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 130
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 131
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 132
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 133
三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 134
四、发行人律师声明 ...... 136
五、审计机构声明 ...... 137
六、发行人董事会声明 ...... 138
1-1-4
释 义在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 一、普通释义 | ||
| 公司、本公司、上市公司、达志科技、发行人 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司 |
| 达志有限 | 指 | 广州市达志化工科技有限公司，即公司前身 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、本次非公开发行 | 指 | 公司本次向包括衡凌动力在内的不超过（含）35名特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的达志科技普通股 |
| 本报告 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 衡帕动力、控股股东 | 指 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），公司控股股东，与本次发行的认购方湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）同属凌帕新能源科技（上海）有限公司控制，且实际控制人均为王蕾女士。湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）为一致行动人 |
| 上海凌帕 | 指 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司，是控股股东的执行事务合伙人 |
| 衡凌动力 | 指 | 湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙），本次发行的发行对象、认购方 |
| 达志化学 | 指 | 广东达志化学科技有限公司，曾用名广州市海科顺表面处理有限公司 |
| 江门科佐 | 指 | 江门市德商科佐科技实业有限公司 |
| 四川新敏雅 | 指 | 四川新敏雅电池科技有限公司 |
| 湖南新敏雅 | 指 | 湖南新敏雅新能源科技有限公司，现已更名为湖南领湃新能源科技有限公司 |
| 苏州凌威 | 指 | 苏州凌威新能源科技有限公司 |
| 保荐机构、方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
1-1-5
| 简称 | 释义 | |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
| 力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 松下 | 指 | 日本松下电器产业株式会社 |
| AESC | 指 | Automotive Energy Supply Corporation |
| LGC | 指 | LG化学株式会社 |
| SDI | 指 | 三星SDI株式会社 |
| SKI | 指 | SK Innovation Co., Ltd. |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期末 | 指 | 2020年9月30日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末 |
| 公司章程 | 指 | 《广东达志环保科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| 精细化学品 | 指 | 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品 |
| 精细化工 | 指 | 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，也是发展最快的经济领域之一 |
| 精细化率 | 指 | 精细化工产值占总的化工产值的比重 |
| 表面处理/表面工程 | 指 | 是在基体材料表面上形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法，满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能 |
| 表面工程化学品 | 指 | 用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能的化学品 |
| 中间体 | 指 | 制造涂料、粘合剂、染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等各种化学品过程中的中间产物 |
| 涂镀化学品、涂镀产品 | 指 | 涂镀添加剂、涂镀中间体及其相关化学品的统称 |
| 涂镀添加剂 | 指 | 加入到基础镀液或涂装材料中的添加物，用以提高镀液、镀层或涂层的各种性能。涂镀添加剂的分类，从其原料性质和化学结构的角度，可以分为无机添加剂和有 |
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| 简称 | 释义 | |
| 机添加剂两大类。从其作用原理和功能来分类，则又可以分为光亮剂、整平剂、走位剂、柔软剂、抗针孔剂、抗氧化剂、稳定剂等 | ||
| 涂镀中间体 | 指 | 中间体产品中主要用于生产涂镀添加剂的中间产物。 |
| 涂镀 | 指 | 包括电镀和涂装，其中电镀指利用电解工艺，将金属或合金沉积在镀件表面，形成金属镀层的表面处理技术；涂装是将涂料涂覆于基底表面形成具有防护、装饰或特定功能涂层的过程 |
| 催化剂 | 指 | 能提高化学反应速率，而本身结构不发生改变的物质 |
| 聚碳酸亚酯多元醇 | 指 | 由二氧化碳与环氧类单体共聚而得到的一类脂肪族聚碳酸酯多元醇 |
| 六价铬 | 指 | 价态为六的金属铬离子，接触含有六价铬的物质可能导致吞入性/吸入性中毒，皮肤过敏，长期接触可能造成遗传性基因缺陷、致癌等风险，对环境有持久危害 |
| 三价铬 | 指 | 价态为三的金属铬离子，用于取代六价铬，在目前产品运用中属于环保系列 |
| 前处理 | 指 | 将待镀饰的工件进行除油、除锈处理，以得到洁净的工件表面 |
| 泳透力 | 指 | 又称分散能力，是电泳涂装时，涂料对被涂物的内表面、凹穴处及背面的涂覆能力，也是使复杂被涂物所有表面能否涂上均匀漆膜的能力 |
| 新能源汽车 | 指 | 以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来进行工作 |
| 装机量 | 指 | 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和 |
| 动力电池、锂离子动力电池、新能源动力电池 | 指 | 应用于新能源汽车的锂离子电池 |
| 动力电池系统 | 指 | 动力电池里的电芯、模组、电池包 |
| 电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量 |
| 模组 | 指 | 将众多电芯组合在一起，再安装保护电路和保护壳等，从而组成电池模组 |
| PACK | 指 | 电池模组通过连接线束、加盖密封、性能测试等组装程序，形成电池包 |
| 三元材料、三元正极材料、三元体系 | 指 | 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料 |
| NCM | 指 | 即镍钴锰酸锂，三元材料的一种，化学式为Li（NixCoyMnz）O2，x+y+z=1 |
| MEB | 指 | 由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以供合作伙伴共同使用的开放化、模块化电动汽车平台 |
| Wh | 指 | 瓦时，电功的单位 |
| kWh | 指 | 千瓦时、度，电功的单位，1kWh=1,000Wh |
1-1-7
| 简称 | 释义 | |
| MWh | 指 | 电功的单位，1MWh=1,000kWh |
| GWh | 指 | 电功的单位，1GWh=1,000MWh |
| 能量密度 | 指 | 单位质量或单位体积电池所具有的能量 |
| Wh/kg | 指 | 瓦时/千克，质量能量密度的单位 |
| 倍率 | 指 | 表征电池充放电能力的一项指标 |
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-8
第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东达志环保科技股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company | ||
| 成立日期 | 2002年12月12日 | ||
| 注册资本 | 158,413,500.00元 | ||
| 法定代表人 | 蔡志华 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 达志科技 | 股票代码 | 300530 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号 | ||
| 办公地址 | 广州经济技术开发区永和经济区田园东路1号、2号 | ||
| 邮编 | 511356 | 电子邮箱 | dazhitech@126.com |
| 电话 | 020-32221952 | 传真 | 020-32221966 |
| 经营范围 | 环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造；危险化学品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。 | ||
二、公司股本结构和前十大股东
截至本募集说明书出具日，公司股本结构如下：
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单位：股、%
| 股份性质 | 股份数量 | 比例 |
| 一、限售条件流通股 | 61,546,573 | 38.85 |
| 二、无限售条件流通股 | 96,866,927 | 61.15 |
| 三、总股本 | 158,413,500 | 100.00 |
截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：
三、控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，衡帕动力持有发行人股份4,624.12万股，占发行人总股本的29.19%，为发行人控股股东，王蕾女士为上市公司实际控制人。
（一）衡帕动力情况
| 企业名称 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430400MA4QN13K9B |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市高新区华新大道11号 |
| 执行事务合伙人 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司（委派代表：谢枫） |
| 认缴出资额 | 15.05亿元 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 占股本比例（%） |
| 1 | 蔡志华 | 5,350.77 | 33.78 |
| 2 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） | 4,624.12 | 29.19 |
| 3 | 刘红霞 | 667.72 | 4.22 |
| 4 | 深圳市君如资产管理顾问有限公司－君如木兰1号私募证券投资基金 | 470.02 | 2.97 |
| 5 | 深圳市前海小龙资产管理有限公司－小龙趋势1号私募证券投资基金 | 388.92 | 2.46 |
| 6 | 赵春财 | 202.66 | 1.28 |
| 7 | 蔡雪凯 | 186.24 | 1.18 |
| 8 | 闫希辉 | 131.14 | 0.83 |
| 9 | 王立东 | 119.02 | 0.75 |
| 10 | 孙平 | 97.98 | 0.62 |
| 总计 | 12,238.59 | 77.28 | |
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| 成立时间 | 2019年7月30日 |
| 经营范围 | 自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 长期 |
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。衡帕动力最近一年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019-12-31 |
| 资产合计 | 72,264.01 |
| 负债合计 | -4.00 |
| 所有者权益合计 | 72,245.29 |
| 收入利润项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -2,254.71 |
| 净利润 | -2,254.71 |
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
（二）实际控制人
王蕾女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任凌帕（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、航庚企业管理咨询（上海）有限公司执行董事兼总经理等。
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（代码C26）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业（代码C26）中的专用化学产品制造（代码C266），发行人目前所处的表面工程化学品行业是专用化学产品的细分行业。专用化学品在国内也称为精细化学品，因此发
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行人所处行业亦属于精细化学品行业。精细化学品行业属于新材料的重要组成部分，属于《高新技术企业认定管理办法》中国家重点支持的新材料技术领域。发行人于报告期内新增新能源汽车动力电池业务。根据中国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该业务所处行业属于电气机械和器材制造业（代码C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），该业务所处行业为电气机械和器材制造业（代码C38）中的锂离子电池制造（C3841）。
（一）表面工程化学品行业情况
1、行业概况
表面工程技术是20世纪90年代世界十项关键技术之一，现已发展成为横跨材料学、摩擦学、物理学、化学、界面力学、表面力学、材料失效与防护、金属热处理学、焊接学、腐蚀与防护学、光电子学等学科的边缘性、综合性、复合型学科。当前表面工程技术的研究和应用已经成为新材料领域和先进制造技术中的发展重点，表面工程技术以其在金属和非金属材料基本表面制造涂层或薄膜，或通过对材料表面改性，赋予材料以耐温、耐热、耐磨、高强度、低电阻率、低电子率、高磁顽力、滤光性、吸光性、特殊色泽等特殊功能。
据中国工程院相关统计结果显示，世界钢材10%因腐蚀而损失；机电产品70%的失效来自于腐蚀和磨损；产品制造和使用过程中三分之一的能源直接消耗于摩擦磨损；全球污染源排放物70%以上来自制造业。根据《欧洲及世界热喷涂工业的现状与未来》研究表明，在发达国家中腐蚀和磨损平均每年可造成约GDP总值10%的损失。因此一个国家的表面工程行业发展程度不仅体现了国家制造工业的技术水平，同时体现了国家整体工业经济效益，在当前节能环保意识不断增强的全球经济环境中更体现出该行业在国民经济中的重要性。表面工程的发展与社会经济各行各业的发展息息相关，其应用范围覆盖了汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等各行各业，并为最终消费服务，国民经济持续快速增长为表面工程行业的发展提供了广阔的发展前景。
表面工程化学品是用于表面工程行业中赋予产品专门功能或最终使用性能的专用化学品，它能够有效提高材料和工件的可靠性、延长其使用寿命、制备具有特殊功能的表面，对节能降耗与再制造以及满足人们精神文化生活的需要发挥
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至关重要的作用，是表面工程行业的重要物质基础。在表面工程行业亟需发展的大背景下，作为表面工程行业发展直接所需的表面工程化学品的种类和市场容量在近几年增长较为迅速，除了传统的涂镀化学品之外，当前表面工程化学品新材料层出不穷。如轿车涂装技术中新发展的第五代阴极电泳涂料，其泳透力比前几代进一步提高，有机溶剂、颜料含量降低，且不含金属铅、镉等有害金属元素；粘结固体润滑涂层材料，在解决航空航天等军工高科技领域特殊工况条件下的机械磨损、润滑、粘着冷焊等摩擦学问题中发挥了重要作用。
表面工程化学品已经在机械、五金、电子、家电和建筑装饰等产业中获得富有成效的应用，市场规模不断增加，所需的化学品种类也越来越多，在表面工程的三大技术领域：表面涂镀技术、表面改性技术和薄膜技术中，又以表面涂镀技术发展最为迅速和成熟，应用也最为广泛。表面涂镀化学品在表面工程化学品市场中占据超过80%的市场份额，且增长迅速。
2、行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素分析
①国家产业政策扶持
公司所处的表面工程化学品行业所属的精细化工行业受到国家各项有利政策的支持，而行业清洁生产、节能环保的发展方向更易受到国家有利政策的扶持。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》指出将“支持面向行业的关键、共性技术的推广应用”，“重点加大电子信息、生物、制造业信息化、新材料、环保、节能等关键技术的推广应用，促进传统产业的改造升级”。此外，表面工程行业协会在发展计划中提出将“加大培育发展新兴环保涂料品种”，逐步减少溶剂型涂料的比重，减少涂料中非环保原材料的使用。结合国家建设的重点领域如汽车、家电、建筑、工业防腐等行业需求，开展“高性能、低污染、功能化、环保型”涂料相关高新技术及工程化技术研究工作，提升涂料技术水平和产品档次。上述政策均使得表面工程化学品行业获得优先发展的良机。
②终端市场增长促进行业发展
随着国内经济的稳步发展以及人民生活水平的持续提高，汽车、家电、电子产品等消费产品制造业都得到持续增长，除了质量、性能提升外，产品的外观、
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耐用性等因素也愈发得到重视，从而拉动表面工程行业的发展。涂镀添加剂、中间体等表面工程化学品的市场需求也将不断扩大，给行业发展带来积极的推动作用。此外，下游行业的发展还将推动行业产业结构的不断优化，国家相关产业政策从长远角度指引行业未来发展的方向，推动了行业良性循环发展，促使行业内企业从污染型向绿色环保型转变。精细化工率的高低已成为衡量一个国家或地区化工发展水平的重要标志，我国精细化工率逐步提高，但与发达国家相比还有较大差距。根据《2017~2025年精细化工行业发展的设想与对策》，2021年我国精细化工率发展目标为达到50%，而发达国家在2016年即达到60%以上，我国精细化工行业仍有着很大的发展空间。随着我国经济的迅速发展，化工行业产值和精细化率的提高将为表面工程化学品行业带来更为广阔的国内市场，与发达国家相比发展空间较大。
③行业技术水平不断提高，国内企业竞争力逐渐提高
表面工程化学品行业发展需要人才、技术、资金和配套产业政策的支撑，随着国家和企业对研发工作重视程度不断提高，行业内已拥有了较多研发能力较强的科研人员和熟练操作经验的技术工人，除了充足的技术人才储备，国内设备制造业水平的不断提高，也促进了行业生产技术和工艺水平不断提升，为行业发展提供了可靠的技术支持。
随着行业整体技术水平的提高，国内龙头企业的综合竞争力也在不断提升，与国外企业的差距不断缩小，国产产品将逐渐进入行业高端市场。
（2）不利因素分析
我国表面工程化学品企业众多，但规模普遍偏小，存在技术研发与产业化脱节的问题，产业技术水平与国外先进技术水平相比仍有一定的差距，行业内高端产品总量相对不足，中低档产品过剩且竞争十分激烈，已经难以适应下游行业快速发展的需要。
此外，行业内企业对研发投入较低，大多数没有建立自己的技术研发机构，高水平的研发人才稀缺，也形成了制约行业发展的不利因素。
3、行业特征
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（1）周期性
表面工程化学品行业属于化工行业中的精细化学品行业，其发展与经济形势相关，具备一定的周期性特征，但由于行业产品技术含量较高且下游表面工程行业对其依赖性较强，因此本行业抗周期能力强于基础化工，并且行业中产品线较为齐全的企业能够广泛地覆盖下游应用行业，抵抗周期性风险能力较强。
（2）区域性
表面工程化学品行业内生产企业会与下游生产加工企业形成相关联的产业集群，同时也会在一定程度上依附于上游行业的聚集区域，因而本行业具有一定的区域性特征。以公司主营的涂镀添加剂和涂镀中间体为例，我国涂镀生产加工企业集中在珠江三角洲区域和长江三角洲区域，华中地区发展也比较快，因此涂镀添加剂和涂镀中间体生产企业大多分布在华南、华东、华中这三个地区。
（3）季节性
表面工程化学品的生产、销售的季节性取决于下游企业的生产加工情况，由于行业产品下游应用领域较广，产品销售总体而言季节性不强。
4、与上下游行业间的关系
公司业务在产业链中所处位置
表面工程化学品行业主要从上游基础化工行业采购基础化工产品，上游行业的发展直接影响本行业的生产成本，但同时本行业的发展也将对上游行业产生促
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进作用。近年来随着国外高水平化工企业纷纷在国内投资建厂，国内化工产品原材料生产增长迅速，给本行业发展提供了原材料的保障，同时也稳定了原材料的供应价格。
表面工程化学品行业的下游为表面工程生产加工企业，并最终应用于机械、电子、建筑等最终消费行业。下游行业以及最终消费行业对产品需求的变化，直接影响到本行业产品生产、研发和销售，并引导本行业发展方向。
5、行业竞争格局
整体而言，当前国内表面工程化学品行业市场化程度较高，竞争较为激烈，生产企业数量众多，但大部分企业规模较小，只能生产附加值较低的产品，产品同质化现象较为严重，只有少部分先进企业的技术水平接近或达到国际先进水平。我国表面工程化学品的发展与欧美发达国家相比相对滞后，产品技术和应用水平尚需改进，外资或合资企业生产的表面工程化学品在高端市场上占据了支配地位，虽然国内厂商在近几年已经有了长足进步，但由于产业结构、经济环境等历史原因，大部分国内厂商还处于低层次、低价格的竞争格局。
国内表面工程化学品巨大的市场空间吸引了许多跨国企业前来投资，大量的国际企业通过独资、合资等方式进入我国，如法国道达尔、德国巴斯夫、美国陶氏化学等。这些跨国企业技术先进、资金实力强大、配套服务设施完善，大多使用国外先进生产设备，在产品技术水平上有很强的竞争优势，外资企业在我国表面工程化学品市场占据主要地位。
随着国内先进企业不断加大研发投入，提高创新能力，借助科研院所研发实力以及“产、学、研”合作模式，生产技术水平已有了显著提高，部分企业生产出来的产品品质已达到或接近国际先进水平。与外资企业相比，国内企业的产品性价比往往较高，还具备一定的区位优势，因此未来国内企业的综合竞争力和市场占有率都会有所提高，特别是国产高品质产品的“进口替代”效应逐步体现，行业市场竞争优势开始由国外厂商逐步向国内优势企业转移。
6、公司竞争优势
公司是国内领先的新型环保表面工程化学品研发和生产企业之一，已在核心技术、人才、环保、品牌以及业务区位等方面形成了较强的竞争优势。
1-1-16
（1）核心技术优势
①参与核心产品国家标准和行业标准的制订
作为国内领先的新型环保表面工程化学品生产和研发企业，公司承担了相关核心产品国家标准和行业标准的起草制订工作，先后参与了国家标准《GB/T9798金属覆盖层——镍电沉积层》《GB/T11379-2008金属覆盖层工程用铬电镀层》《GB/T12332-2008金属覆盖层工程用镍电镀层》《GB/T26108-2010<三价铬电镀技术条件>》《GB/T29036-2012<不锈钢表面氧化着色技术规范和试验方法>》及行业标准《JB/T7508光亮镀镍添加剂技术条件》的起草制订，并被全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会授予“国家标准制定单位”和“机械行业标准制定单位”称号。积极参与国家标准和行业标准制订既体现了公司领先的核心技术优势，又能使公司准确把握本行业的政策导向和发展趋势，为公司在市场竞争中确立领先优势奠定基础。
②拥有多项核心专利和非专利技术
经过多年的经营积累，公司已经建立起较为完善的科技创新与产品研发体系，并形成了与主营产品紧密相关的多项发明专利技术和非专利技术。截至2020年9月30日，公司已拥有“一种镀镍中间体的制备方法”、“一种脂肪族聚碳酸酯多元醇的制备方法”、“一种光亮型碱性无氰镀锌电镀液及制备方法”等多项发明专利；此外公司还掌握了“无磷前处理工艺”、“碱性无氰镀铜工艺”、“涂镀中间体核心催化剂制备”等多项非专利技术。上述多项专利和非专利技术均处于行业领先水平，为公司产品的持续创新提供了有力保障。
③产品创新能力行业领先，品种齐全
表面工程化学品的专用性强、品种多且更新换代快，对生产企业的研发创新能力要求较高。在产品研发和技术创新体系的支撑下，凭借行业领先的产品创新能力，公司能够为下游行业生产加工企业提供多系列、多类型的表面工程化学品，品种齐全，能够满足下游表面工程加工企业的多样化、个性化需求。
（2）环保优势
在国内外市场对工业产品的环保性要求日趋严格的背景下，环境保护已经成为化工企业生存和发展的关键。就表面工程行业而言，环保的要求主要体现在两
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大方面，即生产过程和最终产品能否符合相关的环保要求。在生产过程方面，公司生产经营符合环保要求，并于2012年被评为“广州市清洁生产优秀企业”；在最终产品方面，公司严格参照欧盟RoHS环保指令、欧盟EuP能耗指令和国际电工委员会IEC62321检测标准的要求进行产品生产，已有“碱锌光泽剂”、“高光泽氯化物镀锌添加剂”等多项产品获得了国际标准产品证书；2019年6月，公司自主研发的“可替代并兼容氰化钠的环保电镀新材料关键技术研发及产业化项目”取得国家工业信息安全发展研究中心颁发的科学技术成果登记证书，评审专家审阅了公司提供的相关技术资料，经质询和讨论后，一致认为项目研究成果具有创新性，效益明显，达到国际先进水平。
（3）核心人才优势
公司始终坚持把核心人才作为第一资源，集聚以经营管理人才和优秀研发技术人才为重点的各类人才，已经建立了较为完善的专业人才体系，并被广州市人力资源和社会保障局认定为“博士后创新实践基地”，公司“广东省环保涂镀工程技术研究中心”被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究中心”。
公司已经培养了一批经验丰富、创新能力强的研发、设计和应用技术人才。作为行业知名专家，公司创始人蔡志华高级工程师具有近三十年的表面工程化学品研发与应用经验，开发了公司七十多项表面工程化学品，其中11个产品认定为广东省高新技术产品，5项生产工艺技术进行科技成果登记，可达国内领先/先进水平；主持/参与起草制定国家标准5项，行业标准2项；主持科技部科技型中小企业技术创新基金项目、国家发改委产业转型升级项目、国家火炬计划产业化示范项目、中央财政节能减排（循环经济发展）专项，广东省应用型科技研发专项资金项目等重大专项；是广州市首批标准化专家库专家、广东省表面工程标准化技术委员会委员及“三价铬电镀条件”、“不锈钢表面氧化着色技术规范和试验方法”等国家标准起草人之一；入选2016年“广东特支计划”科技创业领军人才；2018年10月入选为创新人才推进计划科技创新创业人才；2019年1月认定为广州市黄埔区广州开发区优秀人才（A证），受邀担任行业内权威工具书《电镀手册》的编委。
（4）品牌优势
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作为国内最早从事新型环保表面工程化学品生产的企业之一，公司凭借领先的研发创新能力、高性能的产品和高效专业的客户服务水平，在行业内树立了良好的品牌形象。在国内表面工程化学品市场，公司品牌已经得到了广大客户的认可和信赖。
公司为高新技术企业，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证以及ISO14001环境管理体系认证，并被认定为广东省环保涂镀工程技术研究中心、广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）、广州市博士后创新实践基地、广州市科技小巨人企业（第一批）、广州市环保涂镀工程技术研究开发中心、广州市企业技术中心、广州市创新型试点企业、广州市黄埔区开发区突出贡献优秀企业等，在研发技术、产品质量、生产流程、内部管理等各方面获得了主管部门和市场的广泛认可，在业界具有较高的知名度和美誉度。
（5）业务区位优势
表面工程化学品行业内企业会与上、下游企业形成相关产业集群，因而具有明显的区域性特征。在市场开拓方面，公司地处下游涂镀生产加工企业较为集中的珠江三角洲区域，有利于及时了解客户需求、把握市场趋势、调整产品结构，快速提高公司的市场反应能力。在原材料供应方面，公司位于广州、惠州等生产基地，紧邻广东省重要化工原料生产基地，生产所需的原材料供应充足，运输成本较低。
（二）动力电池行业情况
1、行业概况
近年来，全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车成为必然趋势，并已经在全球范围内形成共识。目前汽车行业是全球石油消耗量最大的行业之一，占石油总体消耗量的20%以上。根据国际能源署发布的报告，汽车行业对石油的需求可以通过普及新能源汽车有效减少，该报告同时预测2040年全球近半数轿车将是新能源电动车。目前，不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划以及对应的新能源汽车补贴政策，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略并推出正向开发的电动化汽车平台。新能源动力电池作为新能源汽车的核心部件之一，未来随着新能源汽车支持
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政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，市场潜力有望加速释放。
新能源汽车应用的动力电池主要系锂离子电池。锂离子电池是一种二次充电电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间来回移动进行工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌。相较于铅酸电池、镍氢电池等其他电池体系，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速、重量轻、体积小、低污染等优势。经过二十多年的应用发展，特别是近年来在新能源汽车上的大规模使用，锂离子动力电池技术趋于成熟，产业配套全面，推动新能源汽车的成本不断趋近燃油车，成为目前动力电池技术发展的主流。
锂离子动力电池作为新能源汽车最为关键的核心组件之一，直接影响新能源汽车的续航里程、安全性、使用寿命、充电时间和高低温适应性等性能；同时，因其成本占整车成本的40%左右，对整车成本具有很大影响。突破动力电池能量密度、提升续航里程、提高安全性能、延长使用寿命、缩短充电时间、优化低温性能、降低电池成本等是新能源汽车替代传统燃油车、提高渗透率、由政策驱动转为消费驱动的关键因素。
受益于2014年以来全球新能源汽车产业的迅速发展，动力电池需求增长迅猛。近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质的产品，加速产业集中。根据高工产研电动车研究所数据，2019年中国动力电池出货量为71GWh，较2018年增长9.2%；装机量为62.4GWh，较2018年增长9.5%。2020年随着新的双积分政策、上牌优惠、购置免税等利好政策出台，高工产研电动车研究所预测全年新能源乘用车产量有望达到121.8万辆，渗透率达到5.8%。新能源汽车产业的发展将带动动力电池巨大的市场需求。
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数据来源：公开资料整理
2、行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素分析
①减少能源消耗、维护能源安全、保护环境需求迫切
根据《中国传统燃油汽车退出时间表研究》，2018年中国石油表观消费量已达6.25亿吨，超越美国成为世界最大的原油进口国，石油对外依存度升至70.9%。汽车油耗是石油消耗的主要领域，我国乘用车和商用车油耗占社会总油耗比例已达42%，能源消耗与国家能源安全受到高度关注。另外，因化石能源消耗带来的环境、气候等方面的不良影响逐年扩大，减少碳排放量、保护环境与气候成为全球各国共同课题。发展新能源汽车，提高燃料经济性是减少石油消耗、保障国家能源安全、保护环境的重要方式。
②发展新能源汽车是我国汽车产业的重要战略
中国的汽车产销量已连续10年位居全球第一，为世界最大汽车市场。中国汽车工业由于发展起步较晚，技术与自主创新能力仍较为落后。新能源汽车是时代新产物，自2010年，国务院决定“加快培育和发展战略性新兴产业”，将新能源汽车作为七大战略产业之一，各级政府部门出台一系列政策鼓励新能源汽车产业的发展。中国新能源整车企业、动力电池企业在技术层面、产业层面已走在世界前列，发展新能源汽车是我国汽车产业实现弯道超车的重要战略。
③新能源汽车规模化普及已具备条件
| 0.7 | 0.8 |
3.7
15.7
15.7
28.2
28.2
36.4
36.4
57.0
57.0
62.4
62.4
1.2
| 1.2 | 1.4 |
4.4
16.9
16.9
30.8
30.8
44.5
44.5
65.0
65.0
71.0
71.0
| 0 10 20 30 40 50 60 70 80 | |||||||||||||||||||||
| 2012-2019年我国动力电池装机量和出货量 | |||||||||||||||||||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||||||||||||
| 装机量（GWh） | 出货量（GWh） | ||||||||||||||||||||
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全球新能源汽车已由导入期进入成长期，随着特斯拉、北汽新能源等多款爆款车型对市场的培育，以及新能源汽车续航里程的不断提升，充电桩等配套设施的日益完善，终端消费者对新能源汽车的接受程度日益增强。新能源汽车行业的发展已由政策驱动逐步转向消费驱动。
同时，新能源汽车和动力电池行业技术不断进步，使得新能源汽车成本不断下降，新能源汽车在与传统燃油汽车竞争中，逐步占据优势地位，为推动新能源汽车大规模普及创造条件。
④新能源汽车是汽车智能化的良好载体
随着车联网、自动驾驶、无人驾驶等技术的突破，汽车智能化已成为汽车工业未来发展的重要趋势之一。电动汽车在汽车智能化进程中具备天然优势，能够为各类前沿技术提供良好的载体。特斯拉等新能源汽车凭借在车联网等场景下的智能化应用，极大地提升了用户体验，消费者认可度较高，全球销量领先，印证了新能源汽车在汽车智能化发展下的优势，有利的推动了新能源汽车的普及。
（2）不利因素分析
①新能源汽车补贴逐步退坡
为推动新能源汽车行业快速发展，近年来，我国政府制定了包括财政补贴政策在内的一系列产业扶持政策，我国新能源汽车进入发展快车道。随着行业进入成长期，补贴逐步退坡，补贴门槛逐步提高。2019年3月，财政部、工信部、科技部、发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对新能源乘用车续航里程补贴门槛提高至250km、动力电池系统能量密度提高至125Wh/kg，同时补贴力度有所下降。2020年4月，《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步将新能源乘用车续航里程补贴门槛提高至300km。补贴退坡对于整车企业、动力电池企业均提出了更高的技术要求。如果动力电池企业无法通过技术进步、产品升级等方式降低成本，适应整车企业以及终端消费者需求，将面临较大的挑战。
②动力电池外资企业进入中国市场
2019年6月，发改委、商务部发布《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，锂离子电池明确在鼓励外商投资产业目录中。受此影响，外资动力电池企业陆续
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重启在中国的投资，松下、SDI、LGC等纷纷在国内设厂、扩建或重启动力电池生产项目，计划加速进入中国市场。尽管我国动力电池龙头企业已具备与外资动力电池企业竞争的实力，但日韩动力电池企业仍具有较强的技术优势和品牌优势，产品综合竞争力较强。国内动力电池企业如果无法在技术指标、产品一致性、产品成本等方面领先日韩动力电池企业，将面临极大的挑战。
3、行业特征
从市场整体来看，作为一种可广泛使用的新能源，锂离子动力电池不存在周期性、区域性及季节性的特点。但目前锂离子动力电池主要应用于新能源汽车市场，新能源汽车市场目前仍处于高速发展期，受国家对新能源整车制造企业补贴政策影响，常常呈现下半年比上半年销售增加的现象。此外，因锂离子动力电池产品特性，在极其寒冷的地区应用偏少；因锂离子动力电池目前成本仍然较高，对经济不够发达的地区推广使用较少，呈现一定的区域性。
4、与上下游行业间的关系
公司业务在产业链中所处位置
锂离子动力电池最上游原材料主要包括用于制造正极材料、负极材料、电解液和隔膜这四大电池材料的镍矿、钴矿、锰矿、锂矿、石墨矿以及聚烯烃类复合材料等。动力电池生产的直接原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，
钴锰镍矿石墨矿
石墨矿锂矿
锂矿聚烯烃
聚烯烃正极
正极负极
负极电解液
电解液隔膜
隔膜电芯
电芯模组
模组PACK
PACK动力电池
| 动力电池 | 新能源汽车 | 电池回收 |
| 上游：原材料→电池材料 | 中游：电池厂商（达志科技）原材料→电池材料 | 下游：整车厂及回收 |
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各类锂离子动力电池材料厂商为锂离子动力电池产业链的上游企业。
锂离子动力电池产业链的中游企业为锂离子动力电池厂商，使用上游电池材料厂商提供的正负极材料、电解液和隔膜生产出不同规格、不同容量的锂离子电芯产品，然后根据终端客户要求选择不同的锂离子电芯、模组和电池管理系统方案。
锂离子动力电池产品最终应用于以新能源电动汽车为主的领域，下游主要为整车厂商。在电池回收领域，废旧锂离子电池中的镍钴锰锂等有价金属可进行循环利用，用于生产锂离子电池三元前驱体、电池级碳酸锂及三元材料等锂电池材料，并提供给上游企业生产锂离子电池正极材料，使镍钴锰锂资源在电池产业中实现循环。
5、行业竞争格局
动力电池行业的主要参与者集中于中国、日本和韩国等国。行业内参与企业众多，竞争较为激烈，但行业排名前列的企业占据较高的市场份额，行业整体市场集中度较高。目前，我国部分企业已具备国际竞争力，在全球市场具备一定的竞争优势。
根据高工产研电动车研究所数据，2018年全球前十动力电池企业出货量为
86.6GWh，占全球动力电池出货量的81%。根据SNE Research数据，2019年全球前十动力电池企业出货量为101.4GWh，占全球动力电池出货量的86.9%，头部效应进一步扩大，参与者主要包括中国的宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神、亿纬锂能等，日本的松下、AESC，韩国的LGC、SDI、SKI。根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会的统计分析，2019年我国新能源汽车共有配套动力锂离子电池企业79家，相较2018年减少了13家。根据高工产研电动车研究所数据，2018年、2019年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为
82.9%、87.98%，行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。同时，我国逐步收紧新能源汽车的补贴额
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度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速了产业集中。另一方面，新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。
6、公司竞争优势
（1）团队及人才优势
公司全资子公司苏州凌威设立研究院和技术中心专门从事研发工作。技术研发团队成员主要来自于业界主要电池企业或国内外知名车企，曾经服务于宝马、保时捷、大众、雪佛兰等众多知名的国际项目，或在锂电行业从业数余年，具有丰富科研经验，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验。
（2）技术优势
基于苏州凌威产品研发团队及工程技术团队在锂离子动力电池研发产品及智能化制造领域的研发成果，目前公司在研发的电池产品具有如下技术优势：
①更优的安全性能
针对新能源动力电池存在的自燃等安全问题，公司从电芯基础研发、产品设计及工艺设计方面采取了系列技术措施。通过低热收缩率陶瓷涂层隔膜及自有知识产权的极片毛刺控制技术能有效降低电芯自放电率，预防电芯潜在内部微短路风险。针对三元体系电芯热稳定性面临的技术挑战，公司研发团队研发了专用的电解液配方，具有更好的正极、负极电解液界面成膜效果及更高的电化学氧化电位，从而较好的提升了电芯的材料体系的热稳定性。同时，公司研发团队通过仿真分析和模拟试验分析，设计了高精度的过流保险装置，进行防护。。
②更高的能量密度
通过前期的基础研发试验，公司逐步积累了高充电电压、高极片压实密度的三元材料体系电芯技术方案，在确保安全性能满足国家标准要求的同时，电芯的能量密度比常规电压体系提高10%以上。同时，公司在高压电极设计及工艺技术的研发、高镍三元材料体系研发、电极预锂化技术研发等方面取得了较大的成果，
1-1-25
将使电芯的能量密度持续提升，为市场持续提供具有竞争力的更高能量密度的产品，满足电动汽车续航里程提升的需求。
③更长的使用寿命
公司从三元锂离子动力电池材料合成技术及选型、体系匹配设计及电芯结构设计等方面优化电池动力学和热力学性能，实现更长的电芯使用寿命指标。公司在研的电芯采用经过特殊元素掺杂及表面包覆改性工艺处理的三元正极材料，材料具有更好的晶格结构稳定性，较好的解决了使用过程出现微裂纹等失效的问题。经过良好表面包覆的正极材料匹配良好的功能添加剂电解液配方，电芯的电化学稳定性显著提升，为良好的使用寿命提供了基础。公司通过采用陶瓷-胶涂层隔离膜技术、高温负压化成技术等全面优化了电芯设计和制程工艺，经优化处理后，电芯循环寿命预计可达到2000次~2,500次，支持500公里续航的电动汽车累计行驶100万公里。
④更低的综合成本
通过实施有效的制造执行系统和企业资源计划系统，公司电池电芯及系统的生产效率有望得到提升，产品成本控制具备优势。由于公司在研的产品采用了最新的低钴配方体系和高电压配方体系，减少了贵金属钴含量，提高了材料的可用比容量比例，既有利于产品成本控制，也有利于降低大批量生产过程中面临的资源供应不足的风险。
⑤更快的充电速度
公司模组及电芯产品本着低内阻、动力学性能优良设计思路，充电速度更快。例如，通过动力力学仿真及试验验证配合低阻粘合剂及超导剂的使用，优化了电极配方和面密度设计，降低了充放电过程电子、离子迁移阻抗，提升了充放电倍率性能；优化了电解液低阻抗功能配方和溶剂体系，改善了电芯内阻；优化了隔膜孔隙分布，改善电解液的保液能力和锂离子迁移速率；优化了电芯的集流体、软连接等结构设计。
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
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1、表面工程化学品业务情况
公司自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。表面工程是经表面预处理后，通过表面涂镀、表面改性或多种表面技术复合处理，改变金属表面或非金属表面的形态、化学成分、组织结构和应力状况，以获得所需要表面性能的系统工程。公司为用户提供新型环保技术、产品、应用工艺及售后服务等一体化解决方案，能够有效促进下游企业生产过程清洁化、生产流程高效化、产品品质环保化。报告期内，公司所生产的新型环保表面工程化学品能够实现对传统表面工程材料、工艺的替代与升级，产品主要可分为涂镀添加剂与涂镀中间体两大类。其中涂镀添加剂主要应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程，能够有效降低下游生产加工企业的废水处理压力，并有助于提高其一次性生产加工产品合格率，减少返工带来的能源和物料消耗，并最终应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等行业的表面工程领域；涂镀中间体主要应用于涂镀添加剂的生产制造。
公司环保型涂镀添加剂应用范例
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公司新型环保涂镀中间体-聚碳酸亚酯多元醇应用范例
2、新能源动力电池业务情况
2020年1月2日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，发行人无偿受赠上海凌帕持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权，截至2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，拟受让湖南新敏雅20%股权及四川新敏雅20%股权，截至2020年6月1日，相关工商变更手续全部完成。上述股权变更完成后，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。
通过控股四川新敏雅及湖南新敏雅，公司实现了在三元锂电池、磷酸铁锂电池等新能源动力电池领域的业务布局，开启“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。
随着全球能源和环境问题的日益突出，节能、环保等相关行业的发展获得高度重视，发展新能源电动汽车已经在全球范围内形成共识。新能源动力电池是新能源电动汽车的核心部件，取代传统燃油、汽油和柴油，成为电动汽车行驶的动力电源。借助湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等公司研发积累和研发能力，发行人快速布局新能源动力电池业务。前期湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等公司在三元高能量密度、叠片技术、快充等差异化产品方面进行研发投入，在
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MEB标准模组基础上开发基于车型的综合供电系统，目前相关技术研发正在稳步推进。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案。未来，公司计划全方位布局乘用车各应用市场和车型级别，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。
（二）公司主要业务模式
报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，其具体经营模式说明如下。
1、生产流程
（1）涂镀添加剂生产流程
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（2）涂镀中间体生产流程
①聚碳酸亚酯多元醇生产业务流程
1-1-30
②聚醚生产业务流程
2、采购模式
报告期内，公司主营产品为表面工程化学品，主要包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类。根据产品特点，公司生产所需原材料种类繁多，可分为两大类：一类主要包括乳化剂、环氧氯丙烷、1,3－丙烷磺内酯、表面活性剂、壬基酚聚氧乙烯醚、丙烯酸、糖精钠、环氧丙烷、环氧乙烷等基础化工原料；另一类是从涂镀中间体生产厂商或贸易商采购的涂镀中间体。公司在考虑市场因素的基础上通过双方协商定价的方式购买生产所需原材料。公司通过建立稳定的采购体系，并建立与原材料采购有关的质量控制管理制度来保证公司采购的稳定性。
3、销售模式
表面工程化学品行业技术革新迅速、产品更新换代快，下游行业对产品的需求差异性较大，特别是在涂镀添加剂市场上，不同的产品配方都存在个性化、差异化的特点，产品业务特点决定了公司营销模式的专业性与针对性。
1-1-31
报告期内，公司采取单一的直销销售模式，产品主要销售给下游涂镀生产加工企业和涂镀添加剂生产厂商。在国际市场上，公司拥有自营进出口权，采用自主出口和进出口公司代理出口的方式实现少量产品的境外销售。
公司根据产品成本及期望毛利率拟定产品期望售价，并综合考虑不同的客户类型、客户规模、产品推出市场的时间等因素，对具体销售价格进行适度调整。
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
2020年，公司通过受赠及受让上海凌帕持有的四川新敏雅100%的股权及湖南新敏雅100%的股权实现在新能源动力电池领域的业务布局，公司正式启动“表面工程化学品+新能源动力电池”的双主营业务的发展模式。
（一）公司现有业务发展安排
1、表面工程化学品业务
（1）技术创新与产品开发计划
公司将继续与在表面工程化学品领域研究突出的高校建立稳固的合作关系，积极引进国内外先进的技术经验，同时加大对技术开发与创新的投入，特别是对科研配套设施的改造和更新的投入。在经营原有产品的基础上，密切关注市场的新变化和新需求，在实践中积极探索，不断完善现有技术的同时，研究新技术，开发新产品，开辟新市场、创造新价值。
（2）市场开发计划
公司将抓住国内表面工程化学品快速发展的有利时机，通过加强国内销售网点的建设和管理，巩固和扩大业已形成的国内市场优势。面对客户管理状况日趋复杂化的情况，在符合公司战略指引前提下，由营销中心统筹，以区域市场管理机构专项管理所辖片区市场，实现区域市场管理体系化、服务快捷化，提高公司的市场响应速度，在继续保持现有华南、华东地区市场占有率的同时，实现华中、华北、西南区域的较大发展，努力拓展境外区域，不断提高市场占有率。
2、新能源动力电池业务
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2020年公司将充分利用好上市公司的发展平台，拓宽经营思路、拓展业务空间。
（1）业务管理目标
公司将继续加快产业布局，优化业务流程，加速产品研发和产能建设，优化质量管理体系，坚持打造“以客户为中心”的服务理念，提升客户满意度，同时加强管理水平的提升和成本的管控。
（2）研发计划
公司将继续加大基础研发投入，密切关注市场需求和前沿技术的发展，多梯次多路径地驱动新技术商用化，以提高技术和产品的综合竞争力。
（3）业务发展计划
公司将全方位布局乘用车各应用市场和车型级别，凭借产品的综合竞争力积极应对客户的性能和成本需求，加快技术落地。公司将积极加强与潜在客户的联合创新，用有竞争力的产品和领先的技术与客户共同推动汽车的电动化、智能化和网联化。
公司将进一步投入动力电池研究中心和测试中心建设，打造高规格的产品研发测试平台。公司将进一步开发基于安全、高比能量、成本、长寿命、快充的动力电池，满足不同车型的需求。推动制造基地的动力电池智慧产能建设，按照总体规划分步实施策略，实现总体产能规划。
（二）公司未来的发展战略
1、表面工程化学品业务发展战略
公司以原创性前沿研究、解决行业发展重大技术问题为己任，以成为具有世界先进水平的创新型科技企业为长期战略发展目标，以成为引领所处行业发展的表面工程化学品供应商为愿景。公司将顺应新材料领域发展潮流，把握国家产业政策扶持、国际分工调整的历史机遇，谨遵“价值和利润创造者、技术和文化创新者、环境和社会责任承担者”的企业使命，坚持“客户至上、品质第一”的服务理念，牢记对顾客、员工、社会及股东的责任，提升公司在表面工程化学品领
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域的领先优势，为我国表面工程化学品行业及节能环保产业做出应有贡献。
2、新能源动力电池业务发展战略
（1）业务发展战略
公司专注于新能源动力电池市场，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。公司将兼顾股东、员工、合作伙伴、社会等各方利益，制定务实、可行的中长期发展规划及目标，持续、健康地发展。
（2）技术发展战略
由于目前新能源电动车对续航里程的需求逐年提高，动力电池技术更新换代速度加快，无法满足终端用户需求的产品必然被市场淘汰，因此公司致力于以创新驱动、技术领先为追求，深入开展技术研发，尤其是在能量密度、使用寿命、充电速度、安全性能和可靠性能等方面。目前公司已经在各个细分市场全面布局，在三元高能量密度、叠片技术、快充等差异化产品方面加大研发投入，在现有标准模组基础上，开发基于车型的综合供电系统，抢占技术制高点。同时，公司将通过技术创新等手段降低动力电池制造成本，推动电动车市场的发展。
七、报告期内其他说明事项
（一）受赠及受让湖南新敏雅、四川新敏雅股权情况说明
1、基本情况
（1）受赠四川新敏雅、湖南新敏雅80%的股权
2020年1月2日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，约定上海凌帕将其持有的湖南新敏雅及四川新敏雅80%的股权无偿赠与发行人，本次赠与不附加任何
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条件和义务。
发行人于2020年1月2日召开第四届董事会第二次会议、2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》，发行人独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。四川新敏雅该次股权赠与的工商变更登记手续已于2020年1月20日办理完毕，湖南新敏雅该次股权赠与的工商变更登记手续已于2020年2月18日办理完毕。
（2）受让四川新敏雅、湖南新敏雅20%的股权
2020年4月28日，发行人与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，参照中广信评报字[2019]356号、中广信评报字[2019]355号《评估报告》的评估结果，并结合四川新敏雅、湖南新敏雅在评估基准日至2020年3月31日的期间损益，上海凌帕将其持有的四川新敏雅及湖南新敏雅20%的股权作价794.50万元转让予发行人。
发行人于2020年4月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司20%股权暨关联交易的议案》，发行人独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
四川新敏雅该次股权转让的工商变更登记手续已于2020年5月27日办理完毕，湖南新敏雅该次股权转让的工商变更登记手续已于2020年6月1日办理完毕。
2、上海凌帕向发行人无偿赠与湖南新敏雅和四川新敏雅各80%股权的原因及合理性，而后发行人选择购买剩余股权的原因，交易定价依据及公允性，上述交易分两步完成的原因、接受捐赠和购买剩余股权的相关会计处理情况
（1）上海凌帕向发行人无偿赠与湖南新敏雅和四川新敏雅各80%股权的原
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因及合理性上海凌帕为公司控股股东衡帕动力之普通合伙人，为支持公司拓展新能源动力电池业务，上海凌帕将其持有的湖南新敏雅、四川新敏雅控股权无偿赠与公司，以帮助公司快速进入新能源动力电池领域，增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，维护公司及全体股东利益。在上述赠与过程中，基于未来对团队进行股权激励的考虑，在不影响公司对湖南新敏雅、四川新敏雅控股的基础上，上海凌帕保留了湖南新敏雅、四川新敏雅各20%股权。公司于2020年1月2日召开第四届董事会第二次会议、2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，认为受赠前述湖南新敏雅和四川新敏雅各80%股权有利于进一步扩大公司业务范围，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，上海凌帕向公司赠与湖南新敏雅、四川新敏雅各80%股权有利于增强公司竞争力，有利于维护包括控股股东在内的全体股东利益，且履行了必要的审议程序，具备合理性。
（2）发行人选择购买剩余股权的原因，交易定价依据及公允性，上述交易分两步完成的原因
在实现新能源动力电池业务布局后，公司筹划向特定对象发行股票事项，所募集资金拟用于新能源动力电池业务，并将湖南新敏雅确定为募投项目实施主体之一。考虑到若通过控股子公司作为实施主体，需与少数股东进行沟通并增加审议程序，为维护公司利益及提升公司对新能源动力电池业务的决策和投资效率，经与上海凌帕协商，上海凌帕同意把湖南新敏雅、四川新敏雅剩余20%股权转让给公司。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2019]355号），湖南新敏雅股东全部权益在评估基准日2019年11月30日的市场价值为2,759.62万元；根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2019]356号），四川新敏雅股东全部权益在评估基准日2019年11月30日的市场价值为2,310.06万元。
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经公司与上海凌帕协商，参照中广信评报字[2019]356号、中广信评报字[2019]355号《资产评估报告》的评估结果，并结合湖南新敏雅、四川新敏雅在评估基准日至2020年3月31日的期间损益，确定湖南新敏雅、四川新敏雅剩余20%股权转让价格合计794.50万元。
前述交易及定价依据经公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
综上所述，为更好推进本次向特定对象发行股票，公司收购湖南新敏雅、四川新敏雅的剩余股权，从而整体体现为公司分两步获得湖南新敏雅、四川新敏雅100%股权，具有一定的合理性；本次交易作价以当时具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告中对两家公司的评估值为基础，并考虑了评估基准日与实际交割日的期间损益，且履行了必要的审议程序，交易作价公允。
（3）接受捐赠和购买剩余股权的相关会计处理情况
①接受赠与的湖南新敏雅、四川新敏雅各80%股权时的会计处理
2019年10月31日，公司股东间协议转让相关股份完成过户登记，衡帕动力成为公司控股股东；2020年1月2日，上海凌帕与公司签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上海凌帕向公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅、四川新敏雅各80%股权，上海凌帕为衡帕动力的执行事务合伙人，两家企业同受王蕾控制。由于合并各方在合并前后同受一方控制不足12个月，根据企业会计准则相关规定，公司按照非同一控制下企业合并的方式对本次受赠资产进行会计处理。在母公司单体财务报表中，按照中广信评报字[2019]356号、中广信评报字[2019]355号《资产评估报告》的评估结果，并结合湖南新敏雅、四川新敏雅在评估基准日至合并日的期间损益，确定湖南新敏雅、四川新敏雅80%股权价值，据此作为长期股权投资初始入账成本（即3,674.23万元），具体会计分录如下：
借：长期股权投资 3,674.23万元
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贷：资本公积 3,674.23万元
②收购剩余20%股权的会计处理
2020年4月28日，上海凌帕与公司签署协议，向公司转让其持有的湖南新敏雅、四川新敏雅剩余20%股权，上述股权转让价格合计为794.50万元。在母公司单体财务报表中，按购买价格确认为长期股权投资的投资成本，具体会计分录如下：
借：长期股权投资 794.50万元
贷：银行存款 794.50万元
在合并财务报表中，对购买湖南新敏雅、四川新敏雅20%股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积。
（二）湖南新敏雅参与设立合资公司的情况说明
1、基本情况
公司于2020年3月16日召开第四届董事会第三次会议、于2020年4月1日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于控股子公司拟对外投资成立合资公司的议案》，同意控股子公司湖南新敏雅与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司合作建设新能源动力电池产业园，其中湖南新敏雅以湘（2019）祁东县不动产权第0004755号、湘（2019）祁东县不动产权第0004756号、湘（2020）祁东县不动产权第0001179号、湘（2020）祁东县不动产权第0001533号、湘（2020）祁东县不动产权第0001532号国有土地使用权及其上的全部在建工程参考评估价值作价出资人民币21,116.47万元，持有合资公司40.22%的股权。
湖南新敏雅与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司已于2020年4月3日签署了《衡阳弘湘国有投资（控股）集
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团有限公司祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作协议》。截至本募集说明书出具日，湖南新敏雅用于出资的资产已全部过户至合资公司名下。
2、对外投资成立合资公司的原因
公司在2020年将业务拓展至新能源动力电池领域并确定了“研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案”的业务发展规划。基于新能源动力电池行业属于技术密集及资金密集型行业，且行业竞争较为激烈，公司需要加速推动新能源动力电池的研发、生产及销售，便于快速抢占市场，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。为支持实体经济发展，落实发展新能源汽车的国家战略，多地出台了一系列的产业扶持政策，鼓励新能源汽车及配套企业落地。湖南新敏雅所在的湖南省衡阳市，是湖南省汽车零部件产业示范基地，作为“中国制造2025”试点示范城市，衡阳市致力于打造新能源汽车全产业链布局。
合资公司设立后将作为新能源动力电池产业园建设暨运营主体，充分调动湖南新敏雅在新能源动力电池领域的产业背景、技术、团队等资源优势及当地企业在资金方面的优势，继续在现有在建工程的基础上建设完成新能源动力电池产业及上下游企业所需的厂房、办公室、活动室、停车场、宿舍楼、食堂等物业及配套设施。
短期来看，作为电池产业园的股东及首个入园企业，通过租赁方式，湖南新敏雅即可获得相关土地、厂房等基础设施使用权，有利于优化其在新能源动力电池业务的资金投入结构，便于集中资金聚焦新能源动力电池的研发、加快推进生产节奏；长期来看，随着电池产业园逐步引进新能源动力电池上游原料加工、模组零部件加工、电池相关配套的机加工和辅料供应商等相关公司入园，最大限度的实现新能源动力电池产业链及配套企业本地化，即随着衡阳市打造新能源汽车全产业链布局逐步推进，也将有利促进湖南新敏雅动力电池业务的
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整体发展。
3、出资资产定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2020】第094号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2020年2月29日为评估基准日，湖南新敏雅对外出资涉及的在建工程及无形资产（五宗土地使用权）（简称“目标资产”）评估值为21,116.47万元，交易各方以此为基础，经协商，湖南新敏雅对外出资所涉资产作价21,116.47万元，持有合资公司40.22%股权。截至2020年5月28日，目标资产已过户至衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）名下。
考虑到评估基准日至过户日，在建工程持续建设投入、税费等情况，湖南新敏雅聘请了广东中广信资产评估有限公司对上述资产截至过户前的价值进行了补充评估，根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2020]第251号），以2020年5月26日为评估基准日，上述资产评估价值为23,093.53万元，较出资时评估价值增加了1,977.06万元。公司于2020年9月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于子公司以资产出资新设参股公司之过渡期内资产价值增值确认及交易的议案》，同意湖南新敏雅就目标资产在过渡期内资产价值增值的部分，由衡阳弘新补足给湖南新敏雅（即向湖南新敏雅支付1,977.06万元）。根据发行人的确认，湖南新敏雅与弘新建设已于2020年10月23日签署了相关协议。
4、产业园建设与本次募投项目的关系
（1）新能源动力电池产业园建设内容
根据湖南新敏雅与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘国投”）、祁东经济开发区建设投资有限公司（以下简称“祁东建投”）签署的《合作协议》，设立合资公司拟集合各方股东的资源、优势打造新能源动力电池产业园。根据规划，合资公司在现有在建工程的基础上建设完成新能源动力电池产业及上下游企业所需的厂房、办公室、活动室、停车场、宿舍楼、食堂等
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物业及配套设施，并为产业园逐步引入新能源动力电池产业及上下游企业，最大限度的实现新能源动力电池产业链及配套企业本地化，推动当地新能源动力电池产业链建设。
（2）本次募投项目建设内容
公司本次募投项目包括锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目（湖南新敏雅作为实施主体）、高性能动力电池研发中心项目（苏州凌威作为实施主体），具体建设内容见本募集说明书“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”相关内容。
（3）电池产业园与本次募投项目建设内容的区别及联系
如前所述，本次募投项目之锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目主要投资建设动力电池生产线相关设备及运营所需流动资金，电池产业园主要投资建设厂房等基础设施，以引入新能源动力电池产业链相关企业，截至目前，电池产业园自建项目中仅有一条锂离子电池生产线适用于湖南新敏雅生产VDA系列产品，预计该生产线于2021年上半年交付，投产后年产能为1.8GWh，该生产线与本次募投项目之锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的差异如下所示：
| 智能高速VDA动力电池电池生产线 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | |
| 产品尺寸 | 355模组及电芯 | 590模组及电芯 |
| 面向市场 | VDA平台车型，续航能力约400Km-500Km | MEB平台车型，续航能力在500 Km以上 |
| 技术路线 | 基于VDA平台，是目前纯电动汽车的主流平台，也是目前市场占有率最高的产品形态，该产品技术成熟度比较高，是快速打开市场实现销售的最佳产品路线选择。 | 基于MEB平台，本次募投项目系采用三元方形技术路线，拟引入高镍体系三元锂离子动力电池，具有能量密度高、续航能力强等优势，是提升新能源乘用车续航里程等性能的主要技术路线之一，将能够充分适应市场的需要，未来市场发展空间广阔。 |
| 生产工艺 | 卷绕 | 叠片 |
| 设备需求 | 全自动组装线、全自动化成设备、模组生产线等主要设备均不同 | |
| 是否可共线/并线生产 | 两款产品的尺寸差距比较大，不可以在同一产线生产 | |
（4）本次募投项目具有合理性，不属于重复建设
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公司从合资公司租赁的生产线与本次募投项目锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目所生产的产品在目标应用车型、产品形态、生产工艺、技术路线、设备需求、续航能力等方面存在差异。在自有可支配资金相对有限的情况下，通过租赁产线生产目前市场所需的中端产品、自建产线布局中高端产品的方式，有利于公司依托现有技术和储备技术，加快推进不同类型产品的生产，提高差异化产品供给能力，以有效实现对现有市场的开发及对未来高端市场的布局，满足客户对不同层次产品的需求，实现公司长期可持续发展。
作为国有控股企业，合资公司的设立及运营意在引入并推动新能源电池产业链及配套企业的本地化工作，其服务对象为进入产业园的所有企业，公司难以要求或控制合资公司持续建设满足公司生产经营所需的生产线。公司根据技术发展、经营规划需要，逐步建设自有生产线具有必要性。
综上所述，公司本次募投项目建设具有合理性，募投项目建设内容与新能源动力电池产业园建设内容存在差异，不存在重复建设。
（三）前次募投项目情况说明
1、表面工程化学品行业发展情况
公司所处表面工程化学品行业处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低，大部分企业规模较小。近年来，国内多省市开展化工园区整改，加强对化工行业（园区）污染综合治理，部分电镀厂等下游客户停产；同时，受整体宏观经济环境影响，公司下游终端行业如汽车、家电、五金等行业普遍面临较大的经营压力，进而传导给上游涂镀添加剂行业。
2、前次募投项目实际投资金额仅占承诺投资金额48.08%的原因及合理性
（1）公司前次募投项目实际使用情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目备案编号 |
| 1 | 大亚湾生产基地一期 | 15,013.85 | 15,013.85 | 7,350.84 | 备案经广东省发改委，备案 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 项目备案编号 |
| 建设项目 | 号：121300266019016 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 3,001.57 | 2,605.65 | 1,122.23 | 备案经广东省发改委，备案号：121300266129011 |
| 合计 | 18,015.42 | 17,619.81 | 8,473.07 |
（2）结项审议情况
2019年10月16日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。2019年11月1日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项。
（3）投资差异原因
①公司募投项目最早经公司2012年度股东大会审议确定，设计时间较早，项目设计时的投资资金未考虑专项政府补助资金的投入。2015年至2017年，募投项目的实施主体、公司全资子公司惠州大亚湾达志精细化工有限公司分别取得“广东省产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014年中央预算内投资计划”、“2015年度广东省应用型科技研发专项资金”及“2017年中央财政节能减排（循环经济发展）补助资金”等多个项目的政府专项补助资金，合计金额2,037万元。
②在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用资金，结合项目规划与公司实际情况，严格执行预算管理，在保证募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各环节费用的控制和管理。其中，制造材料、工艺变动，设备购置及安装费投入较预计减少；对原有研发设备改造，减少了研发设备投入；铺底流动资金等以
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自有资金投入等；整体节约了募集资金投入。
3、是否按原规划进行投产建设、是否达到预计可使用状态
由于前次募投项目在实施中涉及土地审批、固定资产投资、大型设备定制及安装，项目设计和工程建设复杂，相关政府部门审批验收手续多，且在具体施工中设计单位根据实际情况对设计方案进行多次修改完善，给项目的实施进度带来较大程度的影响，导致该募集资金投资项目进度放缓。2019年以来，国内个别化工生产企业出现重大安全生产事故，引发社会广泛关注。在此背景下，广东省全面深入开展危险化学品建设项目试生产安全专项整治，全省危险化学品建设项目试生产（除连续生产项目外）要立即停止，要求企业重新组织对试生产方案、岗位操作规程的分析研判，重新组织岗位员工操作技能培训，重新明确试生产安全管理职责，重新聘请专家对试生产方案审核及安全条件确认。上述因素致使公司大亚湾生产基地一期建设项目在试生产审批备案阶段的审批时间比公司原预计时间延长较多。前次募投项目延期事项，经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。截至2019年9月，公司前次募投项目已达到预定可使用状态，公司第三届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议并通过了募投项目结项相关事宜。
4、产能利用情况、研发开展情况
2019年7月，大亚湾生产基地项目启动试生产，目前试生产过程已结束，并于2020年7月6日取得惠州市应急管理局颁发的《危险化学品安全使用许可证》（粤惠危化使字[2020]000007号）。由于受外部经济环境及新冠疫情影响，导致装修工程延后，大亚湾生产基地项目生产工作尚未全面展开，未形成有效产能利用。
目前，研发中心主体建设项目已建设完毕，正在办理基础装修工程、产权证申领工作，待相关工作完成后，即可投入使用，预计项目完成时间为2020年
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底。为加快新产品、新工艺研发进度，公司高分子材料研究、常规化学分析研究、化学仪器分析研究等相关研发工作已先行在车间开展。研发中心投入使用后，将有利于公司拓展、深化在表面工程化学品领域的研究，开发符合客户个性化需求的新型产品。
（四）报告期内营业收入波动的原因及合理性
1、实际控制人变动情况
2019年9月9日，公司收到时任控股股东蔡志华及第二大股东刘红霞筹划公司控制权变更事项的通知，公司股票停牌；2019年9月17日，公司收到蔡志华、刘红霞通知，蔡志华、刘红霞与衡帕动力签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，本次权益变动后，公司实际控制人由蔡志华变更为王蕾；2019年10月31日，相关协议转让股份完成过户登记，公司控股股东由蔡志华变更为衡帕动力，公司实际控制人由蔡志华变更为王蕾。为支持公司发展，拓宽公司业务范围，增强公司可持续发展能力，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将湖南新敏雅、四川新敏雅股权无偿赠与公司，推动公司主营业务由“表面工程化学品”向“表面工程化学品+新能源动力电池”转变。
2、涂镀产品行业发展情况
公司所处行业发展情况如前所述。2020年以来，公司所处的涂镀添加剂产品行业的竞争格局、环保监管政策未发生重大变化，但受新冠疫情的影响，公司及下游行业均开工延迟，公司涂镀添加剂产品业务开展受到一定程度的影响。公司预计涂镀添加剂产品业务在未来短期内仍将面临较大的经营压力。
3、同行业竞争对手情况
报告期内，公司所从事的涂镀添加剂业务为精细化工领域细分的表面工程化学品行业，目前在该细分行业尚无完全相同的上市公司，为便于说明行业情况，本部分选取的可比上市公司系主营业务与发行人相似或部分业务相似，相
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关公司（业务）收入、毛利情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | 变动（%） | 金额 | ||
| 营业 收入 | 德联集团 | 1,945.70 | -5.05 | 4,790.61 | 5.27 | 4,550.58 | -0.66 | 4,580.72 |
| 上海新阳 | 11,666.54 | 37.47 | 21,231.92 | 8.74 | 19,524.65 | 9.09 | 17,898.09 | |
| 晨化股份 | 26,384.73 | 11.04 | 50,344.78 | 9.92 | 45,802.98 | 13.02 | 40,526.69 | |
| 兴业股份 | 3,909.00 | -2.41 | 7,974.75 | 6.53 | 7,485.59 | 24.08 | 6,033.05 | |
| 松井股份 | 未披露 | - | 44,872.26 | 82.77 | 24,551.59 | 33.95 | 18,328.26 | |
| 同行业均值 | 10,976.49 | 14.86 | 25,842.86 | 26.79 | 20,383.08 | 16.65 | 17,473.36 | |
| 达志科技 （涂镀业务） | 3,099.80 | -33.93 | 10,389.65 | -28.92 | 14,617.39 | 4.31 | 14,013.28 | |
| 毛利 | 德联集团 | 未披露 | - | 1,081.33 | 9.25 | 989.81 | -17.66 | 1,202.07 |
| 上海新阳 | 5,490.14 | 55.27 | 8,258.74 | -8.08 | 8,984.67 | 9.06 | 8,238.09 | |
| 晨化股份 | 8,794.07 | 48.71 | 13,882.04 | 17.20 | 11,844.66 | 7.45 | 11,023.34 | |
| 兴业股份 | 未披露 | - | 2,072.24 | 33.89 | 1,547.73 | 2.86 | 1,504.71 | |
| 松井股份 | 未披露 | - | 24,348.71 | 88.50 | 12,917.24 | 32.09 | 9,778.90 | |
| 同行业均值 | 7,142.11 | 51.16 | 9,928.61 | 36.82 | 7,256.82 | 14.29 | 6,349.42 | |
| 达志科技 （涂镀业务） | 1,508.11 | -41.82 | 5,397.39 | -25.66 | 7,260.65 | 0.69 | 7,210.66 | |
注：截至本报告出具日，由于部分同行业公司2020年3季度数据尚未披露或未披露具体明细，本部分选取2020年1-6月份数据进行比较；德联集团、兴业股份、松井股份未披露相关业务2020年半年度毛利率情况；2020年1-6月的变动百分比为同比数据。
如上表所示，报告期内同行业可比公司（业务）营业收入、毛利均保持了增长，而公司收入、毛利在2018年上升后，2019年、2020年上半年呈现出下降。发行人业绩下滑趋势与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于公司产品及应用与其他公司存在一定差异，具体说明如下：
德联集团（002666.SZ）是一家专营汽车系列化工用品的大型集团公司，主营各类汽车精细化学品，包括消耗类防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂及非消耗类胶粘剂、纤维增强胶片等胶类产品。上表中营业收入、毛利为其电镀中间体业务数据，该部分业务占德联集团收入比重约1.24%（2019年）。由于德联集团主要从事汽车系列化工用品，该部分产
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品系配合公司整体业务发展，主要用于汽车相关化学用品添加，与公司产品存在一定差异，故相关指标存在一定差异。上海新阳（300236.SZ）是一家专业从事半导体行业所需电子化学品及配套设备的研发设计、生产制造和销售服务，致力于为用户提供化学材料、配套设备、应用工艺和现场服务一体化的整体解决方案的公司。上海新阳与公司涂镀添加剂业务最为相近的为其化学材料产品业务，上表中营业收入、毛利为其化学品业务数据，该部分业务占上海新阳收入比重约33.12%（2019年）。上海新阳的化学材料产品的下游客户主要为半导体行业，与公司涂镀添加剂产品的下游客户（主要针对汽车、家电、五金等行业）不同，两者存在一定差异。
晨化股份（300610.SZ）是一家集科研、中试、生产、销售为一体的国家重点高新技术企业，是华东地区最具影响力的表面活性剂、阻燃剂和硅橡胶产品重要生产基地。虽然发行人与晨化股份都处于精细化工领域，但晨化股份的产品与公司产品存在一定差异，考虑到晨化股份表面活性剂业务与发行人产品具有一定相似性，上表中营业收入、毛利为其表面活性剂业务数据，该部分业务占晨化股份收入比重约62.55%（2019年），晨化股份表面活性剂用途范围广，覆盖面更大。
兴业股份（603928.SH）是一家专注于铸造功能新材料的研发、生产、销售和相关技术服务的高新技术企业，其产品包括铸造用粘结剂、铸造涂料、配套固化剂、铸造辅助材料等。兴业股份的铸造涂料与发行人的产品具有一定相似性，上表中营业收入、毛利为其铸造涂料业务数据，该部分业务占兴业股份收入比重约6.18%（2019年），兴业股份铸造涂料主要用于汽车及内燃机、机床及工具、发电及电力、工程机械等中高端铸件的处理，与发行人的产品使用环节和具体用途存在一定差异。
松井股份（688157.SH）是一家以3C行业中的高端消费类电子和乘用汽车等高端消费品领域为目标市场，通过“交互式”自主研发、“定制化柔性制造”的模式，为客户提供涂料、特种油墨等多类别系统化解决方案的新型功能涂层材料制造商。松井股份涂料产品与发行人产品均属于表面工程化学领域产品，该部分占松井股份收入比重约98.59%（2019年）。
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综上所述，报告期内，公司涂镀添加剂产品营业收入波动主要受宏观经济形势、监管政策趋严以及新冠疫情等因素影响，具有合理性。
（五）2018年、2019年扣非净利润下降的原因及合理性，2019年经营活动现金流量为负的说明
1、2018年营业收入同比增加30.83%的情况下，扣非后净利润同比下降的原因及合理性
2018年与2017年相比主要利润表科目以及扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 18,334.64 | 14,014.41 | 4,320.23 | 30.83% |
| 营业成本 | 10,852.40 | 6,802.61 | 4,049.78 | 59.53% |
| 销售毛利率 | 40.81% | 51.46% | - | -10.65% |
| 销售费用 | 642.18 | 380.67 | 261.51 | 68.70% |
| 管理费用 | 1,704.40 | 1,158.39 | 546.00 | 47.13% |
| 研发费用 | 1,050.00 | 1,053.97 | -3.97 | -0.38% |
| 扣非后净利润 | 3,023.21 | 3,815.75 | -792.54 | -20.77% |
2018年，公司扣非后净利润同比下降的原因主要为：
（1）销售产品结构变动以及毛利率下降
2017年，公司主营产品为表面工程化学品，主要包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类；2018年公司新增开展贸易业务。2017年、2018年，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 占比 | 2017年 | 占比 | 占比变动 |
| 涂镀产品 | 14,617.39 | 79.73% | 14,013.28 | 100.00% | -20.27% |
| 贸易类产品 | 3,716.29 | 20.27% | - | - | 20.27% |
| 合计 | 18,333.68 | 100.00% | 14,013.28 | 100.00% |
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2017年、2018年，主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 涂镀产品 | 14,617.39 | 7,356.74 | 49.67% | 14,013.28 | 6,802.61 | 51.46% |
| 贸易类产品 | 3,716.29 | 3,495.66 | 5.94% | - | - | - |
| 合计 | 18,333.68 | 10,852.40 | 40.81% | 14,013.28 | 6,802.61 | 51.46% |
由上表可见，2018年公司新增开展贸易类业务，收入结构发生变动。贸易类业务收入占比为20.27%，但毛利率仅为5.94%，公司整体毛利率水平发生变动。由于整体毛利率的下降，最终导致扣非后净利润的增速慢于营业收入的增长。
（2）期间费用增长
2018年，公司期间费用较2017年增长的主要原因如下：
①销售费用增长较大，销售费用明细项目变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 291.96 | 172.95 | 119.01 | 68.81% |
| 运输费用 | 248.85 | 164.97 | 83.88 | 50.84% |
| 广告宣传费 | 10.24 | 21.19 | -10.95 | -51.68% |
| 差旅费用 | 78.49 | 21.55 | 56.93 | 264.14% |
| 其他 | 12.65 | - | 12.65 | - |
| 合 计 | 642.18 | 380.67 | 261.51 | 68.70% |
由上表可见，2018年公司销售费用增加较大，变动的原因主要是2017年年底公司完成对达志化学控股权的收购，并将其纳入合并范围，2018年起销售费用中职工薪酬、运输费用以及差旅费用增加较大。
②管理费用增长较大，管理费用明细项目变动如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 662.60 | 489.27 | 173.34 | 35.43% |
| 服务费 | 245.43 | 271.33 | -25.90 | -9.55% |
| 折旧摊销费 | 159.32 | 123.76 | 35.57 | 28.74% |
| 招待费 | 42.48 | 50.19 | -7.71 | -15.36% |
| 办公费 | 142.79 | 87.36 | 55.42 | 63.44% |
| 汽车费用 | 47.93 | 39.66 | 8.28 | 20.88% |
| 差旅费用 | 42.65 | 29.59 | 13.06 | 44.14% |
| 股权激励费用 | 237.21 | - | 237.21 | - |
| 其 他 | 123.98 | 67.25 | 56.74 | 84.37% |
| 合 计 | 1,704.40 | 1,158.39 | 546.00 | 47.13% |
由上表可见，2018年公司管理费用增加较大，主要系2017年年底公司完成对达志化学控股权的收购，并将其纳入合并范围，2018年起职工薪酬、折旧摊销费用及办公费用增加；此外，由于实施股权激励，2018年确认股权激励费用
237.21万元。
综上所述，在2018年营业收入同比增加30.83%的情况下，受开展贸易业务导致的销售毛利率下降以及期间费用增长的影响，公司扣非后净利润同比下降，符合公司实际情况，具有合理性。
2、2019年营业收入与2018年基本持平的情况下，扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性
2019年与2018年相比主要利润表科目以及扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 17,349.98 | 18,334.64 | -984.66 | -5.37% |
| 营业成本 | 11,667.40 | 10,852.40 | 815.00 | 7.51% |
| 销售毛利 | 5,682.58 | 7,482.24 | -1,799.66 | -24.05% |
| 销售毛利率 | 32.75% | 40.81% | - | -8.06% |
| 销售费用 | 683.78 | 642.18 | 41.60 | 6.48% |
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| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动率 |
| 管理费用 | 2,258.37 | 1,704.40 | 553.98 | 32.50% |
| 研发费用 | 896.45 | 1,050.00 | -153.55 | -14.62% |
| 扣非后净利润 | 1,059.52 | 3,023.21 | -1,963.68 | -64.95% |
扣非后净利润大幅下滑的原因主要如下：
（1）销售产品结构变动以及毛利率下降
2018年、2019年，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 占比 | 2018年 | 占比 | 占比变动 |
| 涂镀产品 | 10,389.65 | 59.89% | 14,617.39 | 79.73% | -19.84% |
| 贸易类产品 | 6,957.87 | 40.11% | 3,716.29 | 20.27% | 19.84% |
| 合计 | 17,347.52 | 100.00% | 18,333.68 | 100.00% | - |
2018年、2019年，主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 涂镀产品 | 10,389.65 | 4,992.28 | 51.95% | 14,617.39 | 7,356.74 | 49.67% |
| 贸易类产品 | 6,957.87 | 6,675.13 | 4.06% | 3,716.29 | 3,495.66 | 5.94% |
| 合计 | 17,347.52 | 11,667.40 | 32.74% | 18,333.68 | 10,852.40 | 40.81% |
由上表可见，随着继续拓展贸易类业务，2019年公司贸易类业务收入占比上升至40.11%，但由于贸易业务毛利率为4.06%，公司整体毛利率下降，在收入基本持平的情况下，销售毛利减少了1,799.66万元，最终导致扣非后净利润的增速慢于营业收入的增长。
（2）期间费用的增长
2019年公司期间费用较2018年增长的主要原因为管理费用增长，管理费用明细项目变动如下：
1-1-51
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 969.82 | 662.60 | 307.22 | 46.37% |
| 服务费 | 293.23 | 245.43 | 47.80 | 19.47% |
| 折旧摊销费 | 304.96 | 159.32 | 145.63 | 91.41% |
| 招待费 | 44.98 | 42.48 | 2.50 | 5.88% |
| 办公费 | 158.05 | 142.79 | 15.27 | 10.69% |
| 汽车费用 | 48.72 | 47.93 | 0.78 | 1.63% |
| 差旅费用 | 42.69 | 42.65 | 0.04 | 0.10% |
| 股权激励费用 | 280.47 | 237.21 | 43.26 | 18.24% |
| 其 他 | 115.46 | 123.98 | -8.52 | -6.87% |
| 合 计 | 2,258.37 | 1,704.40 | 553.98 | 32.50% |
①随着公司规模增长，公司人员及办公设备增加，导致公司职工薪酬和办公费用增长，公司管理费用相应增加。
②折旧摊销费增加较多，主要系2018年惠州达志精细化工有限公司办公用房等达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，折旧摊销增加所致。
综上所述，公司在2019年营业收入与上期基本持平的情况下，由于贸易业务的继续拓展导致销售毛利下降以及管理费用增加，最终导致扣非后净利润大幅度下滑，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
3、2019年经营活动现金流量金额为负的原因
（1）2019年与2018年的经营现金流情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,487.04 | 19,396.62 | -2,909.58 |
| 收到的税费返还 | 10.77 | 373.72 | -362.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 261.15 | 399.19 | -138.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,758.96 | 20,169.54 | -3,410.58 |
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| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,095.71 | 11,587.50 | 1,508.21 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,803.48 | 1,621.08 | 182.40 |
| 支付的各项税费 | 2,091.25 | 2,231.24 | -139.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,520.92 | 1,640.90 | -119.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,511.36 | 17,080.73 | 1,430.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,752.40 | 3,088.81 | -4,841.21 |
如上表所示，在收入基本持平的情况下，2019年的经营现金流为负数，而2018年的经营现金流为正数。
（2）2019年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
①销售商品、提供劳务收到的现金减少
销售商品、提供劳务收到的现金与各科目的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动 |
| 营业收入 | 17,349.98 | 18,334.64 | -984.66 |
| 应收账款减少 | -1,377.65 | -3,027.30 | 1,649.65 |
| 应收票据减少 | -1,238.04 | 1,164.35 | -2,402.39 |
| 预收账款增加 | 117.95 | -103.60 | 221.55 |
| 应交税费销项税 | 2,624.42 | 3,308.74 | -684.32 |
| 应收账款核销 | -9.75 | 9.75 | |
| 应收票据背书支付货款、往来净额结算调整 | -989.62 | -270.46 | -719.16 |
| 合 计 | 16,487.04 | 19,396.62 | -2,909.58 |
由上表可见，2019年销售商品、提供劳务收到的现金较2018年减少主要原因为：
1）2019年，公司营业收入较上年略有下降，主要系受行业大环境的影响，环保监管政策从严，表面工程化学品市场需求下降，导致公司原表面工程化学品业务有所萎缩，虽通过开展化工贸易产品业务，寻找新的业务增长点，但未能弥补收入缺口，因此导致营业收入略有下降；
1-1-53
2）2019年，公司应收票据以及应收票据背书支付货款的情况增加，主要系根据公司与化工贸易业务客户商定的结算方式，客户可选择使用银行承兑汇票进行结算，同时，受行业大环境影响，下游客户更倾向于使用票据进行结算，以缓解资金压力。
②购买商品、接受劳务支付的现金增加
购买商品、接受劳务支付的现金与各科目的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 |
| 营业成本 | 11,667.40 | 10,852.40 | 815.00 |
| 预付款项增加 | 336.23 | -424.62 | 760.85 |
| 计入的薪酬和折旧摊销的成本 | -528.02 | -245.15 | -282.87 |
| 应交税费进项税 | 1,561.43 | 2,049.44 | -488.01 |
| 应付采购款减少 | 426.15 | -22.80 | 448.95 |
| 存货的增加 | 514.27 | -351.31 | 865.58 |
| 应收票据背书支付货款、往来净额结算调整 | -989.62 | -270.46 | -719.16 |
| 其 他 | 107.88 | 107.88 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,095.71 | 11,587.50 | 1,508.21 |
由上表可见，2019年购买商品、接受劳务支付的现金较2018年增加，主要原因如下：
1）2019年，公司开展化工贸易产品业务较2018年多，化工贸易类业务的毛利率较低，因此，在营业收入略有下降的情况下，公司营业成本增加；
2）2019年，公司预付款项增加，主要系公司2019年大力拓展化工贸易类业务，与化工贸易类业务供应商商定的结算方式包括预付款结算，导致期末未结算的预付采购款有所增加；
3）2019年，公司存货增加，主要系大亚湾生产基地试生产，需要一定的备料并形成了部分产成品。
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综上所述，2019年公司经营活动产生的现金流量净额为负，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（六）贸易业务相关情况说明
1、公司贸易业务的客户、供应商大部分均为贸易商的原因，符合行业惯例
报告期内，公司与贸易客户、供应商的主要交易产品为三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈化工原料产品以及电解镍、电解铜等金属材料。目前，国内化工原料以及金属材料等化工产品交易市场存在流动性强、产品销售渠道以贸易商为主的特点，公司于2018年逐步开展贸易业务，贸易业务规模相对有限，通过向贸易商采购产品，能够获得更为有利的采购价格，并且为控制业务风险、加快产品流通，公司在下游客户选择上会优先选择产品需求量较大、产品周转较快、具备一定规模的企业合作。根据公司贸易业务所涉化工原料及电解镍、电解铜等大宗商品交易市场情况，上述行业也存在销售渠道以贸易商为主的特点。
综上所述，公司贸易业务的客户、供应商大部分均为贸易商的情形，符合公司贸易交易产品特点以及行业惯例。
2、关于公司与江苏中冶化工有限公司（简称“中冶化工”）、江苏保华国际贸易有限公司（简称“保华国际”）业务情况的说明
（1）关于中冶化工与保华国际同在南通地区、均为贸易商且通讯地址、联系电话、企业电子邮箱均相同情况的说明
经查询国家企业信用信息公示系统并经中冶化工、保华国际业务人员介绍，中冶化工、保华国际注册地址、主要办公地址情况如下：
| 公司 | 注册地址 | 办公地址 |
| 江苏中冶化工有限公司 | 南通市崇川区工农南路156号鑫乾国际广场A13层 | 南通市崇川区沈家巷15号中国房地产开发集团南通有限公司办公楼 |
1-1-55
| 江苏保华国际贸易有限公司 | 南通开发区景兴路239号 | 南通市崇川区沈家巷15号中国房地产开发集团南通有限公司办公楼 |
中冶化工、保华国际注册地址不同，两家公司办公地址（通讯地址）相同是因为分别租用了中国房地产开发集团南通有限公司持有、管理并对外出租的物业大楼的办公场所作为其办公场地（位于南通市崇川区沈家巷15号）。据中冶化工、保华国际业务人员介绍，两家公司在工商年报信息填报时均委托中国房地产开发集团南通有限公司办公室相关工作人员予以协助办理，在工商年报信息填报时所留存通讯电话“0513-55081580”系公司办公所在大楼（即中国房地产开发集团南通有限公司所持有物业大楼）前台办公电话，所留存邮箱“185051177@qq.com”系中国房地产开发集团南通有限公司办公室相关工作人员的邮箱，因此两家公司在国家企业信用信息公示系统披露的企业通讯地址、邮箱、联系电话相同。基于上述因素，中冶化工、保华国际出现了通讯地址、联系电话、企业电子邮箱相同的情况。经查询启信宝、天眼查，除中冶化工、保华国际外，预留地址或登记地址为“南通市崇川区沈家巷15号”的企业共10家，预留电话含“0513-55081580”号码的共16家，预留邮箱含“185051177@qq.com”的共11家。
（2）公司与中冶化工、保华国际开展业务的原因及商业逻辑
为拓展新的业务领域，并增加新的盈利点，近年来公司逐步开发、拓展贸易业务客户及供应商资源，并开展化工产品贸易业务。公司原实际控制人蔡志华从事化工行业多年，蔡志华与中冶化工、保华国际人员经朋友介绍以及行业会议论坛等途径相识。2018年，公司了解到中冶化工有化工原料需求，并且中冶化工希望寻求有实力、有信誉并且能够给予一定结账期的企业合作。经协商后，公司愿意发挥自身资金优势，与中冶化工合作开展化工产品贸易业务。公司在获悉并明确中冶化工需求后，公司根据需求产品品类、产品价格走势判断、产品供货时间、产品运输成本、供应商综合实力等因素寻找供应商，并最终选择了保华国际。
综上所述，公司与中冶化工的贸易业务合作、公司与保华国际的贸易业务
1-1-56
合作均系独立交易，公司独立选择合作客户、供应商，各方独立承担合同权利义务、交易风险，不存在中冶化工与保华国际通过公司撮合交易的情形；在上述交易中，公司利用自身行业经验及资金优势，通过开展贸易业务满足了客户需求，并建立了供应商合作关系，公司在上述业务中承担了相应业务风险，并获得了相应业务收益，公司与中冶化工、公司与保华国际的贸易业务交易具有合理的商业逻辑。
（3）货物交割的说明
根据公司与保华国际签署的《购销合同》约定：公司与保华国际的交付要求为保华国际将货物送至公司指定的地点；根据公司与中冶化工签署的《购销合同》约定：公司与中冶化工的交付要求为中冶化工通知公司指定货物交付地点。
在公司与中冶化工的商品销售中，公司获得中冶化工发货指令后即通知保华国际发货，保华国际按照公司的指令安排发货，由中冶化工相关人员验收，并将验收结果反馈给公司，完成货物交割。在保华国际按照公司要求发货的同时，保华国际向公司出具货物出库单，公司对此进行确认并办理采购登记，并根据保华国际的出库单、公司的入库单及保华国际开具的发票，进行账务处理。中冶化工在收到货物后，向公司出具货物入库单，公司对此进行确认并办理出库登记，并根据中冶化工入库单、公司出库单及公司开具的发票，进行账务处理。
综上所述，根据保华国际向公司出具的出库单、中冶化工向公司提供的入库单，以及与保华国际业务人员、中冶化工业务人员的访谈确认，在公司与保华国际的贸易采购业务合作中、公司与中冶化工的贸易销售业务合作中，存在真实的货物交割。
（4）发行人向同为贸易商的保华国际而非生产商采购产品的原因及合理性，相关产品的来源
公司贸易业务盈利点主要在于公司凭借多年从事涂镀添加剂生产、销售的
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经验，以及对于涂镀添加剂行业上游原料市场的价格波动情况的了解，择低价从供应商采购化工原料，择高价将化工原料售出，以获取贸易业务收益。公司在获取中冶化工化工原料产品需求后，即向上游合作供应商（包括生产商、贸易商）进行询价。鉴于公司系自2018年起逐步拓展贸易业务，贸易业务规模相对较小，公司针对部分产品与生产商的议价能力相对有限，采购价格的谈判空间相对较小。保华国际作为一家专业从事化工原料、农药中间体贸易业务的贸易商，与诸多化工原料生产商、贸易商保持了良好合作关系，拥有较强的渠道资源，其通过规模采购等优势能够与生产商形成了更强的议价能力。在公司向上游合作供应商询价过程中，保华国际提供了更有竞争力的报价。最终，公司结合供应商的报价情况，并考虑产品供货时间、产品运输成本、供应商综合实力等因素，选择了保华国际作为合作供应商进行产品采购。综上所述，公司主要基于供应商报价情况、送货周期、供应商综合实力等因素，选择向保华国际采购产品，具备合理性。
根据保华国际业务人员介绍，保华国际主要向化工原料生产厂家采购产品，包括江苏九九久科技有限公司等企业。
（5）发行人向中冶化工销售商品的最终销售情况
根据中冶化工业务人员介绍：中冶化工2018年、2019年度向公司采购的三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈产品已对外出售，最终销售客户主要为农化产品生产制造企业等，包括山东福尔有限公司等企业。
综上所述，针对公司对中冶化工销售产品的最终销售情况核查，由于中冶化工基于公司内部商业信息保密需求等考虑未能提供销售合同、发货单等资料，我们无法获取中冶化工对其终端客户销售的相关资料，根据中冶化工业务人员介绍，中冶化工表示达志科技对其销售的产品已全部实现最终销售。
3、关于公司与佛山市扬特金属有限公司（简称“扬特金属”）、佛山市南海区民特化工贸易有限公司（简称“民特化工”）业务情况的说明
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（1）扬特金属、民特化工既是客户又是供应商，且交易货物相同的原因及合理性，相关交易的真实性公司开展化工用金属贸易时，参考上海有色网（网址：
https://www.smm.cn/）、上海期货交易所等平台相应商品交易价格，并结合公司的情况，选择交易对手方并协商确定交易价格。2019年公司与扬特金属、民特化工交易情况如下：
①2019年公司与扬特金属交易情况
2019年，公司向扬特金属采购的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同内容 | 合同金额 （万元，含税） | 采购含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 付款金额 （万元） | 付款日期 |
| YT-20191114-01 | 2019/11/14 | 电解镍 | 283.87 | 13.35 | 2019/11/30 | 283.87 | 2019/11/30 |
| YT-20191205-02 | 2019/12/5 | 阴极铜（A级） | 259.82 | 4.72 | 2019/12/5 | 259.82 | 2019/12/5 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额。
2019年，公司向扬特金属销售的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同内容 | 合同金额 （万元，含税） | 销售含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 |
| DZXCS2019121601 | 2019/12/16 | 电解镍 （日本） | 331.77 | 11.09 | 2019/12/16 | 331.77 | 2019/12/16、2019/12/18、2019/12/25 |
| DZXCS2019121702 | 2019/12/17 | 电解镍 （日本） | 205.74 | 11.79 | 2019/12/17 | 205.74 | 2019/12/25、2019/12/26 |
| DZXCS2019122502 | 2019/12/25 | 电解镍 （日本） | 159.63 | 11.77 | 2019/12/25 | 159.63 | 2019/12/26 |
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| DZXCS2019122601 | 2019/12/26 | 电解镍 （金川厚板 Ni9997） | 305.24 | 11.71 | 2019/12/26 | 305.24 | 2019/12/26、2019/12/27、2019/12/30、2020/1/3 |
| DZXCS2019123109 | 2019/12/31 | 电解镍 （住友镍 大板） | 180.93 | 11.83 | 2019/12/31 | 180.93 | 2020/1/3、2020/1/6、2020/1/7、2020/1/10、2020/2/14、2020/2/19 |
| DZXCS2019122801 | 2019/12/28 | 电解铜 | 241.94 | 4.85 | 2019/12/31 | 241.94 | 2020/2/19、2020/2/28、2020/3/10、2020/3/12、2020/3/30、2020/4/14、2020/4/30、2020/5/7、2020/5/28 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额。截至2020年4月1日，公司已通过银行转账及银行承兑汇票方式收到扬特金属回款，上述收款日期为银行回款及银行承兑汇票实际承兑日期。
如上述交易明细所示，2019年公司向扬特金属采购的货物为电解镍、阴极铜，公司采购后根据市场价格情况，于2019年11月底、2019年12月初完成对外销售，公司对应的客户为民特化工、广东中启源商贸投资有限公司等公司。2019年公司向扬特金属销售的货物为电解镍、电解铜，公司对应的供货商为民特化工、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、佛山市兴海铜铝业有限公司、宁波维科嘉丰物资有限公司等公司。
②2019年公司与民特化工交易情况
2019年，公司向民特化工采购的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同内容 | 合同金额 （万元，含税） | 采购含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 付款金额 （万元） | 付款日期 |
| MT-20191226-02 | 2019/12/26 | 电解铜 | 162.11 | 4.99 | 2019/12/26 | 162.11 | 2019/12/26 |
| MT-20191226-A03 | 2019/12/26 | 电解铜 | 297.32 | 4.99 | 2019/12/26 | 297.32 | 2019/12/26、2019/12/27 |
| MT-20191226-A05 | 2019/12/26 | 电解镍 （金川镍 | 237.00 | 11.85 | 2019/12/29 | 237.00 | 2019/12/27、2019/12/30 |
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| 角1*1） | |||||||
| MT-20191228-A06 | 2019/12/28 | 电解镍 （加拿大INCO） | 217.91 | 15.00 | 2019/12/29 | 217.91 | 2019/12/30 |
| MT-20191229-A07 | 2019/12/29 | 电解镍 （加拿大INCO镍珠） | 172.50 | 15.00 | 2019/12/30 | 172.50 | |
| MT-20191229-A08 | 2019/12/29 | 电解镍 （法兴） | 106.90 | 11.75 | 2019/12/30 | 106.90 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额。2019年，公司向民特化工销售的情况如下所示：
| 合同号 | 合同日期 | 合同 内容 | 合同金额 （万元、含税） | 销售含税单价（万元/吨） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 |
| DZXCS2019113001 | 2019/11/30 | 电解镍 （日本） | 103.90 | 13.38 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/29、2019/12/4 |
| DZXCS2019120301 | 2019/12/3 | 电解镍 （日本） | 102.95 | 13.38 | 2019/12/3 | 102.95 | 2019/12/4、2019/12/10 |
| DZXCS2019120601 | 2019/12/6 | 电解镍 （日本） | 77.20 | 13.30 | 2019/12/6 | 77.20 | 2019/12/10 |
| DZXCS2019121701 | 2019/12/17 | 电解镍 （日本） | 160.82 | 11.79 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/10、2019/12/11、2019/12/18 |
| DZXCS2019122501 | 2019/12/25 | 电解镍 （日本） | 183.40 | 11.77 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/18、2019/12/26 |
| DZXCS2019123001 | 2019/12/30 | 高纯锌锭 | 122.11 | 1.94 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/26、2019/12/31、2020/1/7 |
| DZXCS2019123103 | 2019/12/31 | 电解铜 | 239.88 | 4.85 | 2019/12/31 | 239.88 | 2020/1/7、2020/1/9、2020/1/19、2020/2/12、2020/2/21、2020/5/26 |
注：由于电解镍、电解铜实际交割数量与合同约定数量存在尾数差异，上述合同金额为实际结算金额。截至2020年4月1日，公司已通过银行转账及银行承兑汇票方式收到民特化工回款，上述收款日期为银行回款及银行承兑汇票实际承兑日期。
如上述交易明细所示，2019年公司向民特化工采购的货物为电解镍、电解
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铜，2019年年底，公司将该批货物对外销售，公司对应的客户为广州荣厚商贸易有限公司（简称“荣厚商贸”）、扬特金属等公司。2019年公司向民特化工销售的货物为电解镍、高纯锌锭、电解铜，公司对应的供货商为扬特金属、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、佛山市兴海铜铝业有限公司等公司。
公司与扬特金属、民特化工间的交易主要是通过仓储服务商佛山市南储仓储管理有限公司（简称“南储公司”）办理仓储、交割等手续。南储公司成立于2009年8月，位于广东省佛山市，是南储仓储管理集团有限公司全资子公司，服务项目包括大宗商品仓储、小商品仓储、仓储管理输出等。公司与扬特金属、民特化工交易流程为：（1）采购流程，公司与供应商签订业务购销业务合同后，由供应商向南储公司出具提货单，南储公司根据指令，将相关货物交割至公司名下，同时向公司出具入库验收单；（2）销售流程，公司与客户签订业务购销合同后，由公司向南储公司出具提货单，南储公司根据指令，将相关货物交割至公司客户名下，而后客户在公司出具的送货单上签收确认。综上所述，公司与上述两家公司之间采购和销售的商品批次、交易时间、交易价格均有所不同，每次购销均为单独的贸易业务，公司基于“价格优先”原则选择合作方，具有合理性，相关交易具备真实性。
（2）发行人向扬特金属、民特化工的付款期限明显短于收款期限的原因，不存在上市公司资金被变相占用的情形
①公司对扬特金属、民特化工的采购付款期限为交割日的当日或次日。
②2019年公司对扬特金属销售商品的交割及收款日期的情况如下：
| 序号 | 合同号 | 合同金额 （万元，含税） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 | 最后一笔收款离交割日期的天数 |
| 1 | DZXCS2019121601 | 331.77 | 2019/12/16 | 331.77 | 2019/12/16、2019/12/18、2019/12/25 | 9天 |
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| 2 | DZXCS2019121702 | 205.74 | 2019/12/17 | 205.74 | 2019/12/25、2019/12/26 | 9天 |
| 3 | DZXCS2019122502 | 159.63 | 2019/12/25 | 159.63 | 2019/12/26 | 1天 |
| 4 | DZXCS2019122601 | 305.24 | 2019/12/26 | 305.24 | 2019/12/26、2019/12/27、2019/12/30、2020/1/3 | 8天 |
| 5 | DZXCS2019123109 | 180.93 | 2019/12/31 | 180.93 | 2020/1/3、2020/1/6、2020/1/7、2020/1/10、2020/2/14、2020/2/19 | 50天（注1） |
| 6 | DZXCS2019122801 | 241.94 | 2019/12/31 | 241.94 | 2020/2/19、2020/2/28、2020/3/10、2020/3/12、2020/3/30、2020/4/14、2020/4/30、2020/5/7、2020/5/28 | 149天（注2） |
注1：对于第五笔合同的款项，扬特金属系通过银行承兑汇票及银行转账方式支付。公司已于2019年12月31日收到扬特金属的银行承兑汇票，并分别在2020年1月10日、2020年2月14日、2020年2月19日到期，剔除承兑汇票到期承兑的影响，最后一笔收款为2020年1月7日，离交割日的天数为7天。
注2：对于第六笔合同的款项，扬特金属均通过银行承兑汇票支付。公司已于2019年12月31日收到扬特金属的银行承兑汇票，分别在2020年2-5月到期承兑。
从上表可见，上述前四笔合同，收款时间较短，最后一笔收款离交割日期的天数最长时间为9天。第五笔合同和第六笔合同收款时间较长，主要系由于部分/全部合同款项由扬特金属通过银行承兑汇票支付，而银行承兑汇票到期承兑日较晚，导致发行人最后收到银行存款的日期延后，但款项已全部收回，不存在上市公司资金被变相占用的情形。
③2019年公司对民特化工贸易销售的交割及收款日期的情况如下：
| 序号 | 合同号 | 合同金额 （万元、含税） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 | 最后一笔收款离交割日期的天数 |
| 1 | DZXCS2019113001 | 103.90 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/29、2019/12/4 | 4天 |
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| 2 | DZXCS2019120301 | 102.95 | 2019/12/3 | 102.95 | 2019/12/4、2019/12/10 | 7天 |
| 3 | DZXCS2019120601 | 77.20 | 2019/12/6 | 77.20 | 2019/12/10 | 4天 |
| 4 | DZXCS2019121701 | 160.82 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/10、2019/12/11、2019/12/18 | 1天 |
| 5 | DZXCS2019122501 | 183.40 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/18、2019/12/26 | 1天 |
| 6 | DZXCS2019123001 | 122.11 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/26、2019/12/31、2020/1/7 | 8天 |
| 7 | DZXCS2019123103 | 239.88 | 2019/12/31 | 239.88 | 2020/1/7、2020/1/9、2020/1/19、2020/2/12、2020/2/21、2020/5/26 | 147天（注） |
注：对于该笔合同的款项，民特化工系通过承兑汇票及银行转账方式支付，公司已于2019年12月31日收到民特化工的银行承兑汇票及商业承兑汇票，并分别在2020年2月12日、2020年2月21日、2020年5月26日到期承兑，剔除承兑汇票到期承兑的影响，最后一笔收款为2020年1月19日，离交割日的天数为19天。
从上表可见，上述前六笔合同，收款时间较短，最长时间为8天。第七笔合同收款时间较长，主要系由于部分合同款项由民特化工通过承兑汇票支付，而承兑汇票到期日较晚，导致发行人最后收到银行存款的日期延后所致；剔除承兑汇票的影响后，公司对民特化工的最后一笔收款时间为2020年1月19日，离交割日的天数为19天，主要系双方对账结算延误，从而导致收款时间延后，但款项已全部收回，不存在上市公司资金被变相占用的情形。
综上所述，公司向扬特金属、民特化工的付款期限与收款期限接近且较短，部分收款期限较长主要系该部分款项系扬特金属、民特化工通过承兑汇票支付，而承兑汇票到期承兑日较晚所致，但最终款项已全部收回，不存在上市公司资金被变相占用的情形。
（3）公司对民特化工的部分销售业务，其收款日期在合同签订日期之前的原因及合理性
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公司对民特化工的销售业务收款日期在合同签订日期之前的明细如下：
| 合同号 | 合同日期 | 合同金额 （万元、含税） | 交割日期 | 收款金额 （万元） | 收款日期 | 合同有关付款期限的条款 |
| DZXCS2019113001 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/30 | 103.90 | 2019/11/29、2019/12/4 | 款到2日内发货 |
| DZXCS2019121701 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/17 | 160.82 | 2019/12/10、2019/12/11、2019/12/18 | 购货方须预付定金，货到后5日内支付剩余全部货款 |
| DZXCS2019122501 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/25 | 183.40 | 2019/12/18、2019/12/26 | 购货方须预付定金，货到后5日内支付剩余全部货款 |
| DZXCS2019123001 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/30 | 122.11 | 2019/12/26、2019/12/31、2020/1/7 | 无约定 |
鉴于电解镍等金属材料存在价格波动大等特点，公司为了控制销售回款风险，在对民特化工的部分销售业务中约定预收部分款项，双方基于友好协商以及互信互惠的精神，相关预付款条款在签订合同前已经沟通并达成一致，公司与民特化工在仓储服务商南储公司办理仓储、交割等手续，并同时签订购销合同，从上表可见合同日期和交割日期为同一天。因此，公司对民特化工的部分销售业务，其收款日期在合同签订日期之前符合双方交易约定及公司的实际业务情况，具有合理性，公司与民特化工的交易系真实发生。
4、贸易业务交易价格的公允性
2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司主要贸易客户包括中冶化工、荣厚商贸、扬特金属、民特化工、广东镍都金属有限公司（简称“镍都金属”）等公司；公司主要贸易供应商包括保华国际、民特化工、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司（简称“太钢贸易”）、佛山市兴海铜铝业有限公司（简称“佛山兴海”）、扬特金属、宁波维科嘉丰物资有限公司（简称“宁波维科”）、埃珂森（上海）企业管理有限公司（简称“埃珂森”）等公司。2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司与上述客户、供应
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商所涉交易产品主要包括三氯吡啶醇钠等化工原料贸易产品以及电解镍、电解铜等金属贸易产品，相关交易价格情况如下：
（1）关于三氯吡啶醇钠等化工原料贸易产品交易价格情况的说明
①公司与保华国际所涉贸易业务的产品交易价格情况
公司与保华国际贸易交易产品为三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈，具体交易价格情况如下：
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价 （万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2018-9-25 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 2 | 2018-10-8 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 3 | 2018-11-2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 4 | 2018-11-13 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 200.00 | 960.00 |
| 5 | 2019-3-15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-(1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 9.80 | 100.00 | 979.60 |
| 6 | 2019-3-15 | 1-（4-氯苯基)-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.15 | 120.00 | 978.00 |
| 7 | 2019-3-15 | 2-6 二氯苯腈 | 7.00 | 140.00 | 980.00 |
②公司与中冶化工所涉贸易业务的产品交易价格情况
公司与中冶化工贸易交易产品为三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-(1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基)-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈，具体交易价格情况如下：
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2018-9-25 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 2 | 2018-10-8 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 3 | 2018-11-2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
| 4 | 2018-11-13 | 三氯吡啶醇钠 | 4.90 | 200.00 | 979.20 |
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| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 5 | 2019-3-15 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-(1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 10.68 | 100.00 | 1,068.00 |
| 6 | 2019-3-15 | 1-（4-氯苯基)-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.80 | 120.00 | 1,056.000 |
| 7 | 2019-3-15 | 2-6 二氯苯腈 | 7.54 | 140.00 | 1,055.60 |
③三氯吡啶醇钠等化工原料贸易产品交易价格的公允性说明
| 序号 | 交易产品名称 | 产品采购单价 （万元/吨，含税） | 产品销售单价（万元/吨，含税） | 同期产品市场价格 |
| 1 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | 非标准大宗商品，无公开市场报价 |
| 2 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | |
| 3 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | |
| 4 | 三氯吡啶醇钠 | 4.80 | 4.90 | |
| 5 | 2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-(1,1-二甲基乙基）环氧乙烷 | 9.80 | 10.68 | |
| 6 | 1-（4-氯苯基)-4,4-二甲基-3-戊酮 | 8.15 | 8.80 | |
| 7 | 2-6 二氯苯腈 | 7.00 | 7.54 |
鉴于三氯吡啶醇钠、2-[2-（4-氯苯基）乙基]-2-（1,1-二甲基乙基）环氧乙烷、1-（4-氯苯基）-4,4-二甲基-3-戊酮、2-6二氯苯腈并非标准大宗商品，无公开市场报价，公司主要业务负责人在了解中冶化工产品需求后，主要通过向潜在供应商询价方式了解相关产品价格，获得当期产品采购价格预期，公司结合当期产品采购价格预期与中冶化工协商确定产品交易价格。
在与保华国际贸易业务交易中，鉴于上述产品无公开市场报价，公司主要通过向潜在供应商询价方式了解相关产品价格，获得当期产品采购价格预期，并通过比较供应商报价情况，与保华国际协商确定产品采购价格。
2、关于电解镍、电解铜等化工金属贸易产品交易价格情况的说明
（1）电解镍、电解铜等金属贸易产品采购价格情况
1-1-67
①公司与民特化工所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-26 | 电解铜 | 4.99 | 32.50 | 162.11 |
| 2 | 2019-12-26 | 电解铜 | 4.99 | 59.61 | 297.32 |
| 3 | 2019-12-26 | 电解镍 （金川镍角1*1） | 11.85 | 20.00 | 237.00 |
| 4 | 2019-12-28 | 电解镍（加拿大INCO） | 15.00 | 14.53 | 217.91 |
| 5 | 2019-12-29 | 电解镍 （加拿大INCO镍珠） | 15.00 | 11.50 | 172.50 |
| 6 | 2019-12-29 | 电解镍（法兴） | 11.75 | 9.10 | 106.90 |
②公司与太钢贸易所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-09 | 电解镍（SMM日本） | 10.98 | 29.93 | 328.63 |
| 2 | 2019-12-09 | 电解镍（SMM日本） | 11.62 | 29.15 | 338.69 |
| 3 | 2019-12-09 | 电解镍（SMM日本） | 11.73 | 31.09 | 363.69 |
| 4 | 2020-03-12 | 电解镍（SMM日本） | 10.00 | 53.83 | 538.29 |
注：2019年公司与太钢贸易所涉三笔交易均系基于2019年12月9日签署的《货物购销合同》，交易单价系依据双方分别于2019年12月10日、12月20日、12月24日签署的《价格确认书》确定。
③公司与佛山兴海所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量 （吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-27 | 阴极铜（电解铜） 铁峰PC1# | 4.99 | 100.00 | 499.00 |
| 2 | 2019-12-27 | 阴极铜（电解铜） 金川PC1# | 4.99 | 100.00 | 499.00 |
注：上述交易单价、数量及合同金额为合同签署约定暂定金额，后续交易中阴极铜（电解铜）铁峰PC1#实际交易数量为99.49吨，实际交易总价（含税）为488.40万元；阴极铜（电解铜）金川PC1#实际交易数量为99.28吨，实际交易总价（含税）为481.73万元。
④公司与扬特金属所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量 （吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
1-1-68
| 1 | 2019-11-14 | 电解镍 | 13.35 | 21.26 | 283.87 |
| 2 | 2019-12-05 | 阴极铜（A级） | 4.72 | 55.00 | 259.82 |
⑤公司与宁波维科所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-25 | 电解镍 （金川厚板NI9997） | 11.71 | 26.07 | 305.11 |
| 2 | 2019-12-30 | 电解镍 （住友大板） | 11.82 | 15.30 | 180.78 |
⑥公司与埃珂森所涉贸易采购业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2020-9-3 | 电解镍 （SMM日本） | 12.10 | 15.15 | 183.30 |
| 2 | 2020-9-18 | 电解镍 （SMM日本） | 11.73 | 30.53 | 358.12 |
| 3 | 2020-9-22 | 电解镍 （SMM日本） | 11.48 | 20.68 | 237.41 |
（2）电解镍、电解铜等金属贸易产品销售价格情况
①公司与荣厚商贸所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-12-31 | 电解镍 （金川镍角1*1） | 11.86 | 20.00 | 237.10 |
| 2 | 2019-12-31 | 电解镍 （加拿大INCO） | 15.01 | 14.53 | 217.98 |
| 3 | 2019-12-31 | 电解镍（法兴） | 11.76 | 9.10 | 106.95 |
| 4 | 2019-12-31 | 电解镍 （加拿大INCO镍珠） | 15.01 | 11.50 | 172.56 |
| 5 | 2019-12-31 | 电解铜（铁峰） | 5.00 | 109.46 | 547.06 |
| 6 | 2019-12-31 | 电解铜（JNMCC) | 5.00 | 82.38 | 411.72 |
②公司与扬特金属所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署 | 交易产品名称 | 交易单价（万 | 数量（吨） | 合同金额总 |
1-1-69
| 日期 | 元/吨，含税） | 额（万元，含税） | |||
| 1 | 2019-12-16 | 电解镍（日本） | 11.09 | 29.93 | 331.77 |
| 2 | 2019-12-17 | 电解镍（日本） | 11.79 | 17.45 | 205.74 |
| 3 | 2019-12-25 | 电解镍（日本） | 11.77 | 13.56 | 159.63 |
| 4 | 2019-12-26 | 电解镍 （金川厚板Ni9997） | 11.71 | 26.07 | 305.24 |
| 5 | 2019-12-31 | 电解镍（住友镍大板） | 11.83 | 15.30 | 180.93 |
| 6 | 2019-12-28 | 电解铜 | 4.85 | 49.85 | 241.94 |
| 7 | 2020-04-20 | 电解镍（日本） | 10.06 | 25.22 | 253.74 |
| 8 | 2020-04-21 | 电解镍 | 10.07 | 15.17 | 152.64 |
③公司与民特化工所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2019-11-30 | 电解镍（日本） | 13.38 | 7.77 | 103.90 |
| 2 | 2019-12-03 | 电解镍（日本） | 13.38 | 7.69 | 102.95 |
| 3 | 2019-12-06 | 电解镍（日本） | 13.30 | 5.80 | 77.20 |
| 4 | 2019-12-17 | 电解镍（日本） | 11.79 | 13.64 | 160.82 |
| 5 | 2019-12-25 | 电解镍（日本） | 11.77 | 15.58 | 183.40 |
| 6 | 2019-12-30 | 高纯锌锭 | 1.94 | 62.80 | 122.11 |
| 7 | 2019-12-31 | 电解铜 | 4.85 | 49.43 | 239.88 |
| 8 | 2020-04-21 | 电解镍（日本） | 10.07 | 13.45 | 135.36 |
④公司与镍都金属所涉贸易销售业务的产品交易价格情况
| 序号 | 合同签署日期 | 交易产品名称 | 交易单价（万元/吨，含税） | 数量（吨） | 合同金额总额（万元，含税） |
| 1 | 2020-9-4 | 电解镍 （SMM日本） | 12.15 | 15.15 | 184.05 |
| 2 | 2020-9-22 | 电解镍 （SMM日本） | 11.48 | 20.68 | 237.41 |
（3）电解镍、电解铜等主要金属贸易产品交易价格的公允性说明公司与贸易业务客户、供应商所涉金属镍、金属铜产品存在价格波动大、影响因素多等特点，公司与主要客户、供应商关于金属镍、金属铜等金属贸易产品的定价方式如下：参考上海有色网当期可比产品现价以及上海期货交易所
1-1-70
当期期货主力合约价格，并结合市场公布的升贴水情况，以及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定交易价格。
| 电解镍（日本）产品 | 公司采购 电解镍（日本）产品单价情况 | 公司销售 电解镍（日本）产品单价情况 | 电解镍（日本）产品市场价格情况 |
| 2019年11月~2019年12月 | 10.98万元/吨~13.35万元/吨 | 11.09万元/吨~13.38万元/吨 | 同期电解镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：11.06万元/吨~14.02万元/吨； 同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：10.84万元/吨~13.62万元/吨 |
| 2020年3月 | 10.00万元/吨 | / | 1、同期电解镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：9.30万元/吨~10.66万元元/吨； 2、同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：9.24万元/吨~10.64万元/吨 |
| 2020年4月 | / | 10.06万元/吨~10.07万元/吨 | 1、同期电解镍现货价并结合现货升贴水情况的价格区间为：9.21万元/吨~10.55万元/吨； 2、同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：9.13万元/吨~10.51万元/吨 |
| 2020年9月 | 11.48~12.10万元/吨 | 11.48~12.15万元/吨 | 1、同期电解镍现货价并结合现货升贴水情况的价格区间为：11.33万元/吨~12.46万元/吨； 2、同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：11.21万元/吨~12.48万元/吨 |
| 金川镍产品 | 公司采购 金川镍产品单价情况 | 公司销售 金川镍产品单价情况 | 金川镍产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 11.71万元/吨~11.85万元/吨 | 11.71万元/吨~11.85万元/吨 | 1、同期金川镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：11.30万元/吨~12.06万元/吨； 2、同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：10.84万元/吨~11.75万元/吨 |
| 进口镍产品1 | 公司采购电解镍（法兴）产品价格情况 | 公司销售电解镍（法兴）产品价格情况 | 进口镍产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 11.75万元/吨 | 11.76万元/吨 | 1、同期进口镍现货价并结合升贴水情况的价格区间为：10.73万元/吨~11.33万元/吨 2、同期沪镍主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：10.84万元/吨~11.75万元/吨 |
| 进口镍产品2 | 公司采购电解 | 公司销售电解 | 加拿大INCO产品市场价格情况 |
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| 镍（加拿大INCO）产品价格 | 镍（加拿大INCO）产品价格 | ||
| 2019年12月 | 15.00万元/吨 | 15.01万元/吨 | 加拿大INCO产品价格主要系交易双方结合市场当期供需、市场当期报价情况，以及自身对未来价格走势判断等因素协商定价，无公开市场报价。 |
| 电解铜产品 | 公司采购电解铜产品价格 | 公司销售电解铜产品价格 | 电解铜产品市场价格情况 |
| 2019年12月 | 4.72万元/吨~4.99万元/吨 | 4.85万元/吨~5.00万元/吨 | 1、同期电解铜现货价并结合升贴水情况的价格区间为：4.72万元/吨~4.94万元/吨 2、同期沪铜主力期货合约价格并结合升贴水情况的价格区间为：4.71万元/吨~4.99万元/吨 |
综上所述，公司与贸易业务主要客户及供应商主要系结合相关产品市场价格情况及自身对产品价格走势的判断等，由交易双方协商确定产品交易价格，相关交易价格符合同期市场价格情况，具有公允性。
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第二节 本次发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车行业在国内外受到高度关注，受政府政策大力支持，带动动力电池行业的高速发展随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展。在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场，但依然仅占全部汽车销量的4.68%。2020年3月，发改委出台《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源汽车给予适当支持，鼓励公交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物流等领域新增和更新车辆采用新能源和清洁能源汽车。新能源汽车在未来的持续发展空间巨大。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。动力电池作为新能源汽车的“心脏”，是新能源汽车产业链
1-1-73
上至关重要的一环。新能源汽车终端市场在未来政策加持、消费者习惯改变、配套设施普及等多因素正向影响下的爆发性需求将带动新能源动力电池市场的高速发展。
2、顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发能力
在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
2016年11月9日，国家工信部发布关于印发《锂离子电池综合标准化技术体系》的通知（以下简称《技术体系》），《技术体系》设定了未来目标——到2020年，锂离子电池标准的技术水平达到国际水平，初步形成科学合理、技术先进、协调配套的锂离子电池综合标准化技术体系。锂离子电池国家技术体系的建立，规范和引领了锂离子产业的发展，对于动力电池技术体系作了明确规范。
在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。
3、公司已经布局、开展了新能源动力电池业务
2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上市公司无偿受赠上海凌帕持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权，截至2020年2月18日，相关工商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司与上海凌帕签署《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，拟受让湖南新敏雅20%股权及四川新敏雅20%股权，截至2020
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年6月1日，四川新敏雅、湖南新敏雅股权变更手续已经完成，上述两家公司已成为上市公司的全资子公司。湖南新敏雅与四川新敏雅主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，公司藉由上述受让上海凌帕所持湖南新敏雅与四川新敏雅股权，拓展了新能源动力电池业务。
（二）本次发行的目的
1、落实新能源动力电池业务发展战略，提升公司综合竞争力
目前公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。公司的表面工程化学品业务已具备一定的规模及市场占有率，处于细分市场的前列。然而，公司表面工程化学品业务行业市场化程度较高，竞争较为激烈，长期高速增长面临一定的挑战。
为了寻求新的利润增长点，以及股东价值的最大化，公司投入锂离子动力电池（2.4GWh）项目建设和高性能动力电池研发中心项目，系公司落实新能源动力电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于提升长期抗风险能力。
2、把握行业发展机遇，发力新能源动力电池业务
公司本次募集资金投资项目中“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池
2.4GWh的生产能力；“高性能动力电池研发中心项目”将建设一个国内具有先进水平的动力电池研发中心，其中包括研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，以快速实现高性能锂离子动力电池的研发及量产工艺输出。
上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将利于公司夯实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。
1-1-75
3、优化资本结构，促进可持续发展
锂离子动力电池行业属于技术及资本密集型行业，公司预期未来新能源动力电池业务将处于大规模投入期，届时仅仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的要求。利用本次向特定对象发行股票募集资金可优化资本结构，为公司可持续发展提供有力支持。
二、发行对象及与发行人关系
本次发行的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人均为上海凌帕，实际控制人均为王蕾女士。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此衡凌动力、衡帕动力属于一致行动人。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
1-1-77
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
若本次发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，衡凌动力在本次发行结束日起18个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则触发要约收购义务。衡凌动力承诺，若本次发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则衡凌动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡凌动力将相应调整上述
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承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。该等豁免要约收购事项已获得公司2020年第三次临时股东大会非关联股东审议批准。
除衡凌动力外的其他发行对象在本次发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过107,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
1-1-79
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 73,377.40 | 57,000.00 |
| 2 | 高性能动力电池研发中心项目 | 54,496.00 | 50,300.00 |
| 合计 | 127,873.40 | 107,300.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购方衡凌动力与公司控股股东衡帕动力为一致行动人，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，衡帕动力持有上市公司46,241,211股股份，持股比例为29.19%，系上市公司控股股东；衡凌动力未持有上市公司股份。王蕾女士为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），其中公司控股股东衡帕动力的一致行动人衡凌动力认购金额不低于40,000.00万元（含本数）。
若以本次发行的股份数上限47,524,050股、募集资金总额上限107,300.00万元、衡凌动力认购的金额下限40,000.00万元测算，本次发行前后公司的股权结构如下表所示：
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| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 认购数量（股） | 认购比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 衡帕动力 | 46,241,211 | 29.19% | - | - | 46,241,211 | 22.45% |
| 衡凌动力 | - | 0.00% | 17,716,328 | 37.28% | 17,716,328 | 8.60% |
| 通过询价产生的其他不超过34名发行对象 | - | 0.00% | 29,807,722 | 62.72% | 29,807,722 | 14.47% |
| 其他 | 112,172,289 | 70.81% | - | - | 112,172,289 | 54.47% |
| 合计 | 158,413,500 | 100.00% | 47,524,050 | 100.00% | 205,937,550 | 100.00% |
根据上述测算，本次发行完成后，衡帕动力及其一致行动人衡凌动力将合计持有上市公司63,957,539股股份，持股比例为31.06%，衡帕动力仍然为公司控股股东。王蕾女士仍然为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已履行的程序
1、本次发行方案已经公司2020年5月5日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。
2、本次发行方案已经公司2020年第三次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、本次发行方案修订已经公司2020年7月13日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
4、本次发行方案修订已经公司2020年7月30日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需履行的程序
本次发行尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
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在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部申报和批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况
一、衡凌动力的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）设立日期：2020年4月23日主要经营场所：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园执行事务合伙人：凌帕新能源科技（上海）有限公司（委派代表：谢枫）统一社会信用代码：91430426MA4R9B5U5E经营范围：资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公共存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本募集说明书出具日，衡凌动力的产权控制关系结构图如下：
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根据《湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”）为衡凌动力的普通合伙人、执行事务合伙人，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。因此，上海凌帕对衡凌动力的事务具有决策权，拥有对衡凌动力的控制权。根据上海凌帕章程修正案的约定，上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海雷韬”）、上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海风熵”）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海驰霖”）、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海锦芯”）合计持有上海凌帕约76.66%股权（对应920万元出资额）。根据上海雷韬、上海风熵、上海驰霖、上海锦芯合伙协议的约定，航庚企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“航庚咨询”）为上海雷韬、上海风熵、上海驰霖、上海锦芯的普通合伙人、执行事务合伙人，负责执行合伙事务、合伙企业的经营及管理。根据《航庚企业管理咨询（上海）有限公司章程》的约定，王蕾持有航庚咨询100%的股权，并担任其执行董事兼总经理。鉴于上述情况，王蕾通过航庚咨询控制上海
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雷韬、上海风熵、上海驰霖、上海锦芯，进而控制上海凌帕约76.66%股权，为上海凌帕的实际控制人。综上所述，王蕾为衡凌动力的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，如无相反证据，投资者受同一主体控制为一致行动人。衡凌动力与衡帕动力均为王蕾控制的企业，且无相反证据，因此，衡凌动力为衡帕动力的一致行动人。
（三）主要财务数据
衡凌动力于2020年4月23日设立，暂无主要财务数据。
（四）主营业务情况
衡凌动力于2020年4月23日设立，经营范围为“资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本募集说明书出具日，衡凌动力最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本募集说明书出具日，衡凌动力的主要负责人在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，衡凌动力及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
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本次发行方案中，衡凌动力认购本次发行股份构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，将按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
衡凌动力于2020年4月23日设立，截至本募集说明书出具日，公司与衡凌动力未发生重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议
上市公司与衡凌动力于2020年5月5日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；根据法律法规修订，2020年7月13日签订了《<广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》，对相关表述进行调整。
协议涉及的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
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乙方承诺认购价款总金额不低于40,000万元。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3、保证金
自本协议签署之日起5日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总金额下限的10%作为保证金，即4,000万元。
在甲方本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，甲方应最晚于本次非公开发行股份的募集资金全部到账之日起30日内将保证金全额退还给乙方。
在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起5个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方同意，在甲方本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
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甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次非公开发行结束日起18个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
若乙方未按照约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期10日后，每逾期1日，乙方应按保证金的1‰向甲方支付违约金。
若乙方未按照约定参与认购甲方本次非公开发行，乙方应当按照乙方实际认购金额与本协议第三条所约定的乙方认购价款总金额之间的差额部分的5%向甲方支付违约金，该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。
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甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得深圳证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
7、协议的生效和解除
本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；除保证金、违约责任的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。
出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
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（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
三、关于衡凌动力参与认购符合规定及其资金来源的说明
（一）本次发行董事会确定其为认购对象是否符合相关规定
1、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过35名。
根据公司2020年第三次临时股东大会决议及2020年第五次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为包括衡凌动力在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
衡凌动力为依法设立的合伙企业，其作为认购对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、根据《管理办法》第五十八条第二款的规定，董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
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根据公司与衡凌动力签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及补充协议、衡凌动力出具的承诺，衡凌动力承诺认购金额不低于4亿元人民币且不高于4.5亿元人民币，同时衡凌动力承诺不参与询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同；如公司本次发行未能通过询价方式产生发行价格，衡凌动力承诺继续参与认购，按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日达志科技股票交易均价的80%与发行前达志科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）参与认购，具体认购股份数量根据届时确定的发行价格确定，符合《管理办法》第五十八条第二款的规定。综上所述，公司本次董事会确定衡凌动力为发行对象符合《管理办法》的相关规定。
（二）衡凌动力认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形
根据衡凌动力出具的承诺，衡凌动力以现金认购公司本次发行的股票，资金来源为合伙人出资，资金来源合法，衡凌动力有合法的支配权，不存在代人认购或持有的情形，不存在分级收益等结构化安排或约定；该次投资系衡凌动力的独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其子公司、其他关联方提供财务资助或补偿的情形。
根据衡凌动力合伙人上海凌帕、衡阳弘祁投资有限责任公司出具的承诺，其对衡凌动力的出资来源于自有及/或合法自筹资金，不存在直接或间接接受发行人或其子公司、其他关联方提供财务资助或补偿的情形；衡凌动力其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
2020年5月6日，公司已披露《不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿》相关公告，公司目前不存在且未来亦不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
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综上所述，衡凌动力认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
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第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,524,050股（含本数），募集资金总额不超过107,300.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 73,377.40 | 57,000.00 |
| 2 | 高性能动力电池研发中心项目 | 54,496.00 | 50,300.00 |
| 合计 | 127,873.40 | 107,300.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
1、项目基本情况
项目建设内容：本项目拟通过购买国内外先进的生产设备、检测设备、IT设备及配套设施，在湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路园区内，建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池2.4GWh的生产能力。本项目产品主要为基于MEB平台的锂离子动力电池，主要技术路线为叠片高镍硅碳体系的方形铝壳动力电池，产品将应用于新能源电动汽车、储能等相关领域。
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2、项目的背景和必要性
（1）新能源汽车行业在国内外受到高度关注，受政府政策大力支持，带动动力电池需求快速增长近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展。
在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场，但依然仅占全部汽车销量的4.68%。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池占新能源整车生产成本的30%至40%，一直为车企关注的重点。新能源汽车的迅猛发展，对高性能锂离子动力电池的需求也急剧增加。
（2）本项目的建设是满足市场需求的必要手段
近几年，全球及中国的锂离子动力电池市场规模急速增长，中国市场增长速度达到了30%以上。目前，中国市场上提供锂离子动力电池产品的企业虽然很多，但规模以上的国内企业还比较少，动力电池产能基数大，但优质产品产能不足，市场缺口较大，是本项目建设的背景之一。随着全球汽车产业电动化进程加快，市场竞争格局将进一步稳定，头部企业马太效应凸显，动力电池公司需要寻求差异化竞争；中小企业的竞争优势在于核心竞争产品的研发量产以及与车企的深度合作，填补长尾市场。
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模块化电动汽车平台（MEB）由大众汽车集团提出，是一个开放的、可以供合作伙伴共同使用的开放化平台。MEB平台作为主要为纯电动车型打造的生产平台已被广大主流品牌所认可，基于此平台开发的新能源汽车车型将陆续上市。本项目拟投产的基于MEB平台的高镍三元锂离子动力电池等产品拟在保证安全性的前提下提高续航里程，并且按照进入国际企业供应链的标准进行建设，产品将具备较强的市场竞争力。动力电池是汽车产业电动化发展的核心之一，未来市场空间广阔，优质的动力电池产品具备长久发展潜力，本项目将抓住全球汽车产业电动化的窗口期，加速产品升级、加强与下游客户深度合作。
3、项目建设的可行性
（1）本项目的建设符合国家产业政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）明确财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将2020年到期的新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策延长两年。
2017年2月，为加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展，工信部等四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装[2017]29号）的通知。
2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源汽车新车销售占比达到25%左右。
本项目正是响应国家产业政策，充分考虑新能源动力电池产业发展方向和市场需求，以技术为依托实施投资计划，实现公司整体业务的进一步拓展。
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（2）本项目充分适应市场的需要，市场前景广阔
随着国家能源委员会的成立，中国未来的新能源战略将上升到国家安全战略的高度，因而，新能源产业将会得到更为重要的位置和相应配套的政策支持。而这其中，动力电池产品在新能源产业中的应用将扮演非常重要的角色，其应用领域也会越来越广泛和深入。预计2020年动力电池产量达到143GWh，市场规模突破1000亿元，预计未来5年均复合增速将保持在30%以上。
从上述分析可以看出，动力电池市场需求不断增长。本项目采用三元方形技术路线，拟引入的高镍三元锂离子动力电池具有能量密度高、安全性能好、续航能力强等优势，是提升新能源乘用车续航里程等性能的主要技术路线之一，将能够充分适应市场的需要，未来市场发展空间广阔。
（3）公司具备项目执行的综合能力和条件
①先进的理念服务于广泛的目标客户群体
公司为大力发展新能源动力电池业务，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。公司坚持创新为主，建立供应链上下游的协同体系，应用行业先进的设计理念，研发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案，以期获得产品在技术上的领先、从而应对市场竞争。
公司目标客户为主流乘用车企业。目前大部分头部汽车厂均已推出纯电动车型，新能源汽车整车厂对动力电池的需求也有着更个性化的要求，为公司切入新能源动力电池领域创造了机会。日前，公司已与国内数家大型车企进行了前期接洽、产品需求探讨，并将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内的知名度，进行市场开拓。
②研发中心的建立提供了大力支持
为了保证项目的顺利实施，公司已建立研发中心，致力于锂离子动力电池、电池模组及PACK系统方面的研发。在研发基础能力建设方面，正在建设具有领
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先技术水平的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，以形成对高端锂离子动力电池及电池系统研发的有力支持。
公司将依托研发中心的支持与技术输入，快速实现高性能锂离子动力电池的量产制造。
③基础设施建设方面得到有力保障
2020年4月3日，湖南新敏雅与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司签署《衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作协议》，成立合资公司并由其作为新能源动力电池产业园的运营主体。
合资公司将在现有在建工程的基础上建设完成新能源动力电池产业及上下游企业所需的厂房、办公室及配套设施，建设完成后优先租赁给湖南新敏雅，以满足其生产经营需求，故而基础设施建设方面可得到有力保障。2020年4月，合资公司已完成工商设立登记并取得营业执照。
（4）实际控制人产业背景
公司实际控制人于2018年出资设立上海凌帕从事新能源动力电池相关业务的布局，并控制了湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威等新能源动力电池研发、生产相关的公司，形成了较强的技术积累和人才积累。2020年一季度，公司实际控制人将湖南新敏雅（彼时苏州凌威为其全资子公司）80%股权、四川新敏雅80%股权无偿赠与公司，推动公司快速进入新能源动力电池业务，截至本募集说明书出具日，公司已持有湖南新敏雅、四川新敏雅、苏州凌威100%股权。随着新能源动力电池业务注入公司，相关技术、研发人员也同步转入公司。
（5）公司在新能源电池技术及对应的研发人员储备情况、市场地位、产能及产能利用率情况
公司的研发战略系以全球性的顶尖企业为标杆，综合考虑国内政府补贴退坡以至取消的背景，并通过引进国内、外顶尖企业优秀人才进行技术、研发支
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撑。公司在新能源动力电池的研发以高能量密度的电芯、方形铝壳锂离子电池为主要方向，着重于利用化学体系的改善提高能量密度，而非仅依靠结构优化来达成能量密度的要求。作为行业新进入者，公司集中研发资源，在高镍硅碳叠片方形铝壳产品实现技术突破，将通过产品技术领先优势打破头部企业的马太效应。公司核心技术包括铝壳叠片技术、高镍硅碳负极技术、电解液及添加剂技术、电池盖结构技术、复合聚合固态电解质技术、电极制造工艺技术、电池叠片工艺技术、电池烘干工艺技术、电池注液工艺技术、电池测试技术等，相关核心技术由自主开发取得，截至2020年9月30日，发行人已获得授权的动力电池相关专利共28项、已获受理的在申请动力电池相关专利共130项。
截至2020年9月30日，公司新能源动力电池业务板块共有员工194名，其中动力电池研发技术人员106人，技术人员占比约55%。
截至本募集说明书出具日，公司新能源动力电池生产设施尚处于在建状态，暂未形成有效产能。根据公司目前生产建设规划，公司动力电池投产时间为2021年，量产时间在2021年~2022年。公司高能量密度产品开发目标是满足客户纯电动平台车型500~800公里续航里程的目标，量产后，有望引领公司产品快速进入中高端行列，并占领市场。
（6）公司竞争优势
见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）动力电池行业情况”之“公司竞争优势”。
（7）公司产品销售渠道、已获取的客户情况
公司具备丰富的新能源整车和动力电池行业人才储备，对车规级动力电池的要求有深刻的理解，对技术路线的发展趋势也具有较强判断能力。基于公司对下游客户的深刻理解以及行业趋势的判断确立了基于VDA、MEB平台的355、590模组及其对应的系列电芯的发展路径，技术路线具有市场前瞻性。目前，VDA平台车型已得到众多厂家广泛使用；大众、福特、奇瑞、吉利、广汽等新能源品牌已在同期进行MEB平台车型的研发及布局，公司注重并加强与整车企业的
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联系，并与部分车企及新能源车企就其将要推出的基于MEB平台产品项目需求进行对接，随着公司产品研发及试制逐步推进，公司将逐步向目标客户供应样品并积极建立稳定合作关系。
公司相关产品处于样件测试阶段，已与数家目标客户进行了接洽，并与部分目标客户进入深入的技术交流阶段，产品样件性能基本能满足客户发出的产品规格要求，与客户商务战略合作在洽谈中，暂未获得具体订单。目前市场上实现基于MEB平台产品量产的电池企业较少，公司动力电池规划产品具有一定的前瞻优势，随着本次募投项目投产，预计能较好获得整车企业的青睐，从而给公司带来订单；随着公司生产基地逐步建设、投产，有望引领公司产品快速进入中高端行列，快速抢占市场。
（8）同行业公司已形成的进入壁垒及技术迭代周期情况
锂离子动力电池制造属于资金、技术密集型产业，行业内企业的竞争体现在研发与生产技术、规模效应、品牌建设等方面。近年来，行业内头部企业利用自身技术、资金、规模优势，不断增加研发投入、扩大规划产能，对新进入者形成一定的壁垒。与此同时，整车企业为保证动力电池供应链的安全性与稳定性，以及实现整车成本降低以应对日趋激烈的行业竞争，在与其主要新能源动力电池供应商合作的同时，开辟第二供应商以降低采购集中度的需求同样存在。作为行业新进入者，公司集中研发资源，在高镍硅碳叠片方形铝壳产品实现技术突破，将通过产品技术领先优势争取以车企第二供应商作为切入点进入市场，逐步获得客户认可，树立品牌形象并提升规模优势，打破头部企业的马太效应。
作为新能源汽车的核心部件，锂离子动力电池技术仍处于不断探索阶段，目前电池技术发展路线尚未形成明确共识，技术发展、迭代频率较快。公司在综合了国内外产业政策、新能源汽车发展方向、动力电池技术研发趋势等多重因素的基础上，秉持生产一代、研发一代、储备一代、预研一代的理念，产品规划紧贴下游客户需求，同时对市场保持快速反应，持续进行新技术拓展，确保公司产品具备一定的技术领先性。
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综上所述，公司本次募投项目的建设符合国家产业政策，充分适应市场的需要，具备良好的市场前景；公司具备良好的技术基础和人员储备，旨在打造具有行业先进水平的新能源动力电池，分享新能源动力电池行业的发展机遇，并致力于提升动力电池技术水平和新产品开发能力，公司已具备项目执行的综合能力和条件，本次募投项目建设具备可行性及必要性。
4、项目投资概算及资金缺口解决方式
本项目投资总额：本项目拟投资73,377.40万元，主要用于设备购置及安装、铺底流动资金等。
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投入 | 56,797.42 | 45,000.00 |
| 1.1 | 工艺设备费 | 44,103.65 | 44,000.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 11,693.77 | 1,000.00 |
| 1.3 | 基本预备费 | 1,000.00 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 16,579.98 | 12,000.00 |
| 合计 | 73,377.40 | 57,000.00 | |
本项目预计总投资为73,377.40万元，拟使用募集资金57,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、项目经济效益
本项目实施达产后，预计年均销售收入167,409.00万元，年均税前利润24,003.00万元，预计投资回收期（税后）约6.25年（含建设期），内部收益率（税后）为20.75%。
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6、项目实施主体、建设周期及目前进展
本项目实施单位为湖南新敏雅新能源科技有限公司（系公司下属全资子公司），本项目建设周期为11个月，预计进度安排如下所示：
| 建设期 | |||||||||||
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | |
| 设计、开工准备 | |||||||||||
| 场地准备 | |||||||||||
| 设备采购 | |||||||||||
| 设备安装、调试 | |||||||||||
| SOP | |||||||||||
本项目通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司（简称“弘新建设”）位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，湖南新敏雅与弘新建设新签订的《租赁合同》主要内容如下：
| 合同主体 | 弘新建设为出租方（甲方），湖南新敏雅为承租方（乙方） |
| 租赁标的 | 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，乙方按照动力电池项目的实际需求租赁标的资产。 |
| 租赁期限 | 租赁期限为15年，自甲方向乙方首次实际交付标的资产之日起算。 |
| 租金 | 标的资产的租金具体参照市场价格确定 |
| 租赁期满后的续租安排 | 租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，甲方应与乙方签署续租合同，租赁价格参照市场价格确定。 租赁期限届满后，若乙方仍需租赁标的资产，乙方须于租赁期限届满前90日内书面通知甲方，甲方应在收到乙方书面通知之日起10日内与乙方签署续租合同。 在合同有效期内，乙方依法享有标的资产的优先购买权；甲方出售标的资产前，须提前90日书面通知乙方。 |
目前，弘新建设正在进行厂房等基础工程建设，基础工程建设完工后，湖南新敏雅即可进行后续生产线的投资建设。
7、项目备案、环评情况
本项目已取得祁东县发展和改革局出具的《锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目备案证明》（项目代码：2020-430426-36-03-026255）；本项目已取得衡阳
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市生态环境局祁东分局出具的《关于湖南新敏雅新能源科技有限公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目环评的批复》（祁环评[2020]55号）。
8、新增产能规模的合理性及市场消化能力
本次募投项目将为公司新增2.4GWh锂离子动力电池的生产能力，项目完全达产后每年可生产2.4GWh锂离子动力电池并对外销售，公司预计新增产能的有效消化不存在障碍，具体情况说明如下：
（1）动力电池行业前景广阔，短期承压后复苏可期
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，产业节能化、环保化发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。根据Marklines数据，全球新能源汽车销量已由2013年的15万辆高速增长至2019年的221万辆。而随着我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，产销量、保有量已连续四年居世界首位。根据中国汽车工业协会数据，截至2019年底，全国新能源汽车保有量达381万辆，仅占汽车总量的1.46%。其中，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，占全部汽车销量的4.68%，而根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车目标销量占比为25%。高工产业研究院预计，到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。
根据Marklines数据，在新能源汽车产业高速发展的带动下，全球动力电池出货量也从2013年的13.8GWh增长到2019年的116.6GWh，年均复合增长率为42.72%。在国内，得益于政府产业扶持政策及有序引导，我国动力电池市场呈现爆发式增长，2013年至2019年，我国动力电池出货量和装机量从均不足
1.5GWh分别增长到71.0GWh和62.4GWh。高工产业研究院预计，2025年全球乘用车动力电池需求量将达747.5GWh，行业未来发展空间广阔。
2020年上半年，全球范围内爆发新冠疫情，经济运行面临较大压力，同时地缘政治、贸易摩擦等因素交织，新能源汽车和动力电池行业的供给侧和需求
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侧均遭受冲击。根据中汽研数据，2020年上半年国内新能源汽车产销分别完成35万辆和33.6万辆，同比分别下降42%和44%；动力电池装机总量为17.5GWh，同比下降42%。2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将计划于2020年底到期的新能源汽车补贴政策延长至2022年底，同时各地政府为对冲疫情影响也出台了多项地方扶持政策。
2020年8月，我国新能源汽车产业已出现回暖迹象。根据中汽研数据，2020年8月我国新能源汽车产销量分别达到10.6万辆和10.9万辆，同比增长17.7%和25.8%。2020年1-8月，新能源汽车产销量分别完成60.2万辆和59.6万辆，同比分别下降26.2%和26.4%，降幅较1-7月分别收窄5.5个百分点和6.4个百分点。根据工信部数据，2020年8月国内动力电池装机量约5.12GWh，同比增幅48.7%，实现连续两月的正增长。未来随着新能源补贴退坡效应边际减弱和新能源汽车下乡等相关政策的进一步实施，国内新能源汽车市场有望加速回暖，产业链复苏可期。
（2）全球各国陆续推出限制或禁止生产销售传统能源汽车的时间表
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，产业节能化、环保化发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识，新能源汽车替代传统燃油车已经成为主流趋势。近几年，全球多国推出了限制或禁止生产销售传统能源汽车的相关政策和燃油汽车退出时间表。根据工业和信息化部发布的对《关于研究制定禁售燃油车时间表加快建设汽车强国的建议》的答复，我国亦将支持有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时间表。各国公布的燃油汽车退出时间表如下：
| 国家或组织 | 具体政策或规划 |
| 挪威 | 从2025年起限制燃油汽车销售 |
| 荷兰 | 从2030年起所有汽车（新车）实现零排放 |
| 德国 | 从2030年起禁售传统汽车 |
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| 国家或组织 | 具体政策或规划 |
| 印度 | 从2030年起仅销售电动汽车，全面停止以石油燃料为动力的车辆销售 |
| 以色列 | 从2030年起禁止销售新的汽油或柴油动力汽车 |
| 比利时 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 瑞典 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 瑞士 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 英国 | 从2040年起全面停止出售汽油车和柴油车，到2050年，行驶在英国道路上的汽车将全部实现零排放 |
| 法国 | 从2040年起全面停止出售汽油车和柴油车 |
| 西班牙 | 计划在2040年前禁止出售依赖化石燃料（包括混合燃料）的车辆，由电动车接管人们的出行 |
| 零排放车辆同盟 | 2050年禁止销售燃油车（联盟由德国、英国、荷兰、挪威，以及美国18个州组成） |
（3）整车企业新能源汽车产能持续扩张
基于对新能源汽车行业快速发展的预期，国内外各大整车企业纷纷提高新能源汽车的产能，部分主要整车企业的新能源汽车发展规划如下：
| 整车企业 | 新能源汽车发展规划 |
| 大众集团 | 未来五年（2020年至2024年），将投资600亿欧元用于混合动力、电气化和数字化等领域；到2020年，计划在中国市场推出10款新能源车型，并交付大约40万辆新能源汽车，到2025年交付量将达到约150万辆；2025年之前30款电动车上市；2029年前向市场推出75款电动车型、60款混合动力汽车，电动车销量将达到2600万辆，混合电动车销量近600万辆。 |
| 戴姆勒集团 | 将投资100亿欧元用于新能源汽车的研发，并计划在全球三大洲共新建六家工厂，其中五家都将用于奔驰旗下EQ系列新能源车型的研发和生产。同时计划在2022年前发布超过50款新能源汽车，其中包括10款以上的纯电动车。2025年新能源车型将占奔驰全球销量的15%-25%。 |
| 宝马 | 2023年至少推出25款电动汽车，包括至少13款纯电动车型，比原计划提前2年；到2021年，电动汽车全球销量达到2019年的2倍，到2025年，电动汽车全球销量占比达到至少30%。 |
| 日产 | 2020年超过20%的车辆实现零排放。 |
| 丰田 | 2025年实现全球年销量550万辆电动化车型的目标，比原计划提前五年，同时，计划到2025年将所有车型实现电驱动。 |
| 福特 | 2020年，新能源汽车销量占福特全球总销量的10%-25%； 2025年前，在中国市场推出15款电动车型，加速新能源布局与技术创新。 |
| 上汽集团 | 2022年前，计划在新能源领域投资超过200亿元；到2020年投放30款以上全新产品，到2020年力争达到60万辆的销量目标。 |
| 江淮汽车 | 到2025年新能源汽车占比在30%以上（30万台）。 |
| 吉利汽车 | 2021年前，将推出30款新能源和节能汽车；2020年新能源汽车销量将占公司整体销量的90%以上，新能源汽车销量达到180万辆其中，插电式混动与油电 |
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| 整车企业 | 新能源汽车发展规划 |
| 混动汽车销量占比达到65%，纯电动汽车销量占比达35%。 | |
| 长城集团 | 到2020年将在国内建成年产16万台的新能源汽车生产基地。 |
| 北汽集团 | 正在建设规划总产能为12万台/年的第五大新能源汽车生产基地。 预计到2022年总投资100亿元，在全国超过100个城市，建成3000座光储换电站，投放换电车辆50万台，梯次储能电池利用超过5Gwh； 到2025年，北汽新能源要实现“国内领先、世界一流”，确保新能源汽车市场份额全国第一、全球前三。 |
| 广汽集团 | 到2020年新能源车型产品达20余款，新能源汽车占集团整车产销规模10%。 |
| 一汽集团 | 将搭建4个新能源乘用车整车产品平台，实现从A0级到C级新能源汽车全系列覆盖，能够满足城市、城际及运动等多种用户使用需求，完善2个新能源商用车整车产品平台，覆盖城市公交车和城市卡车。按照规划，到2023年红旗品牌要实现全面电动化，2028年一汽集团旗下所有的乘用车全面实现电动化。 |
| 奇瑞汽车 | 2020年新能源汽车销量20万辆。 |
资料来源：根据公开资料整理
（4）募投项目产品市场空间大，具备性能与价格优势
公司本次募投项目所涉及的目标产品为590模组及其对应的系列电芯，该产品是基于大众MEB纯电动化平台定义的，具有较强的通用性，具有系统集成体积利用率高、生产效率高等优势，被认为是更适合新一代纯电动平台车型的电池产品，因此被国内外主流车企及电池企业所重视。目前被部分主流车企的新一代纯电动平台车型所采用，例如吉利汽车的PMA平台车型、广汽的GEP2.0纯电平台车型等；与传统型号产品相比，590模组尺寸大，成本更低，成组效率更高。
在产品性能方面，公司通过低收缩陶瓷涂层隔膜、方形叠片技术、预锂化硅碳复合负极、正极材料高镍技术处理、高面密度涂布等关键技术处理，实现了产品在安全性、能量密度、循环寿命、充电速度等方面的提升，顺应了国家和市场对动力电池性能提升的要求，保证了公司电池产品具有较高市场竞争力。
在成本优势方面，公司经营架构简单清晰，且规划产品品类少、开发专注度高，因而经营成本和研发投入更为高效和集中。同时，基于公司核心团队从研发至生产环节丰富的行业经验以及技术创新能力，公司制定了严格的成本管控方案，在BOM管控、原材料采购、生产效率等方面可以做到有效成本控制。
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综上所述，公司本次募投项目新增产能规模合理，市场消化能力较强。
9、本次募投项目效益测算过程及依据
项目效益测算依据国家发展改革委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和当前国家和地方有关部门发布的财政、税务、财务、会计等政策，在产品市场需求预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的财务收益和费用，分析项目的投入可能产生的财务效果，以及盈利能力和清偿能力。
（1）项目的营业收入测算
在营业收入测算中，公司充分考虑了同行业公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，以谨慎性为原则进行估计。
| 项目 | 预测期 | ||||
| 建设期 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 后续 | |
| 销量（KWh） | - | 810,000.00 | 2,160,518.00 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 单价（元/KWh） | 850 | 808 | 767 | 729 | 692 |
注：1GWh=1,000,000.00KWh
（2）增值税测算
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）规定和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、税务总局财税[2008]170号），项目原辅材料和燃料动力的进项税，除了自来水的进项税率为6%和天然气为13%以外，其它的进项税率均为13%。
（3）税金及附加、所得税
项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取；项目所得税税率以15%计算。
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（4）项目成本费用测算
产品成本费用的估算依据《工业企业财务制度》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》及当地和该企业的有关规定进行。项目成本包括原材料、辅料、外购燃料及动力费、人工成本、折旧摊销、修理费用、租金、管理费用、销售费用、研发费用等。具体测算依据如下：
①根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
②根据行业同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算人工成本及福利费，并适当的考虑每年一定的上浮；
③按照平均年限法计算折旧，折旧年限考虑会计准则要求及行业惯例情况，并结合生产规模预计相应的修理费用；租金按照场地租赁规模和当地市场情况预计；
④按照公司目前情况及市场情况，并结合公司预计经营情况，预计管理费用、销售费用，其中人员薪酬主要系结合项目预计人员数量及当地薪酬水平估算人工成本及福利费，并适当的考虑每年一定的上浮；
⑤按照项目收入的5%进行研发投入，预计研发费用。
相关指标测算数据如下：
单位：万元
| 项目 | 达产年份平均值 |
| 原辅材料 | 92,902.93 |
| 燃料及动力费 | 8,880.00 |
| 工资及福利费 | 4,295.26 |
| 制造费用（含折旧费、修理费、租金及其他制造费用） | 7,150.65 |
| 管理费用 | 10,736.13 |
| 销售费用 | 10,368.88 |
| 研发费用 | 8,370.43 |
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（5）项目净利润测算
根据收入、成本、费用情况，计算确定项目净利润。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
（6）测算结果
根据上述测算，锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的主要测算指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 |
| 产能 | 2.4GWh |
| 达产后年度平均收入 | 167,409 |
| 达产后年度平均总成本 | 142,704 |
| 达产后年均税前利润 | 24,003 |
| 达产后年度平均净利润 | 20,403 |
| 内部收益率（税后） | 20.75% |
（二）高性能动力电池研发中心项目
1、项目基本情况
本项目拟通过引进国内外先进的机器设备、配套性能优异的检测设备和质量数据监控系统等，在江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂区内建设一个行业领先的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心。
公司通过本项目打造先进的产品研发及量产技术孵化平台，快速实现高性能锂离子动力电池的研发及量产工艺输出。同时，研发中心将持续引进海内外优秀人才，并建立本土人才培养机制，进行后续高能量密度电池的研发，为电池的技术迭代打下基础。
项目研发设备建设目标及产品开发建设目标如下：
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（1）研发设备设施建设目标
①建设具有行业领先技术水平的动力电池研发试验线、电池模组研发试验线、电池系统研发试验线；
②建设原材料检测实验室、产品测试评价实验室，具备满足液态锂离子动力、半固体、固态电池等产品研发检测、评价能力。
③建设具备三元体系、固态锂离子动力电池等下一代动力电池试验试制能力的研发试验线。
④建设动力电池电化学机理仿真分析、电池热场流程仿真分析及机械结构仿真分析中心、满足多技术路线动力电池产品测试需求的评价中心。
（2）产品开发建设目标
公司在充分分析市场、主要客户的需求及行业技术发展动态的基础上制定公司的产品研发路线图，按照生产一代、研发一代、储备一代、预研一代的产品研发策略，开展NCM三元中镍高电压锂离子动力电池材料体系研发和产品设计开发，三元高镍动力电池化学体系配方研发，同时开展固态电池、快充产品等更高性能下一代产品的研发及储备研发工作。公司还将加大动力电池系统先进成组技术、电池先进热管理技术、电池可靠性管理技术的研发。总体上项目公司产品研发以高镍三元硅碳体系为主轴，并以创新的精神追踪和发掘市场需求变化和技术发展动态，适时进行产品开发路线及节奏的微调。
2、项目的背景和必要性
（1）顺应新能源汽车产业蓬勃发展，提升动力电池技术水平和新产品开发能力
在国内，锂离子电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
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在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将获得行业发展重大机遇。新能源动力电池板块作为公司大力拓展的业务，亦需进一步加强完善研发中心的建设，以满足潜在客户需求。
（2）新能源动力电池行业属于技术密集型行业，打造具有行业先进水平的、基于市场用户需求的新能源动力电池研发中心
新能源动力电池行业属于技术密集型行业，且国内锂离子动力电池行业内部竞争越来越激烈，“提升电池能量密度和降成本”为当务之急，锂离子动力电池产品技术水平决定了企业能否享受新能源时代带来的红利。随着终端购车客户对新能源汽车续航里程、安全性能、循环寿命需求的不断提高，整车生产企业对动力电池的技术要求也相应提升，新型电池技术研发及产业化是动力电池行业发展的关键。
公司自开展新能源动力电池业务以来，高度重视锂离子动力电池单体、模组及系统的开发。在汽车产业“电动化、智能化、自动化、共享化”全面升级的趋势之下，公司以生产一代、研发一代、前瞻一代的理念及目标，在NCM5系高电压、NCM8系负极锂离子动力电池、固态电池等方面展开研发。
本次募投项目以高镍三元锂离子动力电池作为切入点，依托自身具有的行业内优秀的研发团队，同时寻求化学体系的改善及物理结构的优化，采用先进的研发设备及工艺，搭建技术平台，建设高效率的、具有行业先进水平的动力电池研发中心。
综上所述，本次募集资金用于建设高性能动力电池研发中心服务于新能源动力电池业务，以增强公司动力电池技术水平和新产品开发能力，具备必要性。
3、项目建设的可行性
（1）完善的研发体系奠定了坚实的技术基础
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公司采用国际先进的锂离子动力电池制备技术和工艺，以及当前该产业先进、自动化程度高的研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，迅速将前沿技术产业化。
以形成成套产业技术体系和产品系列为目标，公司建立了先进水平的材料理化实验室、电池电性能测试、安全可靠性实验室，为产品设计开发、生产的质量控制创造了良好的条件。公司在材料体系设计、产品开发和生产制造核心技术方面拥有完全独立的自主知识产权，累计完成专利申请数量达到近百个。
（2）丰富的人才储备保障项目有效实施
公司研发团队是一支拥有国际化背景的专业团队，核心团队成员行业平均工作年限超过十年，长期深耕锂电池行业，掌握着丰富科研和管理经验，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计、制造经验，能保证研发项目的有效实施。
综上，本次募投项目的实施顺应了国家和市场对动力电池能量密度、快充能力等性能提升的要求，推动了前沿技术研究与产业化应用的一体化发展，有利于加强人才建设，完善研发中心的软硬件设施，与先进的技术水平接轨，最终发展成为行业领先的研发中心。
4、项目投资概算及资金缺口解决方式
项目投资总额：本项目拟投资54,496.00万元，主要用于厂房改造及装修、研发设备投资、IT软硬件系统及铺底流动资金等。
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投入 | 30,148.35 | 30,148.35 |
| 1.1 | 场地改造 | 5,879.79 | 5,879.79 |
| 1.2 | 设备投入 | 24,268.56 | 24,268.56 |
| 2 | 铺底流动资金 | 24,347.65 | 20,151.65 |
| 合计 | 54,496.00 | 50,300.00 | |
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本项目预计总投资为54,496.00万元，拟使用募集资金50,300.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
5、项目经济效益
本项目主要为研发设备投资等，不直接产生经济效益，因此不进行效益测算。通过本项目的实施能够使公司具备行业领先的动力电池研发能力，完善公司在NCM523高电压、NCM811+SiC负极锂离子动力电池、固态电池等方面的技术储备和产品储备，丰富公司产品线布局，进而有利于公司综合竞争实力的提升和未来业务的持续发展。
6、项目实施主体、建设周期及目前进展
本项目实施主体为苏州凌威新能源科技有限公司（系公司下属全资子公司），建设周期为20个月，预计进度安排如下所示：
| 建设期 | ||||
| T | T+1~T+4 | T+5~T+16 | T+17~T+19 | |
| 场地准备 | ||||
| 建筑工程 | ||||
| 设备采购 | ||||
| 设备安装 | ||||
| 配套(IT投资等) | ||||
本项目通过租赁昆山泓杰电子股份有限公司（以下简称“昆山泓杰”）位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂房实施。苏州凌威与昆山泓杰签订的两份《房屋租赁合同》主要内容如下：
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| 合同主体 | 昆山泓杰为出租方（甲方），苏州凌威为承租方（乙方） | |
| 租赁标的 | 昆山开发区富春江路1050号建筑物，1#栋建筑面积7,932.99平方米，3#栋建筑面积1,381.13平方米，配电房面积183.26平方米，共计建筑面积9,487.38平方米。 | 昆山开发区富春江路1050号建筑物，2#栋建筑面积6,344.64平方米，内含泵房面积402.67平方米，共计建筑面积6,344.64平方米。 |
| 租赁期限 | 租赁期5年，从2020年4月1日起至2025年3月31日 | 租赁期5年，从2020年6月1日至2025年5月31日 |
| 租金 | 28元每平米每月（含物业费含税） | 28元每平米每月（含物业费含税） |
| 租赁期满后的续租安排 | 租赁期满后，乙方须继续承租的，则应于租赁期满6个月前向甲方提出书面续租要求。经协商一致双方可重新签订租赁合同。乙方在同等条件下享有优先租赁权。 | |
目前，苏州凌威已启动研发中心前期厂房设施的改造工作。
7、项目备案、环评情况
本项目已取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（昆开备[2020]134号）；本项目已取得苏州市行政审批局出具的《关于对苏州凌威新能源科技有限公司高性能动力电池研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环诺[2020]40007号）。
8、项目与前次募投研发中心建设项目的区别和联系，是否属于重复建设
公司前次募投项目之研发中心建设项目与公司表面工程化学品业务相适配，立足于表面工程化学品基础理论研究、前沿应用研究以及新产品研发，包含高分子材料实验室、常规化学分析试验室、化学仪器分析实验室、涂镀中间体实验室、涂镀添加剂实验室、PCB表面处理工艺实验室等研发实验中心，旨在创造性的针对客户的个性化需求开发出新的环保表面工程化学品。
公司本次募投项目之高性能动力电池研发中心项目与公司新能源动力电池业务相适配，立足于高性能锂离子动力电池的研发及量产工艺输出，包含研发实验室、电池研发试验线、电池系统研发试验线和产品测试评价中心，旨在为公司后续高能量密度电池的研发及动力电池的技术迭代打下基础。
综上所述，前次募投项目之研发中心项目与本次募投项目之高性能动力电池研发中心项目的适配业务、建设内容及研发方向均不相同，不属于重复建设。
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人本次募集资金用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“高性能动力电池研发中心项目”，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的运用有利于加快提升公司在新能源动力电池的研发能力、推动公司新能源动力电池生产落地，助力公司新能源动力电池板块战略快速发展，同时对于优化公司财务结构、改善公司偿债能力、降低公司财务风险，提高公司持续融资能力有着重要意义。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“高性能动力电池研发中心项目”，本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够为公司未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一步加强公司的市场竞争力。本次向特定对象发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，且随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
另一方面，由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的
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利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提高，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行股票完成后，公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，降低公司财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障，符合全体股东的利益。
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第五节 本次募集资金收购资产的有关情况
本次发行拟募集资金总额不超过107,300.00万元（含107,300.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和高性能动力电池研发中心项目，不涉及收购资产的情况。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、控制权情况、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
本次发行前，公司的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，以及新能源动力电池业务。通过募投项目的实施，可加速新能源动力电池业务板块的发展，使公司整体业务体系更加丰富和完善，有利于公司持续发展及全体股东利益、提升公司价值并为股东创造更好回报。
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。随着募投项目的逐步实施，公司收入规模将会显著增加，有望提升公司的综合竞争力。
（二）公司章程调整情况
本次发行后，公司注册资本将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中相关条款进行相应修改。
（三）股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。根据测算，衡帕动力仍为公司的控股股东，王蕾女士仍为公司的实际控制人。本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。然而由于募投项目的实施及效益显现需要一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将加速在新能源动力电池领域的产业布局，形成新的利润增长点，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力将得到改善。
（三）对公司现金流的影响
本次发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着项目投资资金的陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募集资金投资项目建设完成后，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争问题，不会影响公司生产经营的独立性。
根据王蕾说明并经核查，王蕾及其配偶SHEN HUI均拥有新能源汽车产业的投资背景。SHEN HUI现为威马智慧出行科技（上海）股份有限公司（以下简称“威马汽车”）的实际控制人，威马汽车是国内新能源汽车造车新势力，属于公司的目标客户之一。为了避免本次募投项目投产后出现对发行人存在重大不
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利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形。公司实际控制人王蕾及董事SHEN HUI已经分别作出如下承诺：
王蕾承诺：本人作为达志科技实际控制人期间，本人保证不开展与达志科技及其控制的企业构成竞争的业务；本人及本人控制的其他企业不与达志科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与达志科技或其控制的企业进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促达志科技严格履行信息披露义务。SHEN HUI承诺：本人配偶作为达志科技实际控制人期间，本人保证不开展与达志科技及其控制的企业构成竞争的业务；本人及本人控制的其他企业不与达志科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与达志科技或其控制的企业进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促达志科技严格履行信息披露义务。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
综上所述，目前不存在对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形，实际控制人王蕾及其配偶SHEN HUI就前述事宜进行了相关承诺以确保未来不会新增对发行人存在重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营独立性的情形。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第七节 本次发行相关的风险因素
一、行业与经营风险
（一）新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源动力电池业务产生一定的影响。
（二）动力电池行业市场竞争加剧、产能过剩的风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，行业发展深受影响，出现淘汰劣质产能和发展优质产能的趋势，加速了产业集中度提升。此外，新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，而行业内现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，动力电池行业市场竞争日益激烈，竞争压力不断增大，且公司动力电池生产线尚未投产、未获得在手订单，存在正式投产后销售不及预期的可能。因此，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧、产能过剩的风险，从而影响募投项目的产能消化和效益实现。
（三）动力电池业务新产品和新技术开发风险
动力电池材质方面，不同正极材料制备的动力电池的性能指标各有优劣。公司主要采用三元材料作为正极材料制备动力电池。动力电池作为新兴行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
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（四）表面工程化学品行业市场需求波动的风险
报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，属新型环保表面工程化学品行业。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业，如果上述行业出现需求下降的情况，可能会影响表面工程化学品行业下游工业产品的市场需求，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
（五）表面工程化学品行业市场竞争加剧风险
公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（六）表面工程化学品业务新产品开发风险
公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求，任何产品都具有一定的生命周期，由于表面工程化学品行业的技术发展比较快，公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。
（七）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料均通过市场化采购获得，受行业波动及贸易政策影响，公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系，但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策及政府补助变动风险
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截至本募集说明书出具日，发行人及江门科佐、达志化学等子公司取得《高新技术企业证书》认证，可享受减按15%的税率缴交企业所得税的税收优惠政策。未来，如果国家或地方有关高新技术企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，则将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。
2017年至2020年1-9月，公司确认当期损益的政府补助分别为895.65万元、1,250.13万元、534.05万元和3,883.31万元，占同期利润总额的比例分别为14.20%、18.81%、14.40%和-281.86%。公司享受政府补助基于政府部门相关规定和公司实际情况，若未来相关政策环境、公司经营情况发生变化，公司可能不能持续获得政府补助。
（九）环境保护风险
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，在新项目建设投产中增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，公司环保支出可能增加，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
公司所处的表面工程化学品部分及新能源动力电池部分均存在对相关化学品的使用、储藏，生产过程中会产生废气、废渣等排放物，尽管公司建立了严格的管控流程，但如因物品保管、操作不当或设备老化失修，仍存在可能出现的化学品管理不到位或排放物超标的情形，公司可能面临环保处罚风险。
二、管理风险
（一）经营管理风险
随着公司布局新能源动力电池业务的逐步推进，公司资产规模将大幅增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面都将提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。
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（二）技术泄密及侵权风险
公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中，已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源动力电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术，并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。
（三）安全生产风险
公司主要从事新型环保表面工程化学品及新能源动力电池的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
三、财务风险
（一）应收账款管理及回收的风险
随着公司业务的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
（二）资产负债率持续升高的风险
2020年以来，随着公司加快在新能源动力电池板块的布局，公司加大了在动力电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，公司资产负债率出现上升趋势。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着
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未来业务规模的进一步扩张，若公司不能合理配置融资渠道，负债水平若无法保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
（三）动力电池业务生产研发投入影响公司资金使用和盈利能力的风险动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入，以掌握核心技术，形成企业的技术壁垒；同时，为了保证公司研发技术不断提升，需要持续性的进行研发投入，并通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发。长期来看，研发投入会增强公司技术储备和积累，有利于公司长期稳定的发展，但短期内相关研发支出会导致公司支出增加，影响公司盈利能力。
动力电池行业固定资产投入较高，通过厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入，后续建成后需转入固定资产，公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中，公司需投入大量的资金；在后续项目产能逐步释放过程中，折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。
（四）业绩波动、盈利能力下滑风险
报告期内，发行人主营业务以表面工程化学品业务为主，包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务、化工贸易业务等。近年来，受外部市场经济环境和下游工业园区整改影响，公司表面工程化学品业务的市场需求出现下滑，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司营业收入分别为14,014.41万元、18,334.64万元、17,349.98万元、6,491.64万元，存在一定的波动；公司实现归属于公司普通股股东的净利润分别为5,411.90万元、5,517.31万元、2,949.15万元和-689.06万元，近年来有一定程度的下滑。
为增强可持续发展能力、提升盈利能力，2020年以来，公司在原有业务的基础上，积极布局新能源动力电池业务，截至目前新能源动力电池业务仍处于研发、建设阶段，尚未贡献收入、利润，因此现阶段公司营收和盈利仍以表面
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工程化学品业务为主。受行业竞争激烈、监管环境变化、新冠疫情等因素影响，未来一段时间，公司仍面临业绩波动或下滑的风险。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次向特定对象发行存在未能通过审批的风险。
（二）募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“高性能动力电池研发中心项目”。本次募集资金投资项目是公司在对最新市场和行业技术趋势以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析的基础上做出的决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。
若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
（三）募投项目通过租赁厂房（含土地）实施的风险
为保证本次募投项目建设顺利推进，湖南新敏雅、苏州凌威通过租赁方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目通过租赁弘新建设位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，湖南新敏雅与弘新建设新签订了《租赁合同》，弘新建设已取得相关用地的《不动产权证书》，相关厂房仍在建设中，尚未交付；高性能动力电池研发中心项目通过租赁昆山泓杰位于江苏省苏州市昆山市经济技术开发区富春江路1050号厂
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房实施，苏州凌威与昆山泓杰签订了《房屋租赁合同》，上述出租方已取得相关资产（土地及房屋）权属证书，相关厂房已经交付，发行人已启动改造工作。
1、出租房无法按期交付的风险
截至本募集说明书出具日，弘新建设已完成厂房主要架构建设，正在进行墙面砌筑、混凝土浇筑等相关工作。目前，该租赁厂房尚未交付，可能存在因出租方无法按期交付该租赁厂房，进而影响募投项目实施进度的风险。
2、无法按期取得相关权证风险
截至本募集说明书出具日，弘新建设已取得相关土地《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；募投项目土地及房屋开发已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律法规，预计弘新建设办理募投项目所涉厂房的不动产权权证不存在法律障碍，鉴于募投项目租赁的厂房目前处在建设状态，尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致弘新建设无法取得不动产权证书，可能导致相关厂房无法出租，对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。
3、租赁到期无法续约、搬迁的风险
尽管租赁双方已在签署的《租赁合同》《房屋租赁合同》中有“租赁期限届满后，若承租方仍需租赁标的资产，出租方应与承租方签署续租合同”、“在同等条件下承租方享有优先租赁权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
4、如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响
截至本募集说明书出具日，本次募投项目所涉项目用地出租房已取得相关土地《不动产权证书》，因此本次募投项目不存在无法取得用地的风险。本次募投项目实施地点祁东县归阳工业园、苏州昆山开发区，区域内工业供地充足，
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能够满足募投项目生产经营要求，若因意外事件导致公司无法继续租赁现有厂房，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，不会对公司募投项目实施和后续经营产生重大不利影响。
（四）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（五）大股东控制风险
本次向特定对象发行前，衡帕动力持有公司股份比例达到29.19%，为公司控股股东；本次向特定对象发行完成后，衡帕动力及其一致行动人持股比例将进一步上升。如果衡帕动力利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害公司及中小股东的利益。
（六）新冠疫情影响公司业绩的风险
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，国内疫情进入相对可控的状态。公司多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管如此，由于目前疫情防控仍存在较大不确定性，公司下游客户的生产经营计划更趋谨慎，给公司的生产经营业绩带来不利影响。
（七）股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
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家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第八节 与本次发行相关声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| XU HUANXIN | SHEN HUI | ||
| 郑开颜 | 蔡志华 | ||
| 陈 荣 | 郭 谦 | ||
| 余卓平 | 洪金明 | ||
| 成明珠 |
广东达志环保科技股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 谢 枫 | 赖振国 | ||
| 刘 静 |
广东达志环保科技股份有限公司
年 月 日
1-1-131
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| XU HUANXIN | 蔡志华 | ||
| 郑开颜 | 曹文明 | ||
广东达志环保科技股份有限公司
年 月 日
1-1-132
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东： | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表： 谢 枫 | |
年 月 日
1-1-133
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人： | 王 蕾 |
年 月 日
1-1-134
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈 琨
保荐代表人：
胡琪龙 张世通
项目协办人：
边洪滨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-135
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐子兵
保荐机构总经理：
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-136
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读广东达志环保科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
王利民 李琼
负责人：
韩 炯
上海市通力律师事务所年 月 日
1-1-137
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东达志环保科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕7-233号、天健审〔2019〕7-257号、天健审〔2020〕7-366号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东达志环保科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 杨克晶 | 陈建成 | ||
| 魏标文 | 彭宗显 |
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-138
六、发行人董事会声明
1、除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划；
2、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事、高级管理人员已按照国务院和中国证监会有关规定作出承诺并制定了兑现填补回报的具体措施，相关承诺如下：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
广东达志环保科技股份有限公司
年 月 日