证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2021-020
广东达志环保科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及其补
充协议之终止协议暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、2020年5月5日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达志科技”）与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡凌动力”）签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”），并经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。
2、2020年7月13日，鉴于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对创业板上市公司再融资发布了新的法律规定，公司与衡凌动力签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“认购协议之补充协议”），并经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
3、鉴于公司拟终止向特定对象发行股票并撤回申请文件，经公司审慎研究并与衡凌动力协商一致，公司决定终止与衡凌动力的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，并就相关事项签署《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议及其补充协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
4、鉴于本次向特定对象发行股票的认购方衡凌动力与公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）的普通合伙人均为凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”），实际控制人均为王蕾女士。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此衡凌动力、衡帕动力属于一致行动人，本次公司与衡凌动力签署终止协议构成关联交易。
一、关联交易概述
2021年4月9日，公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止公司与发行对象签署的附条件生效认购协议及补充协议暨关联交易的议案》。同日，公司与衡凌动力签订了《终止协议》，同意终止已签署的《认购协议》及《认购之补充协议协议》。
衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的普通合伙人均为上海凌帕，实际控制人
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
均为王蕾女士，衡凌动力属于公司的关联方，本次公司与衡凌动力签署终止协议构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，关联董事SHEN HUI先生在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据公司2020年第五次临时股东大会就非公开发行股票事项对董事会的相关授权，本次签署《终止协议》暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）衡凌动力基本情况
| 企业名称 | 湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430426MA4R9B5U5E |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市祁东县归阳工业园 |
| 执行事务合伙人 | 凌帕新能源科技（上海）有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 谢枫 |
| 认缴出资额 | 4.51亿元 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2020年4月23日 |
| 经营范围 | 资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 长期 |
（二）衡凌动力经营状况
衡凌动力于2020年4月23日设立，经营范围为“资产管理（不含金融、证券、期货、民间资本投融资中介服务，不得吸收或变相吸收公众存款）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
其最近一年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 |
| 资产合计 | 4,004.47 |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益合计 | 4,004.47 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.53 |
| 净利润 | -0.53 |
注：以上数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
衡凌动力的产权控制关系结构图如下：
衡凌动力与公司控股股东衡帕动力的实际控制人均为王蕾女士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，衡凌动力属于公司的关联方。
（四）是否为失信被执行人说明
衡凌动力不是失信被执行人。
三、终止协议的主要内容
公司与衡凌动力签署的《终止协议》主要内容如下
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）
1 双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议及补充协议自动终止，甲方应在双方协商确定的期限内将保证金即4,000万元人民币全额退还乙方。2 双方同意，自本协议生效之日起，原协议及补充协议不再发生任何法律效力，因原协议及补充协议所产生的一切责任和后果（如有）互不追究。3 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
4 本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于公司拟终止向特定对象发行股票并撤回申请文件，经公司审慎研究并与衡凌动力协商一致，公司决定终止与衡凌动力的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，并就相关事项签署终止协议。本次关联交易不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与衡凌动力累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就终止公司与发行对象签署的附条件生效认购协议及补充协议暨关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就终止公司与发行对象签署的附条件生效认购协议及补充协议暨关联交易的议案发表了同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
公司于2021年4月9日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于终止公司与发行对象签署的附条件生效认购协议及补充协议暨关联交易的议案，关联董事对该议案进行了回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2021年4月9日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于终止公司与发行对象签署的附条件生效认购协议及补充协议暨关联交易的议案关联监事对该议案进行了回避表决。
（五）尚需履行的决策和批准
根据公司2020年第五次临时股东大会就向特定对象发行股票事项对董事会的相关授权，本次签署《终止协议》暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）广东达志环保科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
（四）广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（五）《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年4月9日