证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2021-021
广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知于2021年4月8日以电子邮件、微信、电话等通讯方式发出，并于2021年4月11日以通讯表决的方式召开。由公司董事长XU HUANXIN（徐焕新）先生召集和主持本次会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）在内的不超过（含）35名符合中国证监会规定条件的对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
衡帕动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行的股票数量不超过47,441,835股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
若本次发行完成时，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则衡帕动力在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。
若由于本次发行，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则触发要约收购义务。衡帕动力承诺，若由于本次发行，持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则衡帕动力根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡帕动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
除衡帕动力外的其他发行对象在本次发行结束之日起6个月内不转让其本次取得的新增股份。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 | 73,377.40 | 48,000.00 |
| 2 | 高性能动力电池研发中心项目 | 56,349.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 129,726.40 | 90,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于投资项目的拟使用募集资金投入金额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于<广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于<广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<广东达志环保科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《广东达志环保科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于<广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《广东达志环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行对象包括衡帕动力，由于衡帕动力为公司控股股东，持有公司股份总数为46,241,211股，约占公司总股本的29.19%，属于公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象衡帕动力签署《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详
见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。10、审议通过《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》本次向特定对象发行股份前，衡帕动力持有公司46,241,211股股份，约占公司总股本的29.19%，为公司控股股东。根据本次发行方案，衡帕动力将认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过30%。鉴于衡帕动力已承诺，若本次发行完成时，其持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则衡帕动力在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若由于本次发行，衡帕动力持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则衡帕动力根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。因此，衡帕动力认购本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准衡帕动力免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
12、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于同意控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
为保证公司进行业务拓展，公司控股股东衡帕动力拟向公司提供不超过
45,000万元的借款额度，借款利率不超过4.65%/年，借款期限不超过12个月，无需公司就此提供担保措施。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。同意公司与控股股东签署《借款协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事SHEN HUI先生回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2021年4月28日 15:00召开公司2021年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
2、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
3、《广东达志环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年4月12日