广东达志环保科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东达志环保科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST达志股票代码：300530
信息披露义务人：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）住所： 湖南省衡阳市高新区华新大道11号通讯地址：湖南省衡阳市高新区华新大道11号股份变动性质：增加，本次能否取得上市公司发行的新股尚存在不确定性，须经国资有权审批机构批准、获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施
签署日期： 二〇二一年八月十日
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《公司法》《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“达志科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在达志科技拥有股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次能否取得上市公司发行的新股尚存在不确定性。本次取得上市公司发行的新股尚须国资有权审批机构批准、获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的 ...... 8
第三节 本次权益变动方式 ...... 10
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16
第五节 其他重大事项 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 18
信息披露义务人声明 ...... 19
附表： ...... 21
释 义
| 上市公司、达志科技 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、衡帕动力 | 指 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 衡阳市国资委 | 指 | 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 拟认购达志科技向特定对象发行的股票不超过29,207,740股（含本数）股份 |
| 本报告书 | 指 | 广东达志环保科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 公司与衡帕动力签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，衡帕动力的基本情况如下：
| 名称 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市高新区华新大道11号 |
| 执行事务合伙人 | 衡阳弘湘汽车科技有限公司（委派代表：蒋翊翔） |
| 认缴出资额 | 15.05亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91430400MA4QN13K9B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年7月30日 |
| 营业期限 | 2019年7月30日至无固定期限 |
二、信息披露义务人股权结构情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
注：衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会为衡帕动力的最终实际控制人。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，衡阳弘湘汽车科技有限公司为信息披露义务人的普通合伙人，其基本情况如下：
| 名称 | 衡阳弘湘汽车科技有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号科技研发中心501室 |
| 法定代表人 | 邓勇华 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 企业社会信用代码 | 91430400MA4PQU9245 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 汽车产业及其上下游零配件产业投资和经营管理；产业园区的投资和经营管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；产业孵化；车辆租赁；网约车经营；基础设施建设；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；信息技术开发与服务；户外广告；仓储服务（不含危化品和监控品）；商品贸易；物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2018年7月26日 |
| 营业期限 | 2018年7月26日至无固定期限 |
| 股东 | 衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司 |
| 通讯地址 | 湖南省衡阳市华新开发区华新大道（西二环）11号 |
| 邮政编码 | 421000 |
| 联系电话 | 0734-8828295 |
（二）信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，实际控制人为衡阳市国资委，衡阳市国资委的基本信息如下：
| 名称 | 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 衡阳市高新技术产业开发区西二环路11号 |
| 邮编 | 421001 |
| 联系电话 | 0734-8811081 |
四、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区永久居留权 |
| 蒋翊翔 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上已发行股份的情形。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可上市公司的发展战略并且看好上市公司的未来发展，拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，进一步增强对上市公司的控制权，促进公司发展。本次发行完成后衡阳市国资委仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让本次发行认购的新增股份。
二、信息披露义务人在未来十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划
衡帕动力作为控股股东在未来十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划情况如下：
2021年5月1日，上市公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对上市公司未来发展的坚定信心和公司价值的认同，衡帕动力计划自2021年5月1日起6个月内拟增持上市公司股份数量1,124,400股。
截至本报告书签署之日，除衡帕动力拟参与本次上市公司向特定对象发行股票以及实施上述增持计划外，信息披露义务人衡帕动力暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
（一）本次权益变动已履行的程序
2021年8月9日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案；2021年8月9日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、本次发行尚需国资有权审批机构批准；
2、本次发行尚需上市公司股东大会审议；
3、本次发行尚需深交所审核；
4、本次发行尚需中国证监会同意注册。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有达志科技46,241,211股股份，占上市公司总股本的29.19%。
2021年8月9日，上市公司与信息披露义务人衡帕动力签订《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，达志科技拟向衡帕动力发行不超过29,207,740股人民币普通股。若按照本次发行股份数量上限进行测算，本次权益变动完成后，信息披露义务人衡帕动力将合计持有上市公司75,448,951股股份，占上市公司总股本的
40.21%，本次权益变动前后，衡帕动力的持股情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 衡帕动力 | 认购公司向特定对象发行的股票 | 股数（股） | 占总股本的比例（%） | 股数（股） | 占总股本的比例（%） |
| 46,241,211 | 29.19 | 75,448,951 | 40.21 | ||
二、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
2021年8月9日，公司与衡帕动力签署了《附条件生效的股票认购协议》，衡帕动力认购不超过29,207,740股公司本次发行新股。《附条件生效的股票认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
（二）签署时间
签署时间：2021年8月9日
（三）认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次发行的定价基准日为2021年8月10日，甲方本次发行股票的发行价格为27.39元/股（以下简称“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。乙方拟认购甲方本次发行的不超过29,207,740股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计不超过80,000.00万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
（四）保证金
自本协议签署后，乙方应向甲方支付认购价款总金额的5%作为保证金，即4,000万元。
双方同意，双方于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》项下的保证金4,000万人民币无需退回，转换为本协议约定的保证金。
在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。
在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起10个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
（五）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
乙方同意根据本协议约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。
乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（六）限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（七）违约责任
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
若乙方未按照本协议约定支付保证金，则构成乙方违约，逾期10日后，每逾期1日，乙方应按保证金的1‰向甲方支付违约金。
本协议签署后，除非本协议另有约定，如乙方未参与认购本次发行，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的10%作为违约金。该等违约补偿金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；乙方已支付的保证金优先冲抵上述违约金及赔偿金。
甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（八）协议的生效和解除
协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、
保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于前述（1）（2）（3）情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于前述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
三、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况
信息披露义务人所持有的上市公司10,200,000股股份存放于广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中用于开展融资融券业务，除上述情况外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
信息披露义务人本次认购的上市公司发行股票自本次新增股份上市之日起
36个月内不得转让。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六节 备查文件
本报告书及下列备查文件置备于达志科技办公地和深圳证券交易所：
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书文本；
4、《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
蒋翊翔
年 月 日
（此页无正文，为《广东达志环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
蒋翊翔
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东达志环保科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST达志 | 股票代码 | 300530.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人住所 | 湖南省衡阳市高新区华新大道11号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 46,241,211股 持股比例： 29.19% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 29,207,740股 变动比例： 11.02% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 衡帕动力拟参与上市公司向特定对象发行股票以及实施下述增持计划： 2021年5月1日，上市公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-051），基于对上市公司未来发展的坚定信心和公司价值的认同，衡帕动力计划自2021年5月1日起 6个月内拟增持上市公司股份数量 1,124,400 股。 若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（此页无正文，为《广东达志环保科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表签字：
蒋翊翔
年 月 日