优博讯：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票简称：优博讯             证券代码：300531         上市地点：深圳证券交易所
          深圳市优博讯科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易报告书（草案）
                            （修订稿）
          项目                             交易对方姓名/名称
                          陈建辉
                          吴珠杨
                          施唯平
                          胡琳
 发行股份及支付现金购买
                          北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
 资产交易对方
                          李菁
                          宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
                          珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
                          王春华等 18 名自然人股东
                          包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名特定
 募集配套资金的交易对方
                          投资者
                              独立财务顾问
                           二〇一九年十一月
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                                       声明
         一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
     本报告书所述的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项
已经取得中国证监会的核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
     投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
         二、交易对方声明
     本次交易的交易对方已出具如下承诺函：
     保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提
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供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
         三、中介机构声明
     根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江
苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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      特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
         一、本次交易方案概述
      本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等
26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股份，交易价格为 81,500 万元，同时募
集配套资金不超过 35,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。具体情况如下：
         （一）发行股份及支付现金购买资产
      上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳
博科技 100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
      根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技全部股东权益评估价值为
81,700 万元。经交易各方协定，确定本次交易佳博科技 100%股权的交易对价为
81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易总
金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号       交易对方      转让标的资产股权比例          股份对价（万元）    现金对价（万元）
  1       陈建辉                          38.59%               18,870.22             12,580.15
  2       吴珠杨                          15.60%                7,626.16              5,084.11
  3       施唯平                           9.56%                4,674.45              3,116.30
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  4       胡琳                            7.33%                3,586.29              2,390.86
  5       建环创享                        5.88%                2,876.58              1,917.72
  6       李菁                            5.61%                2,742.25              1,828.17
  7       君度尚左                        4.04%                1,977.65              1,318.43
  8       申恩投资                        2.21%                1,078.72                719.15
  9       王春华                          1.85%                  905.27                603.51
  10      李晓波                          1.71%                  834.31                556.21
  11      仇海妹                          1.63%                  797.40                531.60
  12      丰德香                          1.47%                  719.15                479.43
  13      许诺                            1.40%                  686.36                457.57
  14      魏方                            1.06%                  518.08                345.39
  15      谭玎                            0.44%                  215.74                143.83
  16      郑小春                          0.29%                  143.83                 95.89
  17      许慧                            0.29%                  143.83                 95.89
  18      张仙                            0.22%                  107.87                 71.91
  19      刘晓丽                          0.18%                   89.89                 59.93
  20      叶丽君                          0.18%                   89.89                 59.93
  21      侯济发                          0.15%                   73.81                 49.21
  22      黄加南                          0.10%                   46.88                 31.25
  23      杜欣                            0.07%                   35.96                 23.97
  24      王小莉                          0.05%                   23.44                 15.63
  25      李玥媚                          0.04%                   17.98                 11.99
  26      蒋瑞妮                          0.04%                   17.98                 11.99
         合计                           100.00%               48,900.00             32,600.00
         （二）募集配套资金
       本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金用途为支付
本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、中介机构费用和补充上市公司
流动资金合计 2,400.00 万元。
       本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
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司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行
贷款。
         二、标的资产的评估及定价情况
     本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
     根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元。
         三、发行股份购买资产
         （一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
         （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股
份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
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       2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
         （三）发行股份数量
       按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号     交易对方   转让标的资产股权比例       股份对价（万元）        发行股份数量（股）
  1      陈建辉                      23.15%               18,870.22               12,605,356
  2      吴珠杨                       9.36%                7,626.16                5,094,295
  3      施唯平                       5.74%                4,674.45                3,122,544
  4      胡琳                         4.40%                3,586.29                2,395,654
  5      建环创享                     3.53%                2,876.58                1,921,566
  6      李菁                         3.36%                2,742.25                1,831,829
  7      君度尚左                     2.43%                1,977.65                1,321,076
  8      申恩投资                     1.32%                1,078.72                  720,587
  9      王春华                        1.11%                 905.27                  604,724
 10      李晓波                       1.02%                  834.31                  557,319
 11      仇海妹                       0.98%                  797.40                  532,665
 12      丰德香                       0.88%                  719.15                  480,391
 13      许诺                         0.84%                  686.36                  458,489
 14      魏方                         0.64%                  518.08                  346,077
 15      谭玎                         0.26%                  215.74                  144,117
 16      郑小春                       0.18%                  143.83                   96,078
 17      许慧                         0.18%                  143.83                   96,078
 18      张仙                         0.13%                  107.87                   72,058
 19      刘晓丽                        0.11%                  89.89                   60,048
 20      叶丽君                        0.11%                  89.89                   60,048
 21      侯济发                       0.09%                   73.81                   49,307
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 22       黄加南                     0.06%                   46.88                   31,316
 23       杜欣                       0.04%                   35.96                   24,019
 24       王小莉                     0.03%                   23.44                   15,658
 25       李玥媚                     0.02%                   17.98                   12,009
 26       蒋瑞妮                     0.02%                   17.98                   12,009
         合计                       60.00%               48,900.00               32,665,317
      最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
      在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
         （四）股份锁定安排
      根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科
技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
      1、法定限售期
      本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
      若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
      2、补偿义务人的限售期
      在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
      （1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
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王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
     （2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
     （3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
    （4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
    （5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
     以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
     本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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         （五）利润承诺及补偿
       1、利润承诺方及补偿义务人
       本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
       2、承诺净利润
       根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
       标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
       在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
       3、利润补偿数额及方式
       （1）补偿金额的确定
       当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
       （2）补偿方式
       利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
       补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不
足的部分由其以现金补偿。
       补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
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     当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
     不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
     如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，
按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若
现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金
分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
     补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
     应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿
期间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上
市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
     （3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务
人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因
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实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
     （4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占
补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任
一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
     （5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过
本次交易合计获得的总对价。
     4、非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，以及业绩补偿覆盖比例情况
     （1）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
     本次交易中 14 名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系佳博科技实际控
制人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香系佳博科技董事，申恩投
资由吴珠杨、胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、
仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙系佳博科技业务团队核心员工。本次交易中，
仅上述 14 名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
     ①交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为建环创享和君度尚左，
上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向佳博科技推
荐董事、高级管理人员，亦未实际参与佳博科技生产经营，也无法对佳博科技未
来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为
佳博科技行政、财务等后勤部门员工，对佳博科技未来实现承诺业绩的影响力较
低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
     ②业绩承诺方主要为佳博科技的核心管理、业务团队，可显著影响佳博科技
运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障佳博科技未来生产经
营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现佳博科技承诺利润数，有利于保障
上市公司和中小股东权益，具有合理性。
     根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
                                            11
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自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公
司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且
符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
     （2）业绩补偿覆盖比例情况
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，业绩承诺
方获取对价合计 71,366.23 万元，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，业
绩承诺方补偿上限为其从本次交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高
可获得补偿 71,366.23 万元，可覆盖本次交易标的资产作价 81,500 万元的 87.57%，
覆盖比例较高。
     5、补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对外质押
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方
承诺：“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不
得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
     补偿义务人已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》，承诺在本次交易中
获得的优博讯股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承
诺不通过股份质押方式逃避补偿义务；未来若将对价股份进行质押时，将会书面
告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且将会在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
         （六）业绩奖励
     1、超额业绩奖励方案
     （1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数。
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     （2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数。
     （3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准。
     （4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
     （5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
     2、超额业绩奖励的会计处理方式及对上市公司可能造成的影响
     根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述
奖励支付的对象为佳博科技在职管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工
服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。上市公司及标的公司将根据
届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额
能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
     根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩
奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报
表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，
有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好地服务于公司全体股东的利益，
有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产
生重大不利影响。
         四、募集配套资金的相关安排
         （一）发行股份的种类和面值
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     本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
         （二）发行对象和发行方式
     本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次募集配套资金发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，并接受询价结果参与认购。
     除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
     在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
         （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
     最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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     在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
         （四）发行股份数量
     本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
         （五）募集配套资金发行股份锁定期
     博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
     本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
         （六）募集资金用途
     募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、
中介机构费用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。
         五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
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         （一）本次交易构成关联交易
     本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成
后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规
则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支
付现金购买资产交易不构成关联交易。
     本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市
公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
     综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关
联交易。
         （二）本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
                                                                                单位：万元
     2018 年末/2018 年度              上市公司               标的公司              占比
   资产总额及交易额孰高                    119,275.86              81,500.00        68.33%
   资产净额及交易额孰高                     74,551.66              81,500.00       109.32%
            营业收入                        95,193.94              52,334.00        54.98%
     由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
         （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
     1、不考虑配套融资
     本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制上市公司 44.79%的股份，仍为上市公司的实
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际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权
的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
       2、考虑配套融资
       本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,665,317 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本
次发行股份购买资产的发行价格 14.97 元作为参考发行定价，上市公司将发行
23,380,093 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
                                             交易完成前                 交易完成后
             股东名称                      （2019.06.30）             （考虑配套融资）
                                     持股数量（股）      比例       持股数量（股）   比例
香港优博讯科技控股集团有限公司           140,049,000     50.02%       140,049,000    41.68%
深圳市博讯投资有限公司                     17,955,000       6.41%      17,955,000    5.34%
深圳市中洲创业投资有限公司                 13,811,300       4.93%      13,811,300     4.11%
深圳市军屯投资企业（有限合伙）              9,450,000       3.38%       9,450,000    2.81%
斯隆新产品投资有限公司                      6,582,000       2.35%       6,582,000    1.96%
亚晟发展集团有限公司                        6,467,693       2.31%       6,467,693    1.92%
陈建辉                                              -           -      12,605,356    3.75%
吴珠杨                                              -           -       5,094,295    1.52%
施唯平                                              -           -       3,122,544    0.93%
胡琳                                                -           -       2,395,654    0.71%
李菁                                                -           -       1,831,829    0.55%
申恩投资                                            -           -         720,587    0.21%
王春华                                              -           -         604,724    0.18%
李晓波                                              -           -         557,319    0.17%
仇海妹                                              -           -         532,665    0.16%
丰德香                                              -           -         480,391    0.14%
魏方                                                -           -         346,077    0.10%
谭玎                                                -           -         144,117    0.04%
郑小春                                              -           -          96,078    0.03%
张仙                                                -           -          72,058    0.02%
博通思创                                            -           -       2,338,009    0.70%
除博通思创之外的配套融资认购方
                                                    -           -      21,042,084    6.26%
合计
标的公司其他股东                                    -           -       4,061,623    1.21%
上市公司其他股东                           85,685,007    30.60%        85,685,007    25.50%
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               合计                     280,000,000    100.00%      336,045,410 100.00%
    注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
    注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.37%的股权，实际控制人控制公司 42.37%的股权，
交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控
制人发生变化。
       根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
       （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
       （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
                                              18
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       （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰
高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
         六、本次交易对上市公司的影响
         （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                         交易完成前                      交易完成后
            股东名称                   （2019.06.30）                （不考虑配套融资）
                                 持股数量（股）         比例       持股数量（股）   比例
香港优博讯科技控股集团有限
                                      140,049,000       50.02%        140,049,000   44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司                 17,955,000        6.41%         17,955,000    5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司             13,811,300        4.93%         13,811,300    4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
                                         9,450,000       3.38%          9,450,000    3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司                   6,582,000       2.35%          6,582,000    2.11%
亚晟发展集团有限公司                     6,467,693       2.31%          6,467,693    2.07%
陈建辉                                              -          -       12,605,356    4.03%
吴珠杨                                              -          -        5,094,295    1.63%
施唯平                                              -          -        3,122,544    1.00%
胡琳                                                -          -        2,395,654    0.77%
李菁                                                -          -        1,831,829    0.59%
申恩投资                                            -          -          720,587    0.23%
王春华                                              -          -          604,724    0.19%
李晓波                                              -          -          557,319    0.18%
仇海妹                                              -          -          532,665    0.17%
丰德香                                              -          -          480,391    0.15%
魏方                                                -          -          346,077    0.11%
谭玎                                                -          -          144,117    0.05%
                                               19
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
郑小春                                              -         -          96,078      0.03%
张仙                                                -         -          72,058      0.02%
标的公司其他股东                                    -         -       4,061,623      1.30%
上市公司其他股东                       85,685,007        30.60%      85,685,007     27.40%
合计                                  280,000,000       100.00%    312,665,317    100.00%
    注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
       本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
       本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
         （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
       上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
         （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
                                               20
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
                                                                                  单位：万元
                                    2019 年 06 月 30 日  2019 年 06 月 30 日
             项目                                                                    增幅
                                         实现数               备考数
资产总额                                      112,288.17          211,750.10         88.58%
负债总额                                        31,515.30             73,273.79     132.50%
所有者权益合计                                  80,772.86            138,476.31      71.44%
归属于母公司所有者的权益                        77,545.88            134,889.32      73.95%
                                       2019 年 1-6 月         2019 年 1-6 月
             项目                                                                    增幅
                                          实现数                 备考数
营业收入                                        47,352.42             68,142.23      43.90%
营业利润                                         9,063.28             13,878.07      53.12%
利润总额                                         8,894.54             13,703.15      54.06%
归属于母公司所有者的净利润                       7,598.50             11,854.84      56.02%
                                                                                  单位：万元
                                    2018 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
             项目                                                                    增幅
                                         实现数                  备考数
资产总额                                       119,275.86            217,783.13      82.59%
负债总额                                        44,724.20             89,816.98     100.82%
所有者权益合计                                  74,551.66            127,966.15      71.65%
归属于母公司所有者的权益                        70,849.57            123,894.25      74.87%
             项目                    2018 年度实现数         2018 年度备考数         增幅
营业收入                                        95,193.94            147,527.94      54.98%
营业利润                                        15,241.83             20,112.41      31.96%
利润总额                                        15,106.88             19,993.00      32.34%
归属于母公司所有者的净利润                      11,725.04             15,644.93      33.43%
    注：上表中，备考数未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
         七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
     上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 32,665,317 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额
                                                21
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为 312,665,317 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
         八、本次交易履行的审批程序
         （一）本次交易已经履行的程序
     1、上市公司履行的决策程序
     2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
     2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关草案议案。
     2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
     2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
     2、交易对方履行的决策程序
     交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
     佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
         （二）本次交易尚需履行的程序
     2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博讯科
技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2150 号），本次交易已取得中国证监会核准。
     截至本报告书签署日，本次交易已无尚需履行的审批程序。
         九、控股股东对本次重组的原则性意见
                                             22
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，上市公司控股股东优博讯控股已出具承诺函，原则
性同意本次交易。
         十、控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
     上市公司控股股东承诺：自上市公司召开董事会审议本次交易之日起至本次
交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市公司的股份。
     上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自上市公司召开董事会审议本次
交易之日起至本次交易实施完毕期间，如拟减持所持有的优博讯股份，将严格按
照法律法规及深交所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
         十一、本次重组相关方作出的重要承诺
         （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
     承诺方                                         承诺内容
                   1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
上市公司、上市公   确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
司全体董事、监     2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
事、高级管理人员   误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
                   益的股份。
                   1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
                   供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
                   名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
佳博科技及其董
                   信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
事、监事、高级管
                   造成损失的，将依法承担赔偿责任。
理人员，佳博科技
                   2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
全部 26 名股东
                   误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
                   益的股份。
                   1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
                   供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
                   名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
                   信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
博通思创           造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                   案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
                   益的股份。
         （二）关于减少和规范关联交易的承诺
                                               23
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     承诺方                                         承诺内容
                   1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
                   其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用
                   拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操纵、指使
                   上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
                   公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
                   何损害上市公司利益的行为。
                   2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
上市公司实际控
                   其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
制人
                   均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护
                   上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易
                   所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时
                   予以披露。
                   3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
                   管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损
                   失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
                   1、截至本承诺函签署日，承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公
                   司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联
                   交易。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免、减少与上
                   市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利或其他其他
                   影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
                   或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳博科技全体董     2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
事、监事、高级管   其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将
理人员             遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
                   公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
                   有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以
                   披露。
                   3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
                   管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损
                   失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
         （三）关于避免同业竞争的承诺
     承诺方                                         承诺内容
                   1、截至承诺函签署日，承诺人及其所实际控制的其他企业没有从事与
                   上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交
                   易完成后，承诺人及其控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
                   际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或
                   未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
                   2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
上市公司实际控     际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞
制人               争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全
                   资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
                   可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司
                   或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当
                   时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
                   3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
                   的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
佳博科技全体董     1、截至承诺函签署日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业没有从
                                               24
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
事、监事、高级管   事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本
理人员             次交易完成后，承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
                   人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公
                   司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
                   2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
                   际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞
                   争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全
                   资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
                   可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司
                   或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当
                   时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
                   3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
                   的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
         （四）关于保持上市公司独立性的承诺
     承诺方                                         承诺内容
                   1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
                   其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
                   的相关规定。
                   2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
上市公司控股股
                   有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
东、实际控制人
                   业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
                   资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
                   司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
                   财务等方面的独立性。
         （五）关于交易主体合规性的承诺
     承诺方                                         承诺内容
                     1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
                     （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
                     纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
                     见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                     关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
上 市 公 司 控 股 股 未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
东、实际控制人、 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
全体董事、监事、 2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
高级管理人员         利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
                     幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
                     个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                     或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
                     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
                     上市公司重大资产重组的情形。
                     1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
                     （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
佳博科技全部 26 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
名股东               见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                     关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
                     未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
                                               25
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                  2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
                  利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
                  幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
                  个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                  或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
                  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
                  上市公司重大资产重组的情形。
                  1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
                  （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
                  见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                  关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
                  未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
                  施或受到证券交易所纪律处分的情况。
博通思创
                  2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
                  利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
                  幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
                  个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                  或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
                  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
                  上市公司重大资产重组的情形。
         （六）关于标的资产权属的承诺
     承诺方                                       承诺内容
                1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
                存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所
                持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
                纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的公司股权提出任
                何权利主张。
                2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
                的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司
                股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形；
                3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
                查封、冻结、权属争议及其他限制。
佳博科技全部 26
                4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有
名股东
                的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将佳博科技股份转让
                给上市公司的限制性权利（根据本次交易的交易方案质押给上市公司的
                情况除外）。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响佳博科技权
                属或妨碍将佳博科技股股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知
                上市公司及与本次交易相关的中介机构。
                5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之全部或部
                分转让给除上市公司以外的任何第三方。
                6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
                7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
                人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
         （七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
                                             26
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     承诺方                                         承诺内容
                   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                   用其他方式损害公司利益。
                   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                   3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                   4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
                   酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促
上市公司全体董
                   使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
事、高级管理人员
                   情况相挂钩。
                   本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
                   措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述
                   承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
                   券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措
                   施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
                   责任。
         十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
         （一）严格执行相关交易程序
     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
     本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
         （二）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
     同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
         （三）盈利预测补偿安排
                                               27
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     根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易
对方对盈利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
         （四）股份锁定安排
     本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第五节 本次交易发
行股份基本情况”之“一、（五）股份锁定安排”及“四、（五）募集配套资金
发行股份锁定安排”。
         （五）股东大会及网络投票安排
     上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
         （六）摊薄当期每股收益的填补回报
     1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
     根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司
每股收益对比情况具体如下：
                                              2019 年 06 月 30 日/2019 年 1-6 月
             项目                                        本次交易后
                                     本次交易前                                    增幅
                                                           （备考）
资产总额                                 112,288.17           211,750.10              88.58%
归属于母公司所有者的权益                  77,545.88           134,889.32              73.95%
营业利润                                    9,063.28           13,878.07              53.12%
归属于母公司所有者的净利润                  7,598.50           11,854.84              56.02%
基本每股收益（元/股）                           0.27                0.38              40.43%
                                                2018 年 12 月 31 日/2018 年度
             项目                                        本次交易后
                                     本次交易前                                    增幅
                                                           （备考）
                                                28
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资产总额                               119,275.86           217,783.13             82.59%
归属于母公司所有者的权益                70,849.57           123,894.25             74.87%
营业利润                                15,241.83            20,112.41             31.96%
归属于母公司所有者的净利润               11,725.04           15,644.93             33.43%
基本每股收益（元/股）                         0.42                0.50             19.49%
       本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于
预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
       2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
       为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。特别提示投资者，制定以下填补回报措
施不等于对上市公司未来利润作出保证：
       （1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
       本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利
于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用
场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工
业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规
模。
       本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
       （2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
                                              29
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     根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万
元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
     当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
     （3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2019 年 3 月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
     本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机
制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，维护公司全体股东利益。
     （4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
     本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
     3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
                                            30
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       上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
       “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
       （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       （3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       （4）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       （5）如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
         十三、独立财务顾问保荐资格
       上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                              31
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                                重大风险提示
     特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全
部内容，并特别关注以下风险。
         一、本次交易可能终止的风险
     本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重
组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
     1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，
但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
     2、本次报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险。
     3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易。
     4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易。
         二、业绩承诺不能达标的风险
     本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依
据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协议》
及其补充协议，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
                                             32
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     上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素
的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺
无法实现的风险。
         三、标的资产的估值风险
     截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的评估值为
81,700 万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值 61,331.88 万元，增
值率为 301.12%。
     考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
         四、标的资产相关债务还款风险
     报告期内标的公司经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，不存
在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着业务经营的持续扩张，资
产债务规模均呈现一定增长，报告期各期末，佳博科技流动比率分别为 2.38、2.37
和 3.75，速动比率分别为 1.38、1.53 和 2.29、资产负债率分别为 30.67%、33.32%
和 21.87%。未来，随着扩大经营所需的负债增加，佳博科技的偿债风险将有所
增加，提醒投资者关注。
         五、本次交易形成的商誉减值风险
     根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达
预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减
                                            33
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少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平
产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
         六、本次交易摊薄即期回报的风险
       本次交易实施后，上市公司总股本规模、净资产规模均有所提高，且随着
与标的公司在技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥的协同效益，将
进一步推进公司在专用打印机领域的行业布局，提高持续盈利能力。然而，受
到宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，
从而导致上市公司的每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司董
事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已作出填
补回报措施的相关承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出
保证，提请投资者关注本次交易或将摊薄上市公司即期回报的风险。
         七、配套融资未能实施的风险
       作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费
用、补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。
         八、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风
险
       在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉
求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定陈建辉等 14 名交易对方
作为补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可
实现性。根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议
的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得的总对价为限参与业绩补偿。补偿
                                             34
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义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为 87.57%，业绩补偿覆盖交易作
价的比例较高。
     如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，
可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在
补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
         九、并购整合风险
     本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公
司将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上
市公司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，
力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积
累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公
司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定
性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东
造成损失。
         十、宏观经济与行业波动风险
     佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国
家宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工
业制造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关
下游行业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、
电商、物流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度
的提升，专用打印机的市场需求激增。
     目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中
经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相
应影响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
         十一、市场竞争的风险
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     佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身
技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专
用打印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业
前景的吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打
印机的研发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定
的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现
规模化生产和批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧
的风险。若佳博科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带
来不利的影响。
         十二、人才流失的风险
     佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持
续保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励
与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术
及管理团队的归属感和忠诚度。
     若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利
影响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部
引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其
经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
         十三、高新技术企业税收优惠政策变动风险
     佳博科技控股子公司浩盛标签、智汇网络分别于 2017 年 12 月与 2017 年 12
月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为 15%。
     根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
         十四、股票价格波动风险
                                             36
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     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
     本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
         十五、其他风险
     本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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                                                           目录
声明 .......................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................... 3
重大风险提示......................................................................................................... 32
目录 ........................................................................................................................ 38
释义 ........................................................................................................................ 43
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 46
      一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 46
      二、本次交易的决策和审批程序 ................................................................... 49
      三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 50
      四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 62
      五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 65
      六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................... 67
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 69
      一、公司基本信息 .......................................................................................... 69
      二、设立及股本变动情况 .............................................................................. 69
      三、最近 60 个月内控制权变动情况 ............................................................. 72
      四、最近三年及一期重大资产重组情况 ....................................................... 72
      五、公司最近三年及一期主营业务概况 ....................................................... 72
      六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................... 73
      七、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................... 73
      八、最近三年及一期合法合规情况 ............................................................... 74
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 77
      一、本次交易对方的总体情况....................................................................... 77
      二、本次交易对方的具体情况....................................................................... 78
      三、本次交易对方的其他情况......................................................................115
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................117
      一、佳博科技基本情况 .................................................................................117
      二、佳博科技历史沿革 .................................................................................117
                                                                   38
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     三、佳博科技股权结构及控制关系情况 ......................................................125
     四、佳博科技下属企业基本情况 ..................................................................125
     五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................159
     六、佳博科技主营业务发展情况 ..................................................................172
     七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据...............................................213
     八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况 ...........................214
     九、佳博科技机构股东情况说明 ..................................................................214
     十、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...............................232
     十一、标的资产报告期员工情况 ..................................................................214
     十二、佳博科技其他情况的说明 ..................................................................236
第五节 本次交易发行股份基本情况 ...................................................................238
     一、发行股份购买资产 .................................................................................238
     二、本次发行前后上市公司股本结构比较 ..................................................242
     三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ..................................................243
     四、发行股份募集配套资金 .........................................................................244
第六节 标的资产的评估状况 ..............................................................................250
     一、评估情况.................................................................................................250
     二、评估假设.................................................................................................251
     三、收益法评估情况 .....................................................................................252
     四、资产基础法评估情况 .............................................................................303
     五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...........................324
     六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ...................................330
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................332
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 .......................332
     二、《利润预测补偿协议》及其补充协议 ..................................................342
     三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议 ...............................345
     四、质押合同一 .............................................................................................347
     五、质押合同二 .............................................................................................348
     六、质押合同三 .............................................................................................350
第八节 本次交易的合规性分析...........................................................................353
                                                            39
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      一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................353
      二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....357
       三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
...............................................................................................................................359
      四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ........360
       五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
...............................................................................................................................361
    六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形........................................................................................................361
    七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定 .......................................................................................................................362
    八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形的核查 ...............................................................................................................363
      九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 ........363
第九节 管理层讨论分析 ......................................................................................365
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................365
      二、标的公司行业特点的讨论与分析 ..........................................................370
      三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................394
      四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ...........................400
      五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................478
第十节 财务会计信息 ..........................................................................................490
      一、标的公司最近两年及一期的财务报表 ..................................................490
      二、上市公司备考财务报表 .........................................................................493
第十一节 同业竞争与关联交易...........................................................................496
      一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................496
      二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................497
第十二节 风险因素 ..............................................................................................513
      一、审批风险.................................................................................................513
      二、本次交易可能终止的风险......................................................................513
      三、业绩承诺不能达标的风险......................................................................513
      四、标的资产的估值风险 .............................................................................514
                                                                   40
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      五、标的资产相关债务还款风险 ..................................................................514
      六、本次交易形成的商誉减值风险 ..............................................................514
      七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..............................................................515
      八、配套融资未能实施的风险......................................................................515
      九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险 ................515
      十、并购整合风险 .........................................................................................516
      十一、宏观经济与行业波动风险 ..................................................................516
      十二、市场竞争的风险 .................................................................................516
      十三、人才流失的风险 .................................................................................517
      十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险...............................................517
      十无、股票价格波动风险 .............................................................................517
      十六、其他风险 .............................................................................................518
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................519
      一、保护投资者合法权益的相关安排 ..........................................................519
    二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保
的情况 ...................................................................................................................523
      三、上市公司负债结构 .................................................................................523
       四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
...............................................................................................................................524
      五、停牌前上市公司股票价格的波动情况 ..................................................525
    六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形的说明 .............................................................................525
      七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...................................526
      八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................529
      九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ...........................530
第十四节 独立董事、独立财务顾问意见 ...........................................................533
      一、独立董事意见 .........................................................................................533
      二、独立财务顾问意见 .................................................................................534
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...............................................................536
                                                                   41
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     一、独立财务顾问 .........................................................................................536
     二、法律顾问.................................................................................................536
     三、审计机构.................................................................................................536
     四、资产评估机构 .........................................................................................537
第十六节 上市公司及中介机构声明 ...................................................................538
     一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................538
     二、独立财务顾问声明 .................................................................................539
     三、律师声明.................................................................................................540
     四、审计机构声明 .........................................................................................541
     五、资产评估机构声明 .................................................................................542
第十七节 备查文件及地点 ..................................................................................543
     一、备查文件.................................................................................................543
     二、备查地点.................................................................................................543
                                                            42
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                                        释义
     在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
         简称                                          释义
1、基本术语
 公司/本公司/上市公司/
                          指   深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
 优博讯
 佳博科技/标的公司/目
                          指   珠海佳博科技股份有限公司
 标公司
 优博讯控股               指   香港优博讯科技控股集团有限公司
 博通思创                 指   深圳市博通思创咨询有限公司
 方正颐和有限             指   深圳市方正颐和科技有限公司
                               陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度
 交易对方/佳博科技股
                               尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许
 东/陈建辉等 26 名交易    指
                               诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
 对方
                               侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
 标的资产/标的公司        指   陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
 建环创享                 指   北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
 君度尚左                 指   宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
 申恩投资                 指   珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
 浩盛标签                 指   珠海浩盛标签打印机有限公司
 盛源信息                 指   珠海盛源信息科技有限公司
 智汇网络                 指   珠海智汇网络设备有限公司
 佳博网络                 指   珠海佳博网络有限公司
 宝盈商用                 指   珠海宝盈商用设备有限公司
 楷仕商用                 指   珠海楷仕商用设备有限公司
 瑞柏精密                 指   珠海瑞柏精密科技有限公司
 美国斑马（Zebra）        指   斑马技术公司
 日本爱普生（Epson）      指   精工爱普生公司
 台湾立象（Argox）        指   台湾立象科技股份公司
 日本佐藤（SATO）         指   佐藤自动识别系统国际贸易（上海）有限公司
 新北洋                   指   山东新北洋信息技术股份有限公司
 管理层股东/利润承诺           陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春
 方/业绩承诺方/补偿义     指   华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
 务人                          仙
 交易价格                 指   优博讯收购标的资产的价格
                               上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
 本次交易/本次重组        指   的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科
                               技 100%股权并募集配套资金
 报告书/本报告书/重组          《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
                          指
 报告书                        购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
                                              43
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         简称                                            释义
                                 订稿）》
 估值/评估值                指   评估机构评估的标的资产价值
                                 优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯
 《发行股份及支付现金            科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签
 购买资产协议》及其补       指   署之发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优
 充协议                          博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股
                                 东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                                 优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限
                                 公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发
 《利润预测补偿协议》            行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《深
                            指
 及其补充协议                    圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限
                                 公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的
                                 利润预测补偿协议之补充协议》
 《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》
 《发行管理办法》           指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
 《股票上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
 《信息披露管理办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》
                                 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
 《问答》                   指
                                 相关问题与解答》（2018 年修订）
 《若干问题的规定》         指   《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《准则第 26 号》           指
                                 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
 中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
 深交所                     指   深圳证券交易所
 发行股份的定价基准日       指   优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
 交割日                     指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
 独立财务顾问/东兴证
                            指   东兴证券股份有限公司
 券
 报告期、最近两年及一
                            指   2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
 期
 元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 2、专业术语
                                 通过控制热打印头发热体的加热和冷却，使打印介质受热
 热打印                     指   变色或染料熔化，使介质着色而完成文字、图像输出的打
                                 印方式
                                 为众多行业、领域的特殊应用需求而设计开发的具有特定
                                 功能的打印机（大多属于微型打印机范畴），需要与用户
 专用打印机                 指
                                 的业务系统和控制软件相配合使用；本中专用打印机通常
                                 指标签打印机、票据打印机等
                                 专门能够大量快速打印不干胶标签、吊牌、水洗布、客票
 标签打印机                 指
                                 等的打印设备
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         简称                                        释义
 票据打印机             指   专门打印各种专用票据的打印设备
                             英文 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器，是
 CPU                    指
                             一台计算机的运算核心和控制核心
                             英文 Acceptable Quality Limit 的缩写，即接收质量限，当
 AQL                    指   一个连续系列批次被提交验收时，可允许的最差过程平均
                             质量水平
                             英文 Printed Circuit Board 的缩写，指在覆铜板上通过蚀
 PCB                    指   刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路
                             板
                             英文 Point of Sale 的缩写，意为“销售点终端”，主要指
                             用于零售、餐饮及其他服务领域的收银结算终端系统；典
 POS                    指   型的 POS 系统由键盘（或触摸屏）输入设备、条码扫描
                             设备、收据凭条打印机、读卡设备、数据传输设备、终端
                             软件及后台服务系统组成
                             英文 Incoming Quality Control 的缩写，即对采购进来的原
 IQC                    指
                             材料、部件或产品做品质确认和查核等来料质量控制
                             英文 Input Process Quality Control 的缩写，指产品从物料
 IPQC                   指
                             投入生产到产品最终包装过程的品质控制
                             英文 Final Quality Control 的缩写，即对制造过程最终检
 FQC                    指
                             查验证，亦称为制程完成品检查验证
                             英文 Outgoing Quality Control 的缩写，即产品出货前的品
 OQC                    指
                             质检验/品质稽核及管制
 ISO9001                指   国际通用的质量管理体系标准
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                          第一节 本次交易概况
         一、本次交易的背景和目的
         （一）本次交易的背景
     1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
     国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网
络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商
务、零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带
动了行业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据
库等领域的技术与应用得到普遍应用。
     上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核
心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳
博科技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业
链上，在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及
佳博科技迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
     2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发
展战略
     根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务
能力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专
业解决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发
展的战略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升
级、新产品开发、市场营销等方向。
     公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮
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助上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、
人才及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创
新平台建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
     3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
     佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备
上具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提
供前沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内
国际市场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本
次交易对公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞
争力，实现海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应
用一体化解决方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的
利益，实现股东利益最大化。
     4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
     2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。
     国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力。
         （二）本次交易的目的
     1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决
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方案战略延伸，抢占未来发展先机
       上市公司是国内领先的物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提
供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决
方案，协助物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行
政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯
及业务管理平台。
       在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构
成与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解
决方案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设
备和系统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度
的增加，以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零
售、物流快递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
       标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列
较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用
打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业
客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快
递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方
案。
       通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能
移动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一
体化综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来
发展先机。
       2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
       上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分
别不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游
渠道、技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协
同效应。
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     产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩
展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上
市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
     渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物
流快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的
共享性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增
长，海外销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目
标市场。本次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同
时，由于上市公司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重
叠，双方可发挥集中采购优势，通过降本增效体现协同效应。
     3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
     报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能
力。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产
业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳
博科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力
和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
         二、本次交易的决策和审批程序
         （一）本次交易已经履行的程序
     1、上市公司履行的决策程序
     2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
     2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易相关草案议案。
     2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
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     2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
     2、交易对方履行的决策程序
     交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本
次交易方案的内部决策程序。
     佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
         （二）本次交易尚需获得的授权和批准
     2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博讯科
技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2150 号），本次交易已取得中国证监会核准。
     截至本报告书签署日，本次交易已无尚需履行的审批程序。
         三、本次交易的具体方案
         （一）本次交易方案概述
     本公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
佳博科技 100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技 100%股权的交易对
价为 81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交
易总金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
     同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易的现
金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
         （二）标的资产的定价
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     本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
     根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金
的方式支付交易对价总计 32,600 万元。
         （三）发行股份购买资产
     1、发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
     2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
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方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
     2、拟发行股份的面值和种类
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     3、股票发行数量
     公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份的数量合计为 32,665,317 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
     4、锁定期安排
     根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的
上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
     （1）法定限售期
     本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
     若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
     （2）补偿义务人的限售期
     在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交
易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规
定冲突的除外）：
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     ①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解
锁，剩余部分继续锁定；
     ②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分
继续锁定；
     ③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分
继续锁定；
     ④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
     ⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小
春、张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后
可解锁。
     以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
     本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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       5、业绩承诺及补偿
       （1）利润承诺方及补偿义务人
       本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小
春、张仙。
       （2）承诺净利润
       根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
       标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
       在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
       （3）利润补偿数额及方式
       ①补偿金额的确定
       当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
       ②补偿方式
       利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
       补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不
足的部分由其以现金补偿。
       补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
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     当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
     不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
     如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，
按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若
现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金
分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
     补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
     应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿
期间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上
市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
     ③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标
的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义
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务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内
因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
     ④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿
义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，
任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
     ⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利
润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本
次交易合计获得的总对价。
     6、业绩奖励
     （1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数；
     （2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数；
     （3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准；
     （4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
     （5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
         （四）现金对价的支付安排
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司分期支
付现金对价，具体如下：
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       1、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作日
内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交
易价格的 10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付 479.431 万元，向君度
尚左支付 329.609 万元）：
       （1）佳博科技已于 2019 年 1 月 20 日前向上市公司提供佳博科技 2018 年财
务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含
少数股东损益）不低于 6,000 万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于 6,000
万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
       （2）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更；
       （3）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，
目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享
有的优先购买权；
       （4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
       （5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所
有交易文件项下的任何承诺的情形；
       （6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
       （7）交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易
文件项下的违约情形；
       （8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签
署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
       （9）建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，
建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 160 万股、110 万股份出质于
优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有
效。
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     2、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作日
内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二
期预付款合计不超过标的资产交易价格的 20%（即 16,300 万元）
                                                                                单位：万元
                                                          现金支付
         交易对方
                                        第一期预付款                   第二期预付款
          陈建辉                                            0                     6,290.072
          吴珠杨                                            0                     2,542.054
          施唯平                                            0                     1,558.150
           胡琳                                             0                     1,195.432
         建环创享                                     479.431                       479.431
           李菁                                             0                       914.084
         君度尚左                                     329.609                       329.609
         申恩投资                                           0                       359.574
          王春华                                            0                       301.758
          李晓波                                            0                       278.102
          仇海妹                                            0                       265.800
          丰德香                                            0                       239.716
           许诺                                             0                       228.786
           魏方                                             0                       172.692
           谭玎                                             0                         71.914
          郑小春                                            0                         47.944
           许慧                                             0                         47.944
           张仙                                             0                         35.958
          刘晓丽                                            0                         29.964
          叶丽君                                            0                         29.964
          侯济发                                            0                         24.604
          黄加南                                            0                         15.626
           杜欣                                             0                         11.986
          王小莉                                            0                          7.814
          李玥媚                                            0                          5.992
          蒋瑞妮                                            0                          5.992
           合计                                        809.04                     15,490.96
     （1）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易
获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
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       （2）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，
目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的
优先购买权的承诺持续有效；
       （3）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更；
       （4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
       （5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所
有交易文件项下的任何承诺的情形；
       （6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
       （7）交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违
约情形；
       （8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经
签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有
效；
       （9）陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同
持续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 2,450 万
股、160 万股、110 万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等
股份上设立的质权已设立并持续有效。
       3、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利
非义务）之日起 90 日内，上市公司支付的共计 16,300 万元预付款转为标的资产
的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交
易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计 16,300 万元，该等剩余款项支付完
毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
       （1）标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持
续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/
股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
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     （2）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
     （3）佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有
交易文件项下的任何承诺的情形；
     （4）交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下
的任何违约情形；
     （5）就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的
核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
     （6）目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更
登记手续；
     （7）交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并
持续有效；
     （8）标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
         （五）募集配套资金的相关安排
     本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00 万元，博通思创认购股份总数不低
于本次募集配套资金发行股份数量的 10%，募集配套资金用途为支付本次交易的
现金对价 32,600.00 万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合
计 2,400.00 万元。
     本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
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     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应
调整。
         （六）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
     本次交易上市公司拟使用募集配套资金 32,600 万元用于支付本次交易的现
金对价，若本次募集配套资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一
部分自筹资金来源安排如下：
     1、上市公司经营活动资金结余
     截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 40,467.45 万元，扣除前
次募集资金余额 1,430.68 万元后为 39,036.77 万元，在满足日常经营所需及维持
适当流动性的前提下，上市公司可通过使用经营结余资金为收购资金提供一部分
资金来源。
     2、现有银行授信和新增申请银行授信
     截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司已取得银行授信 8.3 亿元，实际使用授信
额度 1.3 亿元，尚可使用授信额度 7 亿元。2018 年上市公司业绩快速增长，2018
年实现归属于上市公司股东的净利润为 11,725.04 万元，同比增长 141.19%，2019
年 1-6 月上市公司业绩同样保持较快增长，2019 年 1-6 月实现归属于上市公司股
东的净利润为 7,598.50 万元，同比增长 45.42%，截至 2019 年 6 月末，上市公司
资产负债率为 28.07%，流动比率为 2.97 倍，速动比率为 2.26 倍，公司具备较强
的还款能力，预计进一步申请银行授信将获得银行金融机构的支持。
     3、专项并购贷款
     除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进
一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，公司将与银
行沟通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足
部分资金提供资金来源。截至 2019 年 6 月末，上市公司资产负债率为 28.07%，
可通过使用债务工具的方式进行融资。
     综上，若本次募集配套资金数额不及预期，公司将通过经营结余资金、银行
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贷款、申请并购贷款等形式筹集资金，保证本次重组的顺利实施。
         四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
         （一）本次交易构成关联交易
     本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成
后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规
则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支
付现金购买资产交易不构成关联交易。
     本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市
公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
     综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关
联交易。
         （二）本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
                                                                               单位：万元
     2018 年末/2018 年度             上市公司               标的公司              占比
资产总额及交易额孰高                      119,275.86              81,500.00        68.33%
资产净额及交易额孰高                       74,551.66              81,500.00       109.32%
营业收入                                   95,193.94              52,334.00        54.98%
     由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
         （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
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控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
       1、不考虑配套融资
       本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制上市公司 44.79%的股份，仍为上市公司的实
际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权
的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
       2、考虑配套融资
       本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,665,317 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本
次发行股份购买资产的发行价格 14.97 元作为参考发行定价，上市公司将发行
23,380,093 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
                                            交易完成前                 交易完成后
             股东名称                     （2019.06.30）             （考虑配套融资）
                                    持股数量（股）      比例       持股数量（股）   比例
香港优博讯科技控股集团有限公司          140,049,000     50.02%       140,049,000    41.68%
深圳市博讯投资有限公司                    17,955,000       6.41%      17,955,000    5.34%
深圳市中洲创业投资有限公司                13,811,300       4.93%      13,811,300     4.11%
深圳市军屯投资企业（有限合伙）             9,450,000       3.38%       9,450,000    2.81%
斯隆新产品投资有限公司                     6,582,000       2.35%       6,582,000    1.96%
亚晟发展集团有限公司                       6,467,693       2.31%       6,467,693    1.92%
陈建辉                                             -           -      12,605,356    3.75%
吴珠杨                                             -           -       5,094,295    1.52%
施唯平                                             -           -       3,122,544    0.93%
胡琳                                               -           -       2,395,654    0.71%
李菁                                               -           -       1,831,829    0.55%
申恩投资                                           -           -         720,587    0.21%
王春华                                             -           -         604,724    0.18%
李晓波                                             -           -         557,319    0.17%
仇海妹                                             -           -         532,665    0.16%
丰德香                                             -           -         480,391    0.14%
魏方                                               -           -         346,077    0.10%
谭玎                                               -           -         144,117    0.04%
郑小春                                             -           -          96,078    0.03%
                                              63
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张仙                                                 -           -         72,058     0.02%
博通思创                                             -           -      2,338,009     0.70%
除博通思创之外的配套融资认购方
                                                     -           -     21,042,084     6.26%
合计
标的公司其他股东                                     -           -      4,061,623     1.21%
上市公司其他股东                            85,685,007    30.60%       85,685,007    25.50%
                合计                      280,000,000    100.00%      336,045,410 100.00%
       注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
       注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
       本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.37%的股权，实际控制人控制公司 42.37%的股权，
交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控
制人发生变化。
       根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
       （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
       （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
       （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
       （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
       （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
       （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
       （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
       根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰
高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
         五、本次交易对上市公司的影响
         （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                         交易完成前                      交易完成后
            股东名称                   （2019.06.30）                （不考虑配套融资）
                                 持股数量（股）         比例       持股数量（股）   比例
香港优博讯科技控股集团有限
                                      140,049,000       50.02%        140,049,000   44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司                 17,955,000        6.41%         17,955,000    5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司             13,811,300        4.93%         13,811,300    4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
                                         9,450,000       3.38%          9,450,000    3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司                   6,582,000       2.35%          6,582,000    2.11%
亚晟发展集团有限公司                     6,467,693       2.31%          6,467,693    2.07%
陈建辉                                              -          -       12,605,356    4.03%
吴珠杨                                              -          -        5,094,295    1.63%
施唯平                                              -          -        3,122,544    1.00%
胡琳                                                -          -        2,395,654    0.77%
李菁                                                -          -        1,831,829    0.59%
申恩投资                                            -          -          720,587    0.23%
王春华                                              -          -          604,724    0.19%
                                               65
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李晓波                                              -         -         557,319      0.18%
仇海妹                                              -         -         532,665      0.17%
丰德香                                              -         -         480,391      0.15%
魏方                                                -         -         346,077      0.11%
谭玎                                                -         -         144,117      0.05%
郑小春                                              -         -          96,078      0.03%
张仙                                                -         -          72,058      0.02%
标的公司其他股东                                    -         -       4,061,623      1.30%
上市公司其他股东                       85,685,007        30.60%      85,685,007     27.40%
合计                                  280,000,000       100.00%    312,665,317    100.00%
    注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
       本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
       本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
         （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
       上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
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上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
         （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
                                                                                   单位：万元
                                     2019 年 06 月 30 日     2019 年 06 月 30 日
              项目                                                                    增幅
                                          实现数                  备考数
资产总额                                        112,288.17            211,750.10      88.58%
负债总额                                         31,515.30             73,273.79     132.50%
所有者权益合计                                   80,772.86            138,476.31      71.44%
归属于母公司所有者的权益                         77,545.88            134,889.32      73.95%
                                        2019 年 1-6 月         2019 年 1-6 月
              项目                                                                    增幅
                                           实现数                 备考数
营业收入                                         47,352.42             68,142.23      43.90%
营业利润                                          9,063.28             13,878.07      53.12%
利润总额                                          8,894.54             13,703.15      54.06%
归属于母公司所有者的净利润                        7,598.50             11,854.84      56.02%
                                                                                   单位：万元
                                     2018 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日
              项目                                                                    增幅
                                          实现数               备考数
资产总额                                       119,275.86          217,783.13         82.59%
负债总额                                         44,724.20             89,816.98     100.82%
所有者权益合计                                   74,551.66            127,966.15      71.65%
归属于母公司所有者的权益                         70,849.57            123,894.25      74.87%
              项目                    2018 年度实现数         2018 年度备考数         增幅
营业收入                                         95,193.94            147,527.94      54.98%
营业利润                                         15,241.83             20,112.41      31.96%
利润总额                                         15,106.88             19,993.00      32.34%
归属于母公司所有者的净利润                       11,725.04             15,644.93      33.43%
    注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
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         六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
     上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 32,665,317 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总
额为 312,665,317 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
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                       第二节 上市公司基本情况
         一、公司基本信息
上市公司名称：       深圳市优博讯科技股份有限公司
股票上市地：         深圳证券交易所
证券代码：           300531
证券简称：           优博讯
注册地址：           深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
办公地址：           深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
注册资本：           280,000,000 元
法定代表人：         GUO SONG
成立日期：           2006 年 1 月 26 日
上市日期：           2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码：   9144030078526892XR
邮政编码：           518057
联系电话：           [phone]
传真：               0755-86520430
                     计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产
                     品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生
经营范围：           产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不
                     涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管
                     理的商品，按国家有关规定办理申请）。
         二、设立及股本变动情况
         （一）2012 年 9 月，整体变更为股份有限公司
     公司系由深圳市方正颐和科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012
年 7 月 5 日，方正颐和有限董事会作出决议，同意以方正颐和有限截至 2012 年
5 月 31 日经大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2012]396 号）审计
的净资产 80,630,636.11 元为基数，按 1：0.7441 的比例折股，折为股份公司股本
6,000 万股，每股面值 1 元，差额 20,630,636.11 元计入股份公司资本公积。同日，
方正颐和有限全体股东签订《发起人协议》。
     2012 年 8 月 2 日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发《关于同意深圳市
方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字
[2012]1118 号），同意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名
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称变更为深圳市优博讯科技股份有限公司。同日，优博讯获发变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2012 年 9 月 26 日，大华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审
验并出具《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]259
号）。
       2012 年 9 月 26 日，股份公司创立大会召开，审议并通过了方正颐和有限整
体变更为股份有限公司等议案。
       2012 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，
股份有限公司正式成立。
       整体变更后，公司的股权结构如下：
 序号                   股东名称                   持股数量（万股）         持股比例
   1       优博讯控股                                        4,001.40              66.69%
   2       中洲创投                                            570.00               9.50%
   3       博讯投资                                            513.00               8.55%
   4       亚晟发展                                            410.40               6.84%
   5       军屯投资                                            300.00               5.00%
   6       斯隆投资                                            205.20               3.42%
                      合计                                   6,000.00             100.00%
         （二）首次公开发行股票并上市情况
       经中国证监会证监许可[2016]1637 号文审核批准，公司首次公开发行 2,000
万股人民币普通股（A 股），发行价格为 13.36 元/股。本次发行的募集资金总额
为 26,720.00 万元。首次公开发行后，公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000
万元。大华会计师事务所于 2016 年 8 月 3 日对本次发行的资金到账情况进行了
审验，并出具了大华验字[2016]000778 号《验资报告》。
       2016 年 8 月 9 日，经深圳证券交易所《关于深圳市优博讯科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]513 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“优博讯”，
证券代码“300531”。
       首次公开发行完毕后，公司的股本结构如下：
                                              70
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                   股东名称                   持股数量（万股）         持股比例
   1       优博讯控股                                        4,001.40              50.02%
   2       中洲创投                                            570.00               7.13%
   3       博讯投资                                            513.00               6.41%
   4       亚晟发展                                            410.40               5.13%
   5       军屯投资                                            300.00               3.75%
   6       斯隆投资                                            205.20               2.57%
   7       其他社会公众股股东                                2,000.00              25.00%
                      合计                                   8,000.00             100.00%
         （三）上市以来股本变动情况
       2017 年 5 月 5 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 12 月
31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股，合计转增股本 20,000
万股。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 22 日，除权除息日为 2017 年 5
月 23 日。该次转增后，公司股本总额增至 28,000 万股。
       公司于 2017 年 6 月 12 日对注册资本进行了工商变更登记，该次资本公积转
增后，公司股本结构情况如下：
 序号                   股东名称                   持股数量（万股）         持股比例
   1       优博讯控股                                       14,004.90              50.02%
   2       中洲创投                                          1,995.00               7.12%
   3       博讯投资                                          1,795.50               6.41%
   4       亚晟发展                                          1,436.40               5.13%
   5       军屯投资                                          1,050.00               3.75%
   6       斯隆投资                                            718.20               2.57%
   7       其他社会公众股股东                                7,000.00              25.00%
                      合计                                  28,000.00             100.00%
       截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
 序号                   股东名称                   持股数量（万股）         持股比例
   1       优博讯控股                                       14,004.90              50.02%
   2       博讯投资                                          1,795.00               6.41%
   3       中洲创投                                          1,381.13               4.93%
   4       军屯投资                                            945.00               3.38%
   5       斯隆投资                                            658.20               2.35%
   6       亚晟发展                                            646.77               2.31%
                                              71
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   7       刘丽菁                                                 77.23               0.28%
           易方达基金-工商银行-易方达基金
   8                                                              68.55               0.24%
           臻选 2 号资产管理计划
   9       法国兴业银行                                           65.11               0.23%
  10       郑道超                                                 64.78               0.23%
                    合计                                     19,707.16               70.38%
         三、最近 60 个月内控制权变动情况
       公司自 2016 年上市以来，控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告
书签署日，上市公司的控股股东为优博讯控股，其持有公司 14,004.90 万股股份，
占上市公司总股本的 50.02%。
       GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计持有优博
讯控股 100%的股权，为上市公司的实际控制人。
         四、最近三年及一期重大资产重组情况
       最近三年及一期，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
         五、公司最近三年及一期主营业务概况
       公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。公司积极研究开发新
一代信息技术及相关软硬件产品、解决方案，致力于在“物流快递信息管理”、
“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、
“固定资产管理”、“智能移动支付”等功能领域，为物流快递、电子商务、零售、
生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动
应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
       目前，公司的主导产品是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智能终端，
根据行业客户需求，以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求
开发的应用软件，以实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等功能。
       公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
  项目          2019 年 1-6 月          2018 年度           2017 年度           2016 年度
                                                72
  优博讯                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      金额         占比        金额        占比         金额         占比          金额          占比
智能移动终端          42,898.88    90.59% 88,382.79        92.84% 41,042.07          92.60% 31,317.82            94.06%
软件及服务             2,082.67     4.40%      2,354.22     2.47%      1,061.45       2.39%         545.76        1.64%
配件及贸易商品         2,363.78     4.99%      4,365.11     4.59%      2,180.14       4.92%        1,432.75       4.30%
POS 机具租赁               7.09     0.01%         91.82     0.10%         38.34       0.09%               -               -
     合计             47,352.42   100.00% 95,193.94       100.00% 44,322.00        100.00%     33,296.32        100.00%
           六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
         报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
                                                                                                          单位：万元
               项目                       2019.06.30        2018.12.31            2017.12.31           2016.12.31
  资产总额                                   112,288.17         119,275.86           84,878.57                64,409.18
  负债总额                                    31,515.30           44,724.20          22,106.68                 8,383.21
  归属于母公司所有者权益                      77,545.88           70,849.57          59,686.49                56,025.97
               项目                    2019 年 1-6 月       2018 年度             2017 年度            2016 年度
  营业收入                                    47,352.42           95,193.94          44,322.00                33,296.32
  营业利润                                     9,063.28           15,241.83           5,925.99                 5,155.26
  利润总额                                     8,894.54           15,106.88           5,982.35                 7,114.93
  归属于母公司所有者的净利润                   7,598.50           11,725.04           4,861.33                 6,756.54
  经营活动产生的现金流量净额                  11,579.17           -2,727.99           5,881.64                 3,166.17
  资产负债率（合并）                            28.07%              37.50%             26.05%                   13.02%
  毛利率                                        33.16%              33.30%             37.46%                   40.53%
  基本每股收益（元/股）                            0.27                0.42                 0.17                   0.29
           七、公司控股股东和实际控制人概况
         截至本报告书签署日，优博讯控股持有优博讯 14,004.90 万股股份，占公司
  总股本的 50.02%，为公司控股股东。优博讯控股基本情况如下：
  公司名称                   香港优博讯科技控股集团有限公司
  公司类型                   私人股份有限公司
  公司编号                   1589503
  股本                       港币 500,000.00
  成立日期                   2011 年 4 月 18 日
                             Rooms 05-15,13A/F.,South Tower,World Finance Centre,Harbour City,17
  注册地址
                             Canton Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong
  主营业务                   对外投资
         GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 通过优博讯控
                                                           73
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股间接持有优博讯 50.02%的股份，为公司实际控制人。
     公司的股权控制关系如下图所示：
                 GUO SONG、CHEN
                                                    LIU DAN
                    YIHAN夫妇
                                                      40%
                       60%
                         香港优博讯科技控股集团有限公司
                                     50.02%
                          深圳市优博讯科技股份有限公司
     GUO SONG，1965 年出生，新加坡国籍，华中科技大学信息工程专业工学
学士、新加坡国立大学电子工程系硕士，深圳市“孔雀计划”海外高层次人才，
被评为 2013 年度中国物流技术装备行业创新人物；1994 年至 1996 年担任新加
坡南洋理工大学工业研究院高级工程师；1996 年至 2002 年担任联邦快递亚太地
区信息中心项目总监；2016 年至今任寰泰发展有限公司董事，深圳市博通思创
咨询有限公司董事长、总经理；2017 年至今任宏泰实业有限公司董事，博远企
业有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事长、总经理；2006 年至今
历任公司副总经理、总经理、董事长。
     CHEN YIHAN，1968 年出生，新加坡国籍，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫
妇通过优博讯控股间接持有优博讯 30.01%的股份。
     LIU DAN，1968 年出生，新加坡国籍，上海交通大学计算机软件专业工学
硕士；1996 年至 1999 年担任上海莱迪斯半导体有限公司高级软件工程师；1999
年至 2002 年担任联邦快递亚太地区信息中心高级软件工程师；2016 年至今任卓
泰实业有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事；2017 年至今任深圳
市瑞柏泰电子有限公司董事，深圳市天眼智通科技有限公司董事，深圳市博通智
能科技有限公司董事；2006 年至今历任公司副总经理、副董事长。
         八、最近三年及一期合法合规情况
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     截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
     最近三年及一期，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事
处罚的情况，受到的行政处罚情况如下：
    1、2018 年 7 月 11 日，深圳市公安局南山分局消防监督管理大队向优博讯下
发编号为“深公南（消）行罚决字[2018]0234 号”《行政处罚决定书》，由于优
博讯的建设工程存在未经消防验收而擅自投入使用的消防安全违法行为，而被
主管机关给予责令停止使用，并给予叁万元整的罚款。鉴于：（1）优博讯目前
的违法状态已经消除，优博讯在收到上述行政处罚决定书后，积极履行建设工
程的消防验收手续，并于 2018 年 9 月 20 日取得了深圳市公安局南山分局消防监
督管理大队出具的“深公南消验字[2018]第 1207 号”《建设工程消防验收意见
书》，经综合评定消防验收合格，并及时缴纳了罚款，上述违法状态已经消除；
（2）根据广东省消防部门行政处罚自由裁量标准，针对《中华人民共和国消防
法》第五十八条第一款第三项的处罚行为，若罚款金额在三万元以上十二万元以
下的，属于违法情节较轻的违法行为。针对优博讯的违法行为，主管机关给予
三万元的罚款，该违法行为应属于较轻情节的违法行为；（3）《中华人民共和
国消防法》第五十八条第一款第三项的相关规定，对于依法应当进行消防验收的
建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施
工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。针对优博讯
的上述违法行为，主管机关按照上述法律规定的最低处罚标准给予叁万元整的
罚款，同时，“深公南（消）行罚决字[2018]0234 号”《行政处罚决定书》并未
认定上述违法行为属于情节严重情形。综上优博讯的上述行政处罚事项不属于
情节严重情形，不会对本次交易构成实质性影响。
    2、深圳市优博讯科技股份有限公司上海分公司（以下简称“优博讯上海分
公司”）在 2018 年 1 月至 6 月期间，由于未能够按时申报纳税而被主管税务机
关国家税务总局上海市长宁区税务局给予行政处罚，罚款金额为 50 元/次，合计
罚款金额共 250 元。鉴于：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或
者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
                                            75
优博讯         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节
严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，针对优博讯上海分公司的上
述违法行为，主管税务机关的罚款金额为 50 元/次，并未构成法定的情节严重的
情形；（2）优博讯上海分公司在收到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并进
行了整改，根据国家税务总局上海市长宁区税务局出具的《涉税情况证明》，证
实优博讯上海分公司在 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间能够按时申报纳税，无
欠税情况，综上，优博讯上海分公司的上述行政处罚事项不属于情节严重情
形，不会对本次交易构成实质性影响。
     除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期不存在
受到行政处罚的情况。
                                           76
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                             第三节 交易对方基本情况
         一、本次交易对方的总体情况
       本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
       本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系佳博科技全体股东，
截至本报告书签署日，各交易对方持有佳博科技的股权比例如下：
 序号              股东名称                     持股数量（股）                   持股比例
  1       陈建辉                                              52,479,513                 38.59%
  2       吴珠杨                                              21,208,933                 15.60%
  3       施唯平                                              13,000,000                  9.56%
  4       胡琳                                                 9,973,758                  7.33%
  5       建环创享                                             8,000,000                  5.88%
  6       李菁                                                 7,626,404                  5.61%
  7       君度尚左                                             5,500,000                  4.04%
  8       申恩投资                                             3,000,000                  2.21%
  9       王春华                                               2,517,630                  1.85%
  10      李晓波                                               2,320,273                  1.71%
  11      仇海妹                                               2,217,630                  1.63%
  12      丰德香                                               2,000,000                  1.47%
  13      许诺                                                 1,908,815                  1.40%
  14      魏方                                                 1,440,816                  1.06%
  15      谭玎                                                   600,000                  0.44%
  16      郑小春                                                 400,000                  0.29%
  17      许慧                                                   400,000                  0.29%
  18      张仙                                                   300,000                  0.22%
  19      刘晓丽                                                 250,000                  0.18%
  20      叶丽君                                                 250,000                  0.18%
  21      侯济发                                                 205,281                  0.15%
  22      黄加南                                                 130,379                  0.10%
  23      杜欣                                                   100,000                  0.07%
  24      王小莉                                                  65,189                  0.05%
  25      李玥媚                                                  50,000                  0.04%
  26      蒋瑞妮                                                  50,000                  0.04%
                 合计                                        135,994,621                100.00%
                                                    77
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       本次募集配套资金的发行对象为包括博通思创在内的不超过 5 名符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具
体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件
后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购情况确定。
         二、本次交易对方的具体情况
         （一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
       1、陈建辉
       （1）基本情况
姓名                           陈建辉
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       33010619590108****
住所                           珠海市香洲区吉大九州大道中 2106 号*栋*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               拥有中国香港非永久居留权
境外居留权
       （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 任职单位            起止时间                  职务         是否与任职单位存在产权关系
佳博科技     2014年4月-至今              董事长                            是
浩盛标签     2016年11月-至今             执行董事                佳博科技全资子公司
智汇网络     2016年9月-至今              执行董事                佳博科技全资子公司
佳博网络     2019年6月-至今              董事长                  佳博科技全资子公司
盛源信息     2016年9月-至今              执行董事                佳博科技全资子公司
瑞柏精密
           2016年10月-2019年8月          执行董事                佳博科技全资子公司
（已注销）
盛汇信息
           2016年10月-2018年1月          执行董事                 佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
                                               78
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       截至本报告书签署日，陈建辉除持有佳博科技 38.59%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       2、吴珠杨
       （1）基本情况
姓名                              吴珠杨
曾用名                            无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号                          44082319750611****
住所                              广东省珠海市香洲区前山翠微西路 8 号*栋*单元*房
通讯地址                          广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                                  否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                   职务         是否与任职单位存在产权关系
佳博科技      2012年6月-至今               董事、总经理                       是
              2015年9月-2016年11月         执行董事
浩盛标签                                                            佳博科技全资子公司
              2015年9月-至今               经理
智汇网络      2019年1月-2019年8月          经理                     佳博科技全资子公司
楷仕商用      2016年3月-至今               监事                     佳博科技全资子公司
申恩投资      2018年6月-至今               执行事务合伙人                     是
佳博网络      2019年2月-2019年6月          董事长                   佳博科技全资子公司
佳博兆丰      2019年2月-至今               执行董事                 佳博科技全资子公司
佳博智联      2019年2月-至今               执行董事                 佳博科技全资子公司
盛源信息      2016年1月-2016年9月          经理                     佳博科技全资子公司
盛汇信息
           2016年1月-2016年10月            执行董事                  佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，吴珠杨除持有佳博科技 15.60%的股份外，投资其他
企业情况如下：
 序号          企业名称                                     关联关系
   1       申恩投资                 持有其 23.00%出资份额，并担任执行事务合伙人
       3、施唯平
       （1）基本情况
                                                    79
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姓名                            施唯平
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        33010619620821****
住所                            广东省珠海市香洲区吉大石花东路 16 号*栋*房
通讯地址                        广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                                否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                   职务        是否与任职单位存在产权关系
佳博科技     2012年6月-2018年5月           董事                              是
浩盛标签     2016年11月-至今               监事                    佳博科技全资子公司
瑞柏精密
           2016年10月-2019年8月            监事                    佳博科技全资子公司
（已注销）
智汇网络     2016年9月-至今                监事                    佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，施唯平除持有佳博科技 9.56%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       4、胡琳
       （1）基本情况
姓名                            胡琳
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        42282619790123****
住所                            广东省珠海市香洲区前山九洲大道西 2108 号*栋*单元*房
通讯地址                        广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                                否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                   职务        是否与任职单位存在产权关系
佳博科技         2012年6月-至今            董事                              是
瑞柏精密         2015年9月-2016年10月      执行董事
                                                                   佳博科技全资子公司
（已注销）       2015年9月-2019年8月       总经理
                                                  80
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申恩投资       2018年6月-至今                 执行事务合伙人                  是
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，胡琳除持有佳博科技 7.33%的股权外，投资其他企
业情况如下：
 序号           企业名称                                    关联关系
   1       申恩投资                  持有其 5.33%出资份额，并担任执行事务合伙人
       5、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
       （1）基本情况
公司名称                北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
地址                    北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 454
执行事务合伙人          建信天然投资管理有限公司
成立日期                2017 年 10 月 16 日
认缴出资额              4,500 万元
统一社会信用代码        91110111MA0187086J
合伙期限                2017 年 10 月 16 日至 2037 年 10 月 15 日
                        股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
                        不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                        品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围                业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                        收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                        的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                        市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       （2）历史沿革
       建环创享系由西藏天然道资本管理有限公司、建信天然投资管理有限公司出
资设立，设立时认缴出资额为 4,500 万元，均为货币出资。其中建信天然投资管
理有限公司认缴 500 万元，担任普通合伙人；西藏天然道资本管理有限公司认缴
4,000 万元，担任有限合伙人。
       2017 年 9 月 25 日，北京市房山区金融工作办公室出具《关于成立北京建环
创享股权投资管理中心（有限合伙）的函》；2017 年 10 月 16 日，建环创享取
得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》。
       建环创享设立时的出资情况如下：
                                                  81
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         股东名称               合伙人类型        认缴出资（万元）          出资比例
建信天然投资管理有限公司        普通合伙人                     500.00             11.11%
西藏天然道资本管理有限公司      有限合伙人                    4,000.00            88.89%
                    合计                                      4,500.00           100.00%
     截至本报告书签署日，建环创享各合伙人出资及出资比例未发生变化。
     （3）产权控制关系
     截至本报告书签署日，建环创享的产权结构情况如下：
                                             82
优博讯                                                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
                                                                    稿）
         机构股   合伙人名称   股东名称及出   股东名称/姓名及   股东姓名/名称及    股东姓名/名称及     股东姓名/名称     股东姓名及出     穿透后股
序号
         东名称   及出资比例     资比例           出资比例          出资比例           出资比例          及出资比例        资比例           东类型
  1                                           袁圣尧（7.21%）         —                   —                 —               —           自然人
  2                                           李小平（0.76%）         —                   —                 —               —           自然人
                                              天然道控股有限
  3                                                             袁圣尧（100%）             —                 —               —           自然人
                                              公司（67.27%）
                                                                深圳前海淮泽方     焦作市淮海咨询
  4                                                                                                靳海涛（100%）              —           自然人
                                                                舟创业投资企业     服务中心（80%）
  5                                                             （有限合伙）        陈文正（12%）             —               —           自然人
  6                                                             （64.5%）             孔翔（8%）              —               —           自然人
                  建信天然投
                                                                深圳市创新投资
                  资管理有限                                                                                                              私募股权
  7                                                             集团有限公司               —                 —               —
                  公司                                                                                                                    投资基金
                               天然道投资管                     （20%）
          建环    （11.11%）
  8                            理有限公司                       马蔚华（3%）               —                 —               —           自然人
          创享
                               （100%）       前海方舟资产管    深圳市中科创资
  9                                           理有限公司        产管理有限公司      张伟（100%）              —               —           自然人
                                              （2.38%）         （2.57%）
  10                                                            红杉文德股权投       周逵（70%）              —               —           自然人
                                                                资管理（北京）
  11                                                            有限公司（2%）       富欣（30%）              —               —           自然人
  12                                                              江怡（2%）               —                 —               —           自然人
  13                                                             倪正东（2%）              —                 —               —           自然人
                  西藏天然道
  14                                                              厉伟（2%）               —                 —               —           自然人
                  资本管理有
  15              限公司                                        富华金泰基金管     北京富华金控投      富华金融控股      赵文忠（99%）      自然人
                                                                        83
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                                           稿）
         （88.89%）                    理有限公司       资管理有限公司      有限公司
  16                                                                                          刘雅茹（1%）       自然人
                                       （1.93%）        （100%）            （100%）
                      前海股权投资基
                                                                                                               私募股权
  17                  金（有限合伙）         —                 —                 —               —
                                                                                                               投资基金
                      （2.38%）
                                       天然道控股有限
  18                                                    袁圣尧（100%）             —               —           自然人
                                       公司（99.8%）
                      北京天然道兴业
  19                                                  袁圣尧（80%）          —                     —           自然人
                      投投资基金（有 建信天然（北京）
  20                                                  建信天然（北京） 袁圣尧（50%）                —           自然人
                      限合伙）（20%） 投资管理有限公
                                                      投资顾问有限公
  21                                  司（0.2%）                       吴兴华（50%）                —           自然人
                                                      司（20%）
                                               84
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       （4）主要合伙人情况
       截至本报告书签署日，建环创享合伙人的基本情况如下：
       ①建信天然投资管理有限公司——执行事务合伙人
       建信天然投资管理有限公司为建环创享执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称                 建信天然投资管理有限公司
企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人           袁圣尧
统一社会信用代码     915401263976844468
注册资本             5,000.00 万元
成立日期             2014 年 7 月 8 日
营业期限             2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日
地址                 西藏拉萨市达孜工业园区
                     创业投资；创业投资管理；经济信息咨询。（依法需经批准的项目经
经营范围
                     相关部门批准后，方可开展经营活动。）
       ②西藏天然道资本管理有限公司
名称                  西藏天然道资本管理有限公司
企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人            袁圣尧
统一社会信用代码      91540126321343143C
注册资本              5,000 万元
成立时间              2015 年 3 月 19 日
营业期限              2015 年 3 月 19 日至 2045 年 3 月 18 日
地址                  西藏自治区拉萨市达孜县虎峰路西侧小康示范村 3 栋 B12 号 006 室
                      创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或
                      私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基
                      金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
                      不得从事房地产和担保业务）；经济信息咨询。（不得以公开方式募集
经营范围
                      资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得
                      公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
                      产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后,方可
                      开展经营活动）
       （5）主营业务情况
       建环创享成立于 2017 年 10 月，自成立以来主要从事投资业务。
       （6）最近两年及一期主要财务数据
                                                                                单位：万元
   资产负债项目        2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
                                               85
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资产总额                            5,020.06                5,020.21                       -
负债总额                            2,289.14                2,289.14                       -
所有者权益                          2,730.92                2,731.07                       -
   收入利润项目           2019 年 1-6 月             2018 年度               2017 年度
营业收入                                   -                         -                     -
利润总额                               -0.15                     -28.93                    -
净利润                                 -0.15                     -28.93                    -
       注：以上财务数据未经审计。
       （7）下属企业情况
       截至本报告书签署日，建环创享除持有佳博科技 5.88%的股份以外，其他对
外投资情况如下：
序号        企业名称        持股比例                             经营范围
                                           高分子精密涂布膜材料的研发、生产与销售。（依
          湖南中兴天然
  1                          10.00%        法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
          科技有限公司
                                           营活动）
       （8）私募基金备案情况
       截至本报告书签署日，建环创享尚未办理私募股权投资基金的备案手续，
根据建环创享提供的书面说明，建环创享不存在以非公开方式向投资者募集资
金或受托管理他人资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按
照该等规定办理私募投资基金备案手续，未来若根据中国证监会或相关主管机
关的要求需要进行私募股权投资基金备案的，将根据相关法律法规要求完成私
募股权投资基金备案手续。
       6、李菁
       （1）基本情况
姓名                           李菁
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       36250119720513****
住所                           广东省珠海市香洲区翠仙街 181 号*栋*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
                                                86
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是否取得其他国家或地区的
                              否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位           起止时间                  职务           是否与任职单位存在产权关系
佳博科技     2012年6月-至今           董事                                 是
楷仕商用     2016年9月-至今           执行董事兼经理             佳博科技全资子公司
             2015年9月-2016年9月      执行董事兼经理
智汇网络                                                         佳博科技全资子公司
             2019年8月-至今           经理
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，李菁除持有佳博科技 5.61%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       7、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
       （1）基本情况
                      宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：银川君度尚
名称
                      左股权管理合伙企业（有限合伙））
企业类型              有限合伙企业
地址                  浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0495
执行事务合伙人        西藏君度投资有限公司
成立日期              2016 年 9 月 29 日
认缴出资额            2,205,000,000.00 元
统一社会信用代码      91640100MA75X6HW06
合伙期限              2016 年 9 月 29 日至 2046 年 9 月 28 日
                      股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围              存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （2）历史沿革
       ①2016 年 9 月，设立
       2016 年 9 月，君度投资管理（宁夏）有限公司与程京川签署《有限合伙协
议》，以货币出资 100 万元设立君度尚左，其中君度投资管理（宁夏）有限公司
认缴出资 10 万元，担任普通合伙人；程京川认缴出资 90 万元，担任有限合伙人。
       ②2017 年 1 月，合伙人及出资额变更
       2016 年 12 月 8 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
                                               87
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合伙人程京川退伙，同时吸纳西藏丹红投资咨询有限公司（后更名为“西藏丹红
企业管理有限公司”）、贾志宏等 25 名新有限合伙人入伙，君度尚左总出资额
由 100 万元增加至 190,000 万元。
       2017 年 1 月 4 日，君度尚左完成了本次工商变更。
       ③2017 年 1 月，合伙人变更
       2017 年 1 月 20 日，经银川市行政审批管理局核准，君度尚左普通合伙人变
更为西藏君度投资有限公司。
       ④2018 年 6 月，合伙人及出资额变更
       2018 年 6 月 15 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意吸纳新
有限合伙人江苏云杉资本管理有限公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友
全入伙，君度尚左出资额由 190,000 万元增加至 211,000 万元。
       ⑤2018 年 10 月，合伙人及出资额变更
       2018 年 9 月 10 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人李杨退伙，同时吸纳新有限合伙人郭建、西藏超凯投资有限公司、上海富
泓企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，君度尚左总出资额由 211,000 万元增加
至 220,500 万元。
       2018 年 10 月 10 日，君度尚左完成了本次工商变更。
       截至本报告书签署日，君度尚左合伙人及出资情况如下：
序号                股东名称                合伙人类型      认缴出资（万元）      出资比例
  1      西藏君度投资有限公司               普通合伙人                 2,500.00      1.13%
  2      贾志宏                             有限合伙人                25,000.00     11.34%
  3      西藏丹红企业管理有限公司           有限合伙人                21,000.00      9.52%
  4      陶灵萍                             有限合伙人                10,000.00      4.54%
  5      洪杰                               有限合伙人                10,000.00      4.54%
  6      江苏云杉资本管理有限公司           有限合伙人                10,000.00      4.54%
         山东天业房地产开发集团有限公
  7                                         有限合伙人                10,000.00      4.54%
         司
         上海九瑞投资管理中心（有限合
  8                                         有限合伙人                 8,000.00      3.63%
         伙）
  9      赣州高裕股权投资合伙企业（有限     有限合伙人                 7,500.00      3.40%
                                               88
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         合伙）
 10      开山控股集团股份有限公司             有限合伙人               7,500.00        3.40%
 11      张友全                               有限合伙人               6,000.00        2.72%
 12      宁波海天股份有限公司                 有限合伙人               6,000.00        2.72%
 13      陈士斌                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 14      万里雪                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 15      郭建                                 有限合伙人               5,000.00        2.27%
 16      王来喜                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 17      赵海玮                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 18      吴学群                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 19      陈美箸                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 20      李福南                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
 21      张维仰                               有限合伙人               5,000.00        2.27%
         上海富泓企业管理合伙企业（有限
 22                                           有限合伙人               5,000.00        2.27%
         合伙）
 23      深圳市智信利达投资有限公司           有限合伙人               5,000.00        2.27%
         宁波梅山保税港区世发股权投资
 24                                           有限合伙人               5,000.00        2.27%
         合伙企业（有限合伙）
         厦门聚利汇投资合伙企业（有限合
 25                                           有限合伙人               5,000.00        2.27%
         伙）
 26      山西振东健康产业集团有限公司         有限合伙人               5,000.00        2.27%
         宁波梅山保税港区华丰达致真股
 27                                           有限合伙人               5,000.00        2.27%
         权投资管理中心（有限合伙）
 28      天津融智德投资有限公司               有限合伙人               5,000.00        2.27%
         阿拉山口丰圣股权投资有限合伙
 29                                           有限合伙人               5,000.00        2.27%
         企业
 30      西藏超凯投资有限公司                 有限合伙人               4,500.00        2.04%
 31      朱华                                 有限合伙人               2,500.00        1.13%
 32      郑安政                               有限合伙人               2,500.00        1.13%
 33      刘祥                                 有限合伙人               2,500.00        1.13%
                  合计                                 -             220,500.00    100.00%
      （3）产权控制关系
      截至本报告书签署日，君度尚左的产权结构情况如下：
      一级               二级               三级              四级                五级
                  陈军等 14 名自
                                              -                -                   -
西藏君度投资有    然人
限公司            西藏麒伟企业管     雷树洋                    -                   -
                  理有限公司         张砚                      -                   -
西藏丹红企业管    新隆国际有限公
                                              -                -                   -
理有限公司        司
                                                  89
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
江苏云杉资本管   江苏交通控股有
                                   江苏省人民政府            -                   -
理有限公司       限公司
                                                                         济南高新技术产
                                                      济南高新控股集
                                                                         业开发区国有资
                                   济南齐鲁软件园     团有限公司
                                                                         产管理委员会
                                   发展中心
                                                      济南高新区齐鲁
                                                                                 -
山东天业房地产   济南高新城市建                       软件园发展中心
开发集团有限公   设发展有限公司    济南高新技术产
司                                 业开发区管理委
                                   员会国有资产监            -                   -
                                   督管理委员会办
                                   公室
                 曾昭秦                     -                -                   -
上海九瑞投资管   王巍                       -                -                   -
理中心（有限合   北京九瑞天诚科            王巍              -                   -
伙）             技有限公司               崔丽红             -                   -
                 嘉兴君重资产管           钟昌震             -                   -
                 理有限公司                陈诚              -                   -
赣州高裕股权投
资合伙企业(有    齐璐                       -                -                   -
限合伙）         熊翌旭                     -                -                   -
                 李响                       -                -                   -
开山控股集团股
                          -                 -                -                   -
份有限公司
                 张剑鸣等 15 名
                                            -                -                   -
                 自然人
                 宁波北仑小港镇
                                   小港镇政府工业
                 资产经营管理公                              -                   -
                                   办公室
                 司
                 宁波市北仑区经
                                   宁波市北仑区国
                 济建设投资有限                              -                   -
                                   有资产管理中心
宁波海天股份有   公司
限公司                             浙江天时沃力投     沃力（香港）有
                                   资管理有限公司     限公司
                                   王伟刚                    -                   -
                 浙江天时国际经
                 济技术合作有限    倪国明                    -                   -
                 公司              刘小红                    -                   -
                                   赵优                      -                   -
                                   毛剑英                    -                   -
上海富泓企业管   李杨                       -                -                   -
理合伙企业（有
限合伙           陈能学                     -                -                   -
                 深圳市智信永利
深圳市智信利达                            薛梅金             -                   -
                 投资有限公司
投资有限公司
                 薛梅金                     -                -                   -
宁波梅山保税港   丁思榕            -                         -                   -
                                                90
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区世发股权投资     丁斯晴             -                         -                  -
合伙企业(有限      宁波梅山保税港     丁思榕                    -                  -
合伙）             区智容投资管理
                   有限公司           丁斯晴                    -                  -
                   黄卿义等 43 名
                                      -                         -                  -
厦门聚利汇投资     自然人
合伙企业(有限                         南安市美林街道
                   福建珠渊投资有                               -                  -
合伙）                                珠渊村民委员会
                   限公司
                                      吴建成                    -                  -
山西振东健康产     李安平             -                         -                  -
业集团有限公司     金安祥             -                         -                  -
                   吴开贤             -                         -                  -
宁波梅山保税港     高毅               -                         -                  -
区华丰达致真股
                   晋江舒华投资发     张维建                    -                  -
权投资管理中心
（有限合伙）       展有限公司         杨双珠                    -                  -
                   程京川             -                         -                  -
天津融智德投资     姚文彬                      -                -                  -
有限公司           姚文哲                      -                -                  -
                   张绍泉                      -                -                  -
阿拉山口丰圣股     韩方                        -                -                  -
权投资有限合伙
企业               阿拉山口丰凯股     孙兴福                    -                  -
                   权投资有限公司     郭建明                    -                  -
                   大兴创展资产管     张海林                    -                  -
西藏超凯投资有
                   理（深圳）有限
限公司                                冯葵兴                    -                  -
                   公司
贾志宏等 16 名
                            -                  -                -                  -
自然人
       （4）主要合伙人情况
       截至本报告书签署日，君度尚左的主要合伙人及其出资情况如下：
       ①西藏君度投资有限公司——执行事务合伙人
       西藏君度投资有限公司为君度尚左执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称                  西藏君度投资有限公司
企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所          西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号
成立日期              2015 年 8 月 13 日
认缴出资额            5,000.00 万元
统一社会信用代码      915401263538443996
合伙期限              2015 年 8 月 13 日至 2045 年 8 月 12 日
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                     投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                     活动）
       ②西藏丹红企业管理有限公司
名称                  西藏丹红企业管理有限公司
成立时间              2007 年 11 月 20 日
统一社会信用代码      915400007835234216
法定代表人            赵菁
注册资本              10 万港元
住所                  拉萨市金珠西路 189 号（开发区内）
                      企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、
经营范围              企业营销策划、展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）
       ③山东天业房地产开发集团有限公司
名称                  山东天业房地产开发集团有限公司
成立时间              1999 年 7 月 4 日
统一社会信用代码      913701022671844196
法定代表人            曾昭秦
注册资本              3,000 万元
住所                  济南市历下区山大路 201 号创展中心
                      房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、
经营范围
                      金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
       ④江苏云杉资本管理有限公司
名称                  江苏云杉资本管理有限公司
成立时间              2015 年 7 月 9 日
统一社会信用代码      91320000MA1MJJMW6K
法定代表人            靳向东
注册资本              800,000 万元
住所                  南京市中山东路 291 号 101 室
                      股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，
                      投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企
经营范围
                      业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动）
       ⑤上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
名称                  上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
成立时间              2014 年 4 月 10 日
统一社会信用代码      913101140935773698
执行事务合伙人        北京九瑞天诚医药科技开发有限公司
住所                  上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 1 幢 A 区 168 室
                                               92
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                      投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除
经营范围              金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
       ⑥开山控股集团股份有限公司
名称                  开山控股集团股份有限公司
成立时间              1994 年 6 月 24 日
统一社会信用代码      91330000142939320N
法定代表人            曹克坚
注册资本              11,340 万元
住所                  浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢
经营范围              实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务
       ⑦赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
名称                  赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间              2016 年 9 月 21 日
统一社会信用代码      91360702MA35KKDL5E
执行事务合伙人        嘉兴君重资产管理有限公司
住所                  江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-4 室
                      股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围              家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相
                      关部门批准后方可开展经营活动）
       ⑧宁波海天股份有限公司
名称                   宁波海天股份有限公司
成立时间               1994 年 7 月 30 日
统一社会信用代码       913302002541032022
法定代表人             张静章
注册资本               8,700 万元
住所                   宁波市北仑区小港江南中路 32 号
                       通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进
                       出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材、矿
                       产品（专项审批除外）、金属材料、冶金材料、建筑材料、金银制品
                       及饰品、食用农产品、棉麻制品、饲料、饲料添加剂、化工产品及
经营范围
                       原料（除危险化学品）、焦炭、煤炭（无储存）、橡塑制品、沥青、
                       纸浆、纺织原料的批发、零售；食品经营；经济贸易信息咨询；商
                       品信息咨询服务；会展服务；市场调研服务。（依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
       ⑨天津融智德投资有限公司
名称                   天津融智德投资有限公司
成立时间               2015 年 10 月 26 日
                                               93
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统一社会信用代码       91110108053576257Q
法定代表人             姚文彬
注册资本               10,000 万元
住所                   天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 531 号）
                       以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、
经营范围
                       医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务
       ⑩上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
名称                   上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间               2018 年 6 月 11 日
统一社会信用代码       91310230MA1K135Y0P
执行事务合伙人         李杨
                       上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27479 室（上海泰和经
住所
                       济发展区）
                       企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策
经营范围               划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
                       会调研、民意调查、民意测验）
       阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
名称                   阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
成立时间               2016 年 12 月 6 日
统一社会信用代码       91652702MA777GB67Y
执行事务合伙人         阿拉山口丰凯股权投资有限公司
住所                   新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心 519 室
                       从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
                       股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
       宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
名称                   宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间               2017 年 2 月 24 日
统一社会信用代码       91330206MA284GLE1Y
执行事务合伙人         宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司
住所                   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0295
                       股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
                       存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
       厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
名称                   厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
成立时间               2017 年 11 月 6 日
统一社会信用代码       91350200MA2YP4FJX4
执行事务合伙人         黄卿义
住所                   中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
                                               94
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                       B051
                       对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
                       外）
       山西振东健康产业集团有限公司
名称                   山西振东健康产业集团有限公司
成立时间               1993 年 11 月 22 日
统一社会信用代码       91140421110874681F
法定代表人             李安平
注册资本               10,000 万元
住所                   长治县城光明南路振东科技园
                       成品油（汽油、柴油）零售（只限分支机构经营）；抑菌制剂（净化）、
                       抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、食品、原
                       料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶
                       囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑油、建材、钢材
                       经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副食批发；
经营范围
                       钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租赁；洗涤
                       用品、化妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服务；会务服
                       务；印刷饮食服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游健康养生教
                       育信息咨询服务；企业管理品牌经营与管理咨询服务。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
名称                   宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
成立时间               2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码       91330206MA2835PX7T
执行事务合伙人         程京川
住所                   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0047
                       股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围               吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
                       务）
       深圳市智信利达投资有限公司
名称                   深圳市智信利达投资有限公司
成立时间               2004 年 5 月 14 日
统一社会信用代码       91440300761977406R
法定代表人             薛梅金
注册资本               50,000 万元
住所                   深圳市福田区华强北街道深南路佳和华强大厦 A 座 2103-2106A-A18
                       投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企
经营范围
                       业管理咨询（均不含限制项目）
       西藏超凯投资有限公司
                                               95
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名称                   西藏超凯投资有限公司
成立时间               2017 年 5 月 15 日
统一社会信用代码       91540195MA6T2YPW9D
法定代表人             朱灿民
注册资本               3,000 万元
住所                   西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 303-38 室
                       私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者
                       私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，
                       不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；
                       股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金
                       融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事
经营范围               房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发
                       起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只
                       能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体从事经营事项）；
                       （经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
                       放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营
                       金融产品、理财产品和相关衍生业务）
       除上述机构合伙人外，君度尚左的自然人合伙人基本情况如下：
序号       姓名        身份证号码                                住址
 1       贾志宏   420102196111******        武汉市江岸区劳动街 40-1 号
 2       陶灵萍   330723197010******        杭州市江干区东方润园****
                                            福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号
 3       洪杰     350302196710******
                                            ****
 4       张友全   510128196204******        四川省崇州市羊马镇****
 5       陈士斌   320722196611******        江苏省连云港市新浦区通灌南路 66-1 号****
 6       万里雪   371312198904******        北京市朝阳区辛店路 1 号林澜园****
 7       郭建     372801196307******        山东省临沂市兰山区沂蒙路 344 号****
 8       王来喜   440521197110******        广东省深圳市宝安区宝城 84 区尚都花园****
                                            内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪
 9       赵海玮   152822197605******
                                            庭****
 10      吴学群   210603196712******        辽宁省丹东市振兴区大众路 5 号****
 11      陈美箸   350582197412******        福建省晋江市孙厝头 184 号
 12      李福南   442527195706******        广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷 1 号
 13      张维仰   440301196507******        广东省深圳市福田区园中花园****
 14      朱华     420202197503******        湖北省襄樊市樊城区大庆东路 58 号
 15      郑安政   330323196307******        浙江省乐清市虹桥镇下堡村
                                            广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花
 16      刘祥     320102196708******
                                            园****
       （5）主营业务情况
       君度尚左成立于 2016 年 9 月，自成立以来主要从事股权投资。
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      （6）最近两年主要财务数据
                                                                                    单位：万元
   资产负债项目         2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产总额                        206,335.18                   203,943.35              181,008.39
负债总额                          1,644.22                     1,644.22               10,606.05
所有者权益                      204,690.96                   202,299.13              170,402.34
   收入利润项目          2019 年 1-6 月                 2018 年度              2017 年度
营业收入                                  -                            -                         -
利润总额                         -4,132.04                    -3,328.19               -1,385.22
净利润                           -4,132.04                    -3,328.19               -1,385.22
      注：2018 年财务数据业经审计，2017 年及 2019 年上半年财务数据未经审计。
      （7）下属企业情况
      截至本报告书签署日，君度尚左除持有佳博科技 4.04%的股份以外，其他持
股 5%以上的对外投资情况如下：
序号       企业名称         持股比例                                经营范围
                                              传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、
                                              智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控
                                              设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信
                                              产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、
                                              大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通
                                              信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、
                                              软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络
         广东九联科技
  1                           5.00%           终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基
         股份有限公司
                                              础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设
                                              备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开
                                              发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、
                                              维修、咨询、代理、租赁、运营；运营互联网内
                                              容；与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服
                                              务、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目,
                                              经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                              水产品、农副产品收购、加工、销售；水产品新
                                              技术、新成果的研究、推广与应用；罐头、调味
         大连东霖食品
  2                           5.34%           品生产、销售；冷藏、冷冻货物仓储；普通货物
         股份有限公司
                                              仓储；自有仓库出租。（依法须经批准的项目,经相
                                              关部门批准后方可开展经营活动。）
                                              从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技
                                              术开发、技术咨询、技术服务,环保设备、化工机
                                              械设备、机电设备（除特种设备）销售，环保工
         上海西恩科技                         程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿
  3                           7.72%
         股份有限公司                         产品（除国家专控）、金属材料、化工原料及产品
                                              （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
                                              爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出
                                              口及技术进出口业务，实业投资（除金融、证券
                                                   97
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                                        等国家专项审批项目）。（依法须经批准的项目,经
                                        相关部门批准后方可开展经营活动）
         地通工业控股                   汽车配件、模具的制造及原材料、生产设备的销
  4      集团股份有限      6.75%        售；从事自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目,
         公司                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        图像科技、自动化系统领域内的技术开发、技术
         上海帆声图像                   咨询、技术转让、技术服务,自动化检测设备、实
  5                        7.29%
         科技有限公司                   验室设备及配件、计算机、软件及辅助设备、机
                                        械配件的销售，从事货物及技术进出口业务
                                        采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品
                                        （除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）、
                                        仪表仪器、五金交电、建筑材料（除竹木制品及
         广西森合高新                   危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般经营项
  6      科技股份有限      10.92%       目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品
         公司                           和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可
                                        经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                                        技术除外）；化工产品的生产（危险化学品等涉及
                                        前置审批的项目除外
                                        通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；
         博为科技有限                   软件开发；信息系统集成;计算机软件及辅助设备、
  7                        16.81%
         公司                           电子产品的销售；信息技术咨询；从事进出口业
                                        务
                                        项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技
                                        术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；
                                        销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设
                                        备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数
                                        据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
         华安鑫创控股                   式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
  8      （北京）股份      8.38%        衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
         有限公司                       所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
                                        投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                                        益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                        依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                        的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁
                                        止和限制类项目的经营活动。）
                                        技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货
                                        物进出口、技术进出口；生产（Ⅱ类）：Ⅱ-6840-1
                                        血液分析系统，Ⅱ-6840-5 尿液分析系统，Ⅱ-6840
         北京赛科希德
                                        体外诊断试剂；销售医疗器械。（企业依法自主选
  9      科技股份有限      5.56%
                                        择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
         公司
                                        目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                        动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                        经营活动。）
      （8）私募基金备案情况
      根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，
君度尚左基金管理人西藏君度投资有限公司已于 2016 年 10 月 19 日完成私募投
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优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资基金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度尚左已于 2017 年 5 月 4 日
完成私募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
       8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
       （1）基本情况
公司名称             珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
地址                 珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1103 房
执行事务合伙人       吴珠杨、胡琳
成立日期             2018 年 06 月 28 日
认缴出资额           954 万元
统一社会信用代码     91440400MA51XEWL0H
合伙期限             2018 年 06 月 28 日至 2024 年 06 月 28 日
                     利用自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
                     可开展经营活动)
       （2）历史沿革
       ①2018 年 6 月，设立
       申恩投资系由吴珠杨、丁鹏、杨庆安、胡琳、杨华林等 50 名自然人合伙人
于 2018 年 6 月 28 日出资设立，设立时认缴出资额为 1,104 万元，均为货币出资，
其中吴珠杨、胡琳为普通合伙人。
       2018 年 6 月 28 日，申恩投资取得广东省珠海市横琴新区工商行政管理局核
发的《营业执照》。
       ②2018 年 11 月，合伙人及出资额变更
       2018 年 10 月 29 日，申恩投资全体合伙人签署《2018 年第一次变更决定书》，
同意原合伙人杨永盆、杨庆安退伙，申恩投资出资额由 1,104 万元变更为 954 万
元。
       2018 年 11 月 1 日，珠海市横琴新区工商行政管理局就上述变更事项出具《核
准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2018]第 1800046519 号）
       截至本报告书签署日，申恩投资合伙人及出资情况如下：
  序号         股东名称           合伙人类型         认缴出资（万元）          出资比例
                                               99
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   1     吴珠杨               普通合伙人                         219.42            23.00%
   2     胡琳                 普通合伙人                          50.88             5.33%
   3     丁鹏                 有限合伙人                          63.60             6.67%
   4     杨华林               有限合伙人                          47.70             5.00%
   5     周颖                 有限合伙人                          38.16             4.00%
   6     蒲云苹               有限合伙人                          38.16             4.00%
   7     陈芳                 有限合伙人                          31.80             3.33%
   8     孙玉成               有限合伙人                          31.80             3.33%
   9     刘园红               有限合伙人                          31.80             3.33%
   10    田洪伟               有限合伙人                          31.80             3.33%
   11    李海青               有限合伙人                          28.62             3.00%
   12    许佳                 有限合伙人                          25.44             2.67%
   13    包腾                 有限合伙人                          25.44             2.67%
   14    夏勃勃               有限合伙人                          19.08             2.00%
   15    田建                 有限合伙人                          19.08             2.00%
   16    张建新               有限合伙人                          15.90             1.67%
   17    陈伟宏               有限合伙人                          15.90             1.67%
   18    梁林                 有限合伙人                          15.90             1.67%
   19    晏云                 有限合伙人                          15.90             1.67%
   20    肖银花               有限合伙人                          12.72             1.33%
   21    钟细娟               有限合伙人                          12.72             1.33%
   22    林留芬               有限合伙人                          12.72             1.33%
   23    张东升               有限合伙人                            9.54            1.00%
   24    吴晓                 有限合伙人                            9.54            1.00%
   25    周雁香               有限合伙人                            9.54            1.00%
   26    蔡发明               有限合伙人                            9.54            1.00%
   27    张福明               有限合伙人                            9.54            1.00%
   28    祝转旺               有限合伙人                            9.54            1.00%
   29    严雪红               有限合伙人                            9.54            1.00%
   30    许晓东               有限合伙人                            9.54            1.00%
   31    肖存勇               有限合伙人                            9.54            1.00%
   32    周艺源               有限合伙人                            9.54            1.00%
   33    周芸                 有限合伙人                            9.54            1.00%
   34    王琼英               有限合伙人                            6.36            0.67%
   35    蒋晓娟               有限合伙人                            6.36            0.67%
   36    刘鹏                 有限合伙人                            6.36            0.67%
   37    陶玮                 有限合伙人                            6.36            0.67%
   38    林碧艳               有限合伙人                            6.36            0.67%
   39    李益洪               有限合伙人                            3.18            0.33%
                                             100
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   40        黄育平                    有限合伙人                                 3.18              0.33%
   41        魏金开                    有限合伙人                                 3.18              0.33%
   42        黄岳霖                    有限合伙人                                 3.18              0.33%
                             合计                                             954.00           100.00%
     （3）产权控制关系
                                          吴珠杨          胡琳
                                       23.00% GP        5.33% GP
   其他35位有限
     合伙人
                      周颖             丁鹏                    陈芳        杨华林          蒲云苹
 48.67% LP        4.00% LP          6.67% LP               3.33% LP       5.00% LP       4.00% LP
                                    珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
     （4）执行事务合伙人
     吴珠杨、胡琳为申恩投资执行事务合伙人，其基本情况参见本节“本次交易
对方具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之
“2、吴珠杨”、“4、胡琳”。
     （5）主营业务情况
     申恩投资成立于 2018 年 6 月，系佳博科技的员工持股平台，除对佳博科技
的投资之外，无其他经营情况。
     （6）最近两年及一期主要财务数据
                                                                                            单位：万元
   资产负债项目               2019 年 6 月 30 日        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总额                                       955.72                  1308.27                            -
负债总额                                         4.36                   354.00                            -
所有者权益                                     951.36                   954.27                            -
   收入利润项目                2019 年 1-6 月                 2018 年度                  2017 年度
营业收入                                            -                         -                           -
利润总额                                        -2.91                     0.27                            -
净利润                                          -2.91                     0.27                            -
    注：以上财务数据未经审计。
                                                        101
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       （7）下属企业情况
       截至本报告书签署日，申恩投资除持有佳博科技 2.21%的股份外，无其他下
属企业。
       （8）私募基金备案情况
       根据申恩投资提供的书面说明，申恩投资为佳博科技的员工持股平台，各
合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募
投资基金管理人登记程序的情况。
       9、王春华
       （1）基本情况
姓名                          王春华
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                      44040219830821****
住所                          广东省珠海市香洲区白莲路 117 号*房
通讯地址                      广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                              否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                 职务        是否与任职单位存在产权关系
佳博科技      2018年5月-至今                董事                           是
盛源信息      2016年9月-至今                经理                 佳博科技全资子公司
合威科技
              2017年1月-2018年10月          监事                  佳博科技控股公司
（已注销）
盛汇信息
              2016年1月-2016年10月          经理                  佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，王春华除持有佳博科技 1.85%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
                                              102
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       10、李晓波
       （1）基本情况
姓名                           李晓波
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       36250119701230****
住所                           广东省珠海市香洲区富柠街 103 号*栋*单元*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位            起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
佳博科技    2012年6月-2018年5月       监事                                  是
            2016年9月-2019年1月       总经理
智汇网络                                                          佳博科技全资子公司
            2019年7月-至今            其他应用事业部经理
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，李晓波除持有佳博科技 1.71%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       11、仇海妹
       （1）基本情况
姓名                           仇海妹
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       34222519760716****
住所                           安徽省宿州市泗县泗城镇国防中路西*号
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                  职务        是否与任职单位存在产权关系
盛源信息     2016年1月-至今                  副总经理             佳博科技全资子公司
                                                103
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宝盈商用
            2015年9月-2019年8月            监事                   佳博科技全资子公司
（已注销）
北京朗峰
                                                              曾持有其 33.33%股权，已于
联 诚 科 技 2010年8月-2018年12月           监事
                                                              2018 年 12 月全部转让退出
有限公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，仇海妹除持有佳博科技 1.63%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       12、丰德香
       （1）基本情况
姓名                            丰德香
曾用名                          无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                        22242619781219****
                                广东省珠海市香洲区吉大景园路 5 号津海大厦 4 楼威森特贸
住所
                                易有限公司
通讯地址                        广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                                否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位            起止时间                   职务         是否与任职单位存在产权关系
佳博科技     2019年3月-至今              董事                               是
             2018年3月-至今              董事兼副经理
佳博网络                                                          佳博科技全资子公司
             2019年6月-至今              董事兼总经理
佳博兆丰     2019年2月-2019年7月         总经理                   佳博科技全资子公司
盛汇信息
           2016年10月-2019年8月          经理                      佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，丰德香除持有佳博科技 1.47%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       13、许诺
       （1）基本情况
                                                104
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名                          许诺
曾用名                        无
性别                          女
国籍                          中国
身份证号                      46003319780427****
住所                          深圳市福田区园岭新村*栋*房
通讯地址                      广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                              否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                职务        是否与任职单位存在产权关系
佳博科技      2013年2月至今             行政主管                          是
佳博网络      2016年9月-至今            监事会主席              佳博科技全资子公司
佳博智联      2019年2月-2019年7月       总经理                  佳博科技全资子公司
佳博兆丰      2019年7月-至今            总经理                  佳博科技全资子公司
合威科技
              2017年1月-2018年10月      执行董事                 佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，许诺除持有佳博科技 1.40%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       14、魏方
       （1）基本情况
姓名                          魏方
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                      34222519781102****
住所                          安徽省宿州市泗县泗城镇汴河路*号
通讯地址                      广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                              否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位          起止时间                  职务          是否与任职单位存在产权关系
宝盈商用
           2015年9月-2019年8月        总经理                    佳博科技全资子公司
（已注销）
                                             105
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盛源信息      2016年1月-2016年9月        执行董事                 佳博科技全资子公司
佳博网络      2018年1月-2018年3月        董事                     佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，魏方除持有佳博科技 1.06%的股份外，投资其他企
业情况如下：
 序号                   企业名称                                   关联关系
   1       北京安科信创科技发展有限公司               持有其 30%股权
       15、谭玎
       （1）基本情况
姓名                           谭玎
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       36240119800324****
住所                           广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 268 号*栋*单元*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位           起止时间                    职务          是否与任职单位存在产权关系
佳博网络      2016年9月-2019年8月       董事兼总经理              佳博科技全资子公司
智汇网络      2019年7月-至今            云平台事业部经理          佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，谭玎除持有佳博科技 0.44%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       16、郑小春
       （1）基本情况
姓名                           郑小春
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
                                                106
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身份证号                      51102319730422****
住所                          深圳市南山区公园路 38 号玫瑰园*栋*房
通讯地址                      广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                              否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位          起止时间                  职务          是否与任职单位存在产权关系
佳博网络     2018年6月-至今           副总经理                  佳博科技全资子公司
佳博兆丰     2019年2月-至今           监事                      佳博科技全资子公司
佳博智联     2019年7月-至今           总经理                    佳博科技全资子公司
合威科技
           2017年1月-2018年10月       总经理                     佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，郑小春除持有佳博科技 0.29%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       17、许慧
       （1）基本情况
姓名                          许慧
曾用名                        无
性别                          女
国籍                          中国
身份证号                      32012219720212****
住所                          珠海市香洲区拱北粤华路 369 号*栋*房
通讯地址                      广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                              否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位          起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
佳博科技    2013年2月-至今           后勤主管                             是
佳博网络    2016年9月-至今           董事                       佳博科技全资子公司
盛源信息    2016年1月-至今           监事                       佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
                                             107
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       截至本报告书签署日，许慧除持有佳博科技 0.29%股份外，未持有其他公司
股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       18、张仙
       （1）基本情况
姓名                           张仙
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       43250219880124****
住所                           长沙市芙蓉区远大三路 9 号
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位            起止时间                 职务            是否与任职单位存在产权关系
佳博科技    2014年4月-2016年9月       网络营销                              是
佳博网络    2016年9月-2019年8月       董事兼副总经理              佳博科技全资子公司
智汇网络    2019年7月-至今            云平台事业部副经理          佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，张仙除持有佳博科技 0.22%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       19、叶丽君
       （1）基本情况
姓名                           叶丽君
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       43102419810813****
住所                           广东省珠海市香洲区园林路 1 号*栋*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
                                                 108
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任职单位            起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
佳博科技    2016年10月-至今             财务总监                            是
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，叶丽君除持有佳博科技 0.18%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       20、刘晓丽
       （1）基本情况
姓名                           刘晓丽
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       21062319790202****
住所                           广东省深圳市南山区南海大道 1145 号花园城一期*栋*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位            起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
佳博兆丰    2019年3月-至今              销售                      佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，刘晓丽除持有佳博科技 0.18%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       21、侯济发
       （1）基本情况
姓名                           侯济发
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       44200019870415****
住所                           广东省中山市南头镇穗头路 68 号
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
                                               109
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位            起止时间                     职务        是否与任职单位存在产权关系
楷仕商用     2016年9月-2018年11月       工程师                    佳博科技全资子公司
智汇网络     2018年11月-2019年7月       工程师                    佳博科技全资子公司
浩盛标签     2019年7月-至今             工程师                    佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，侯济发除持有佳博科技 0.15%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       22、黄加南
       （1）基本情况
姓名                           黄加南
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       44522119821011****
住所                           广东省珠海市斗门区白蕉镇金坑东路 38 号*栋*单元*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位              起止时间                   职务       是否与任职单位存在产权关系
浩盛标签       2018年12月-至今            工程师                  佳博科技全资子公司
宝盈商用
               2015年9月-2018年11月       技术副经理              佳博科技全资子公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，黄加南除持有佳博科技 0.10%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       23、杜欣
       （1）基本情况
                                                 110
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名                           杜欣
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       41148119840905****
住所                           河南省永城市蒋口乡乡政府家属院
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位            起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
            2012年8月-至今              行政
佳博科技                                                                    是
            2017年12月-至今             监事
佳博网络    2016年9月-至今              行政                      佳博科技全资子公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，杜欣除持有佳博科技 0.07%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       24、王小莉
       （1）基本情况
姓名                           王小莉
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       51012119740328****
住所                           广东省珠海市香洲区明珠南路 2110 号*栋*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
 任职单位           起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
宝盈商用
           2015年9月-2018年6月          会计                      佳博科技全资子公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
                                               111
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       截至本报告书签署日，王小莉除持有佳博科技 0.05%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）
       25、蒋瑞妮
       （1）基本情况
姓名                           蒋瑞妮
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       61012519811012****
住所                           西安市灞桥区朝阳路 299 号*号平房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位            起止时间                   职务          是否与任职单位存在产权关系
            2014年2月-至今              行政
佳博科技                                                                    是
            2015年5月-至今              监事、行政
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，蒋瑞妮除持有佳博科技 0.04%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
       26、李玥媚
       （1）基本情况
姓名                           李玥媚
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       44040219880721****
住所                           广东省珠海市金湾区平沙镇立新花园*号*房
通讯地址                       广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
                               否
境外居留权
       （2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
                                               112
优博讯               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 任职单位            起止时间                    职务         是否与任职单位存在产权关系
佳博科技      2012年9月-至今            出纳                                 是
佳博网络      2016年9月-至今            监事                       佳博科技全资子公司
盛汇信息
           2016年1月-2018年1月          监事                        佳博科技控股公司
（已注销）
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，李玥媚除持有佳博科技 0.04%股权外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
         （二）募集配套资金认购对象具体情况
       优博讯拟向包括其关联方博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。博通思创具体情况如下：
       1、基本情况
公司名称               深圳市博通思创咨询有限公司
企业类型               有限责任公司（台港澳与境内合资）
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
地址
                       务秘书有限公司）
法定代表人             GUO SONG
成立日期               2016 年 12 月 06 日
注册资本               500.00 万元
统一社会信用代码       91440300MA5DQ9AG92
                       商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以上
经营范围
                       均不含限制项目）
       2、历史沿革
       博通思创系由寰泰发展有限公司、卓泰实业有限公司、深圳市常春商务服务
企业出资设立，设立时出资额为 500 万元，均为货币出资。其中寰泰发展有限公
司出资 300 万元，卓泰实业有限公司出资 195 万元，深圳市常春商务服务企业出
资 5 万元。
       2016 年 12 月 6 日，博通思创取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
       博通思创设立时的股权结构及出资情况如下：
  序号                 股东名称                持股数量（万股）            持股比例
    1        寰泰发展有限公司                            300.00                       60.00%
                                                 113
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2       卓泰实业有限公司                               195.00                           39.00%
      3       深圳市常春商务服务企业                           5.00                            1.00%
                  合计                                       500.00                         100.00%
      博通思创自设立以来，未发生工商变更事宜。
      3、产权控制关系
      截至本报告书签署日，博通思创的产权控制关系图如下：
          CHEN YIHAN                          LIU DAN                              刘尧伍
             100%                               100%                               100%
      寰泰发展有限公司                  卓泰实业有限公司                 深圳市常春商务服务企业
            60%                               39%                                  1%
                                 深圳市博通思创咨询有限公司
      4、主营业务发展状况
      博通思创成立于 2016 年 12 月，自成立以来主要从事投资咨询业务。
      5、最近两年主要财务数据
                                                                                        单位：万元
   资产负债项目          2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总额                           7,165.22                    9,242.12                      9,819.11
负债总额                           8,000.20                   10,000.10                     10,000.10
所有者权益                          -834.98                     -757.98                       -180.99
   收入利润项目           2019 年 1-6 月                2018 年度                  2017 年度
营业收入                                    -                           -                            -
利润总额                               -77.00                   -577.00                       -180.99
净利润                                 -77.00                   -577.00                       -180.99
      注：以上财务数据未经审计。
      6、下属企业情况
      截至本报告书签署日，博通思创对外投资情况如下：
序号         企业名称       持股比例                                经营范围
  1        四川铁慧科技      60.00%      电子信息、计算机网络、机电一体化设备、系统及配
                                                  114
优博讯               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          有限公司                      件软件研发、销售及技术服务；生态保护工程、环保
                                        工程、建筑智能化工程施工；水污染治理；固体废物
                                        治理（不含废弃电器电子产品）；环境保护专用设备
                                        研发；大气污染治理（工程类凭资质许可证经营）（依
                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                        活动）
          杭州清科优博                  服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批
          讯投资管理合                  准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
  2                          68.29%
          伙企业（有限                  等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
          合伙）                        准后方可开展经营活动）
          深圳市博通智                  智能机器人、计算机的技术开发、技术咨询、技术服
  3       能科技有限公       60.00%     务、设计、销售；无人驾驶汽车的设计、技术开发、
          司                            销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）
                                        技术开发、转让、服务；软件开发；计算机系统集成；
                                        销售（含网上销售）计算机软硬件及外设、电子产品、
                                        通信设备、工艺美术品；市场营销策划；承办展览展
          北京易路易通
  4                          25.00%     示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
          科技有限公司
                                        依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                        容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                                        类项目的经营活动。）
                                        项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准,不得
          共青城摩众投
                                        从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
  5       资合伙企业         20.00%
                                        （融）资等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部
          （有限合伙）
                                        门批准后方可开展经营活动）
         三、本次交易对方的其他情况
         （一）交易对方之间的关联关系情况
      本次交易对方中，李菁与李晓波为夫妻关系，魏方与仇海妹为夫妻关系，
吴珠杨、胡琳担任申恩投资的执行事务合伙人。
      除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易的其他交易对方之间不存
在关联关系。
         （二）交易对方与上市公司的关联关系情况
      本次交易涉及上市公司向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买
资产。本次交易前，陈建辉等 26 名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据
《股票上市规则》相关规定，交易对方亦不构成上市公司潜在关联方。
      本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金，博通思创系上市公司实
际控制人控制的企业，为上市公司的关联方。
                                                115
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他
关联关系。
         （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员
情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
或者高级管理人员。
         （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其
主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
         （五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其
主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                            116
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           第四节 标的资产基本情况
         一、佳博科技基本情况
公司名称                          珠海佳博科技股份有限公司
企业类型                          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期                          2012 年 6 月 14 日
注册资本                          13,599.4621 万元
法定代表人                        陈建辉
统一社会信用代码/注册号           91440400598902315P
营业期限                          2012 年 6 月 14 日至无固定期限
住所                              珠海市平沙镇怡乐路 168 号六楼 A 区
                                  网络产品、电子产品、软件产品的研发、销售；电子商务、
经营范围
                                  商务大数据、物业租赁、物业管理。
         二、佳博科技历史沿革
         （一）设立
       2012 年 5 月 16 日，佳博科技召开创立大会暨第一次股东大会，发起人陈建
辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁同意发起设立珠海佳博科技股份有限公司，认
缴注册资本 2,000 万元，股东大会审议通过《珠海佳博科技股份有限公司章程》，
并选举产生佳博科技第一届董事会和监事会成员。
       2012 年 5 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012 第
142 号《验资报告》，审验截至 2012 年 5 月 25 日止，佳博科技（筹）已收到全
体股东缴纳的首期出资 1,000 万元，其中陈建辉出资 400 万元，施唯平出资 200
万元，吴珠杨出资 200 万元，胡琳出资 100 万元，李菁出资 100 万元，均为货币
出资。
       2012 年 6 月 14 日，珠海市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（珠
核设通内字【2012】第 1200133349 号），并核发《企业法人营业执照》，注册号
为 440400000343992。
       佳博科技设立时的股权结构及出资情况如下：
  序号          股东名称                持股数量（万股）                    持股比例
    1        陈建辉                                       800.00                       40.00%
                                                 117
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2        施唯平                                       400.00                       20.00%
    3        吴珠杨                                       400.00                       20.00%
    4        胡琳                                         200.00                       10.00%
    5        李菁                                         200.00                       10.00%
            合计                                         2,000.00                     100.00%
    注：根据股东会决议及《公司章程》规定，佳博科技（筹）申请登记的注册资本为 2,000
万元，其中首期实缴金额 1,000 万元，余额 1,000 万元于佳博科技成立之日起 2 年内缴足。
       2012 年 12 月 12 日，佳博科技召开股东大会决议通过增加实收资本 1,000 万
元，全体股东按原认购比例于 2012 年 12 月 31 日前以货币出资方式完成注册资
本 2,000 万元的实缴。
       2012 年 12 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012 第
392 号《验资报告》，审验截至 2012 年 12 月 25 日止，佳博科技已收到全体股东
第二期缴纳的注册资本 1,000 万元，全体股东以货币出资。佳博科技股东本次出
资连同首期出资，累计实缴注册资本 2,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
       2013 年 1 月 5 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2012】第 1200285769 号），并换发《企业法人营业执照》。
         （二）历次增资、减资以及股权转让情况
       1、2014 年 4 月，增资至 5,000 万元
       2014 年 4 月 15 日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由
2,000 万元增加至 5,000 万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1 元，其中股
东陈建辉认购 1,200 万股，股东施唯平认购 600 万股，股东吴珠杨认购 600 万股，
股东胡琳认购 300 万股，股东李菁认购 300 万股。
       本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
  序号         股东名称               持股数量（万股）                     持股比例
   1        陈建辉                                     2,000.00                        40.00%
   2        施唯平                                     1,000.00                        20.00%
   3        吴珠杨                                     1,000.00                        20.00%
   4        胡琳                                        500.00                         10.00%
   5        李菁                                        500.00                         10.00%
            合计                                       5,000.00                       100.00%
                                                 118
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2014 年 4 月 30 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2014】第 zh14042500205 号），并换发《企业法人营业执照》。
       2、2015 年 8 月，增资至 10,000 万元
       2015 年 5 月 15 日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1 元，其中股
东陈建辉认购 2,000 万股，股东施唯平认购 1,000 万股，股东吴珠杨认购 1,000
万股，股东胡琳认购 500 万股，股东李菁认购 500 万股。
       本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
  序号         股东名称             持股数量（万股）                     持股比例
   1       陈建辉                                     4,000.00                       40.00%
   2       施唯平                                     2,000.00                       20.00%
   3       吴珠杨                                     2,000.00                       20.00%
   4       胡琳                                       1,000.00                       10.00%
   5       李菁                                       1,000.00                       10.00%
            合计                                     10,000.00                      100.00%
       2015 年 8 月 18 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2015】第 zh15081000071 号），并换发《企业法人营业执照》。
       3、2016 年 7 月，第一次股份转让
       2016 年 7 月 15 日，佳博科技召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意股东李菁、胡琳、吴珠杨放弃各自未实缴出资的 340 万股、120 万股、
20 万股股份，均以 0 元的价格转让给股东陈建辉，由股东陈建辉实缴。同日，
股东陈建辉分别与上述转让方签订《股权转让协议》。
       本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
  序号         股东名称             持股数量（万股）                     持股比例
   1       陈建辉                                     4,480.00                       44.80%
   2       施唯平                                     2,000.00                       20.00%
   3       吴珠杨                                     1,980.00                       19.80%
   4       胡琳                                        880.00                         8.80%
   5       李菁                                        660.00                         6.60%
            合计                                     10,000.00                      100.00%
                                               119
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       4、2016 年 8 月，增资至 11,000 万元
       2016 年 8 月 15 日，佳博科技召开 2016 年第三次临时股东大会，全体股东
一致同意公司注册资本由 10,000 万元增加至 11,000 万元，本次新增股份的价格
为每股人民币 1 元，其中股东陈建辉认购 800 万股，股东施唯平认购 200 万股。
       本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
  序号         股东名称             持股数量（万股）                     持股比例
   1       陈建辉                                     5,280.00                       48.00%
   2       施唯平                                     2,200.00                       20.00%
   3       吴珠杨                                     1,980.00                       18.00%
   4       胡琳                                        880.00                         8.00%
   5       李菁                                        660.00                         6.00%
            合计                                     11,000.00                      100.00%
       2016 年 8 月 17 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2016】第 zh16081600115 号），并换发《营业执照》。
       5、2016 年 10 月，第二次股份转让
       2016 年 10 月 21 日，佳博科技召开 2016 年第五次临时股东大会，全体股东
一致同意股东陈建辉将未实缴出资的 660 万股股份，以 0 元的价格转让给新进股
东珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（现已变更为珠海佳博网络有限公司，以下简
称“佳博网络”），由股东佳博网络实缴。同日，股东陈建辉与佳博网络签订《股
权转让协议》。
       本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
  序号         股东名称             持股数量（万股）                     持股比例
   1       陈建辉                                     4,620.00                       42.00%
   2       施唯平                                     2,200.00                       20.00%
   3       吴珠杨                                     1,980.00                       18.00%
   4       胡琳                                        880.00                         8.00%
   5       李菁                                        660.00                         6.00%
   6       佳博网络                                    660.00                         6.00%
            合计                                     11,000.00                      100.00%
       2016 年 11 月 8 日，珠海市工商行政管理局对本次股权转让事项予以备案登
记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2016】第 zh16110700185 号）。
                                               120
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2016 年 12 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具
众环珠验字（2016）0175 号《验资报告》，审验截至 2016 年 10 月 30 日止，佳
博科技已收到全体股东新缴纳的货币出资 9,000 万元，其中股东陈建辉出资 3,820
万元，股东施唯平出资 1,800 万元，股东吴珠杨出资 1,600 万元，股东胡琳出资
680 万元，股东李菁出资 460 万元，股东佳博网络出资 660 万元；连同以往各期
出资，累计实缴注册资本为 11,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
       6、2018 年 7 月，增资至 13,599.4621 万元
       2018 年 6 月 2 日，佳博科技召开 2018 年第八次临时股东大会，全体股东一
致同意注册资本由 11,000 万元增加至 13,599.4621 万元，本次新增股份数为
2,599.4621 万股，新增股份认购及出资情况如下：
 序号      股东名称      认缴新增股份数量（万股）                      出资方式
                                              514.4252   以所持有的浩盛标签 11%股权出资
  1       陈建辉
                                              443.5261   以所持有的盛源信息 20%股权出资
  2       吴珠杨                              420.8933   以所持有的浩盛标签 9%股权出资
  3       胡琳                                277.3758   以所持有的瑞柏精密 20%股权出资
  4       李菁                                102.6404   以所持有的楷仕商用 25%股权出资
  5       王春华                              221.7630   以所持有的盛源信息 10%股权出资
  6       仇海妹                              221.7630   以所持有的盛源信息 10%股权出资
  7       李晓波                              132.0273   以所持有的智汇网络 20%股权出资
  8       魏方                                114.0816   以所持有的宝盈商用 35%股权出资
  9       许诺                                110.8815   以所持有的盛源信息 5%股权出资
  10      侯济发                               20.5281   以所持有的楷仕商用 5%股权出资
  11      黄加南                               13.0379   以所持有的宝盈商用 4%股权出资
  12      王小莉                                6.5189   以所持有的宝盈商用 2%股权出资
         合计                               2,599.4621                     -
       2018 年 6 月 6 日，佳博科技与上述认购新增注册资本的股东分别签署《增
资扩股协议》。
       本次增资完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号               股东名称                  持股数量（万股）                  持股比例
  1       陈建辉                                            5,577.9513                 41.02%
  2       吴珠杨                                            2,400.8933                 17.65%
  3       施唯平                                            2,200.0000                 16.18%
  4       胡琳                                              1,157.3758                  8.51%
                                                 121
优博讯                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  5       李菁                                                  762.6404                  5.60%
   6      佳博网络                                              660.0000                  4.85%
  7       王春华                                                221.7630                  1.63%
   8      仇海妹                                                221.7630                  1.63%
  9       李晓波                                                132.0273                  0.97%
  10      魏方                                                  114.0816                  0.84%
  11      许诺                                                  110.8815                  0.82%
  12      侯济发                                                 20.5281                  0.15%
  13      黄加南                                                 13.0379                  0.10%
  14      王小莉                                                  6.5189                  0.05%
                 合计                                        13,599.4621                100.00%
       2018 年 7 月 24 日，珠海市工商行政管理局对本次增资事项予以备案登记，
并出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2018】第 zh18072300635 号），
并换发《营业执照》。
       7、2018 年 8 月，第三次股份转让
       2018 年 5 月 28 日，股东施唯平与建环创享签署《股份转让协议》，约定将
其持有的佳博科技 800 万股股份，以 2,760 万元价格转让给建环创享；2018 年 5
月 30 日，股东施唯平与李晓波签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技
100 万股股份，以 318 万元价格转让给李晓波。
       2018 年 5 月 28 日，股东佳博网络与君度尚左签署《股份转让协议》，约定
将其持有的佳博科技 550 万股股份，以 1,897.50 万元价格转让给君度尚左；2018
年 5 月 30 日，股东佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、蒋瑞
妮、李玥媚签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30 万股股份，以
95.40 万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 25 万股股份，以 79.50 万元价
格转让给叶丽君；将其持有的佳博科技 20 万股股份，以 63.60 万元价格转让给
许慧；将其持有的佳博科技 15 万股股份，以 47.70 万元价格转让给刘晓丽；将
其持有的佳博科技 10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给杜欣；将其持有的佳
博科技 5 万股股份，以 15.90 万元价格转让给蒋瑞妮；将其持有的佳博科技 5 万
股股份，以 15.90 万元价格转让给李玥媚。
       2018 年 5 月 28 日，股东吴珠杨与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将
其持有的佳博科技 200 万股股份，以 636 万元价格转让给申恩投资；2018 年 5
                                                   122
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月 28 日，股东吴珠杨分别与王春华、许慧、许诺、刘晓丽签署《股份转让协议》
将其持有的佳博科技 30 万股股份，以 95.40 万元价格转让给王春华；将其持有
的佳博科技 10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技
10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 10 万股股份，
以 31.80 万元价格转让给刘晓丽。
       2018 年 5 月 28 日，股东胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其
持有的佳博科技 100 万股股份，以 318 万元价格转让给申恩投资；2018 年 5 月
30 日，股东胡琳与魏方签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30 万
股股份，以 95.40 万元价格转让给魏方。
       2018 年 8 月 1 日，佳博科技召开 2018 年第九次临时股东大会就上述股份转
让事宜予以确认。
       本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
 序号              股东名称                 持股数量（万股）                  持股比例
  1       陈建辉                                           5,577.9513                 41.02%
  2       吴珠杨                                           2,140.8933                 15.74%
  3       施唯平                                           1,300.0000                  9.56%
  4       胡琳                                             1,027.3758                  7.55%
  5       建环创享                                           800.0000                  5.88%
  6       李菁                                               762.6404                  5.60%
  7       君度尚左                                           550.0000                  4.04%
  8       申恩投资                                           300.0000                  2.21%
  9       王春华                                             251.7630                  1.85%
  10      李晓波                                             232.0273                  1.71%
  11      仇海妹                                             221.7630                  1.63%
  12      许诺                                               150.8815                  1.11%
  13      魏方                                               144.0816                  1.06%
  14      许慧                                                30.0000                  0.22%
  15      刘晓丽                                              25.0000                  0.18%
  16      叶丽君                                              25.0000                  0.18%
  17      侯济发                                              20.5281                  0.15%
  18      黄加南                                              13.0379                  0.10%
  19      杜欣                                                10.0000                  0.07%
  20      王小莉                                               6.5189                  0.05%
  21      李玥媚                                               5.0000                  0.04%
                                                123
优博讯                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  22      蒋瑞妮                                                  5.0000                  0.04%
                 合计                                        13,599.4621                100.00%
       2018 年 8 月 6 日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登
记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18080200146 号）。
       8、2018 年 10 月，第四次股份转让
       2018 年 10 月 9 日，股东陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、
许慧签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 150 万股股份，以 477 万
元价格转让给丰德香；将其持有的佳博科技 60 万股股份，以 190.8 万元价格转
让给谭玎；将其持有的佳博科技 40 万股股份，以 127.2 万元价格转让给郑小春；
将其持有的佳博科技 40 万股股份，以 127.2 万元价格转让给许诺；将其持有的
佳博科技 30 万股股份，以 95.4 万元价格转让给张仙；将其持有的佳博科技 10
万股股份，以 31.8 万元价格转让给许慧。
       2018 年 10 月 9 日，股东吴珠杨、胡琳分别与丰德香签署《股份转让协议》，
约定吴珠杨将其持有的佳博科技 20 万股股份，以 63.6 万元价格转让给丰德香；
约定胡琳将其持有的佳博科技 30 万股股份，以 95.4 万元价格转让给丰德香。
       2018 年 10 月 15 日，佳博科技召开 2018 年第十一次临时股东大会就上述股
份转让事宜予以确认。
       本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
 序号              股东名称                    持股数量（万股）                  持股比例
  1       陈建辉                                              5,247.9513                 38.59%
  2       吴珠杨                                              2,120.8933                 15.60%
  3       施唯平                                              1,300.0000                  9.56%
  4       胡琳                                                  997.3758                  7.33%
  5       建环创享                                              800.0000                  5.88%
  6       李菁                                                  762.6404                  5.61%
  7       君度尚左                                              550.0000                  4.04%
  8       申恩投资                                              300.0000                  2.21%
  9       王春华                                                251.7630                  1.85%
  10      李晓波                                                232.0273                  1.71%
  11      仇海妹                                                221.7630                  1.63%
  12      丰德香                                                200.0000                  1.47%
                                                   124
优博讯                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  13       许诺                                                          190.8815                  1.40%
  14       魏方                                                          144.0816                  1.06%
  15       谭玎                                                              60.0000               0.44%
  16       郑小春                                                            40.0000               0.29%
  17       许慧                                                              40.0000               0.29%
  18       张仙                                                              30.0000               0.22%
  19       刘晓丽                                                            25.0000               0.18%
  20       叶丽君                                                            25.0000               0.18%
  21       侯济发                                                            20.5281               0.15%
  22       黄加南                                                            13.0379               0.10%
  23       杜欣                                                              10.0000               0.07%
  24       王小莉                                                             6.5189               0.05%
  25       李玥媚                                                             5.0000               0.04%
  26       蒋瑞妮                                                             5.0000               0.04%
                  合计                                                13,599.4621                100.00%
       2018 年 11 月 12 日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案
登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18110800392 号）。
         三、佳博科技股权结构及控制关系情况
       截至本报告书签署日，佳博科技的股权结构图如下：
                              申恩投资            建环创享            君度尚左
                             2.21%           5.88%                   4.04%
       陈建辉        吴珠杨              施唯平               胡琳               李菁   其他18名股东
  38.59%          15.60%             9.56%              7.33%                5.61%      11.18%
                                      珠海佳博科技股份有限公司
    截至本报告书签署日，股东陈建辉直接持股 38.59%，为佳博科技的控股股东
和实际控制人。
         四、佳博科技下属企业基本情况
       报告期内，佳博科技共有 9 家全资子公司，1 家控股子公司，1 家控股孙公
                                                        125
优博讯                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司。其基本情况如下：
                                珠海佳博科技股份有限公司
    100%        100%     100%       100%    100%     100%      100%     100%     100%     60%
  珠                              深       深
  海       珠                     圳       圳       珠       珠       珠       珠       珠
  浩       海           珠        市       市       海       海       海       海       海
  盛       智           海        佳       佳       楷       宝       盛       瑞       盛
  标       汇           佳        博       博       仕       盈       源       柏       汇
  签       网           博        兆       智       商       商       信       精       信
  打       络           网        丰       联       用       用       息       密       息
  印       设           络        科       软       设       设       科       科       科
  机       备           有        技       件       备       备       技       技       技
  有       有           限        有       有       有       有       有       有       有
  限       限           公        限       限       限       限       限       限       限
  公       公           司        公       公       公       公       公       公       公
  司       司                     司       司       司       司       司       司       司
                                                                        50%
                                                             珠海合威科技有限公司
    注：黄色虚线内企业已注销或正在注销。
       在企业发展过程中，佳博科技根据不同时期的业务布局及经营管理需要，设
立了一系列控股子公司。在遵循优化组织架构、减少内部交易、提高运营管理效
率、降低成本的原则基础上，佳博科技于 2018 年第三季度开始对下属公司主体
进行了逐步整合，其中浩盛标签、智汇网络主营标签打印机、票据打印机、机芯
模组、POS 终端等的研发、生产与销售；佳博网络主营专用打印机云平台、物联
网应用解决方案及海外销售；同时，为充分利用深圳地区的政策、经贸及人才优
势，在深圳新设佳博智联推动专用打印机配套软件的研发及应用，新设佳博兆丰
加强销售团队和营销网络的建设。本次业务整合完成后，佳博科技将进一步实现
采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，通过对客户、供应商建立
统一的资料和往来管理，充分发挥规模化效应，提升在产业链中的地位和议价能
力，降低采购成本，建立营销协同，促进运营效率不断提高。
       截至本报告书签署日，佳博科技上述业务整合已基本完成，宝盈商用、瑞柏
精密、盛汇信息、合威科技已注销完毕，盛源信息、楷仕商用正在履行税务注销
程序。
       标的公司高度重视管理和技术人才的吸收与培养，经过多年发展，已拥有一
                                                   126
 优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 批团队结构稳定、行业经验丰富、综合能力较强的核心管理和技术人员，为其研
 发创新及持续发展奠定了充足的人力基础。
       自 2018 年三季度开始的内部整合旨在调整标的公司内部业务架构，对不同
 子公司间的同类业务实施整合，以实现研发、采购、生产、销售等资源的优化配
 置。因此，对标的公司主要核心管理、技术人员仅涉及任职岗位部门的调整，并
 未对其稳定性造成不利影响。具体变动情况如下：
序号       姓名      岗位性质          任职（整合前）           任职（整合后）           变动情况
 1        陈建辉   核心管理人员     佳博科技董事长            佳博科技董事长             无变动
                   核心管理人员/
 2        吴珠杨                 浩盛标签总经理               浩盛标签总经理             无变动
                   核心技术人员
 3        施唯平   核心管理人员     浩盛标签顾问              浩盛标签顾问               无变动
                   核心管理人员/
 4        胡琳                   瑞柏精密总经理               浩盛标签副总经理           岗位调整
                   核心技术人员
 5        李菁     核心管理人员     楷仕商用总经理            智汇网络总经理             岗位调整
                   核心管理人员/
 6        王春华                 盛源信息总经理               浩盛标签副总经理           岗位调整
                   核心技术人员
                                                              智 汇 网 络 - 其他 应 用
 7        李晓波   核心管理人员     智汇网络总经理                                       岗位调整
                                                              事业部经理
 8        仇海妹   核心管理人员     盛源信息副总经理          浩盛标签副总经理           岗位调整
 9        丰德香   核心管理人员     盛汇信息总经理            佳博网络总经理             岗位调整
                                                              佳博兆丰 PDA 应用销
10        魏方     核心管理人员     宝盈商用总经理                                       岗位调整
                                                              售部经理
                                                              智 汇 网 络 - 云平 台 事
11        谭玎     核心管理人员     佳博网络总经理                                       岗位调整
                                                              业部经理
12        郑小春   核心管理人员     合威科技总经理            佳博智联总经理             岗位调整
                                                              智 汇 网 络 - 云平 台 事
13        张仙     核心管理人员     佳博网络副总经理                                     岗位调整
                                                              业部副经理
14        侯济发   核心技术人员     楷仕商用工程师            浩盛标签工程师             岗位调整
                                    宝 盈商 用技 术副 总 经
15        黄加南   核心技术人员                               浩盛标签工程师             岗位调整
                                    理
16        丁鹏     核心技术人员     智汇网络技术部主管        智汇网络技术部主管         无变动
17        杨华林   核心技术人员     浩盛标签研发工程师        浩盛标签研发工程师         无变动
18        周颖     核心技术人员     瑞柏精密副总经理          浩盛标签研发工程师         岗位调整
19        陈伟宏   核心技术人员     浩盛标签电子部主管        浩盛标签电子部主管         无变动
20        刘鹏     核心技术人员     浩盛标签结构工程师        浩盛标签结构工程师         无变动
21        陶玮     核心技术人员     浩盛标签测试工程师        浩盛标签测试工程师         无变动
       在标的公司与核心管理、技术人员签署的相关劳动合同、保密协议中对竞业
 禁止等事项作了相应约定，与此同时，上述人员中，核心管理层股东包括陈建辉、
 吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、
                                                127
优博讯          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
郑小春、张仙共 13 名，管理层股东在与优博讯签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》中作出如下承诺：
     1、任职期限承诺：管理层股东承诺，在交易对方因本次交易获得的优博讯
的股份全部解锁前，管理层股东不主动向佳博科技及其子公司提出离职。如果任
何管理层股东违反该项承诺，该股东因本次交易而获得的优博讯的股份在其离职
时尚未解锁的部分，由优博讯以 1 元对价回购注销。同时涉及盈利承诺补偿或减
值补偿的，管理层股东仍应承担赔偿责任和补偿责任。
     2、竞业禁止承诺：管理层股东在佳博科技及其子公司的任职期限内，未经
优博讯书面同意，不得在优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司以外的公司任
职；其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与佳博科技及其子公司相同或
相似的业务；也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单
纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与
优博讯及其子公司、佳博科技及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
     管理层股东承诺自其从佳博科技及其子公司离职后两年内不得在优博讯及
其子公司、佳博科技及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾
问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与佳博科技及其子公司相同或
相似的业务，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单
纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。交易对方违反
上述承诺的所得归佳博科技所有。
     3、管理层股东应在交割日向优博讯提交由佳博科技的高级管理人员和核心
员工与佳博科技签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、期限为两
年（不含在职时间）的竞业限制协议及保密协议，该等高级管理人员和核心员工
应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二
年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与佳博科
技存在竞争的业务。
     综上，本次整合前后，标的公司核心人员未出现实质性变动，主要出于整体
发展规划的考虑，从公司治理、业务布局、部门设置、岗位职能等多方面对内部
主体进行逐步整合的需要，有利于进一步优化资源配置，提升管理效率。前述人
                                           128
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员的岗位调整不会对标的公司业务发展、公司治理稳定性产生不利影响，同时标
的公司核心人员就任职期限、竞业禁止等事项作了承诺约定并签署相关合同协
议，可有效保证标的公司的经营稳定性。
         （一）全资子公司
       1、珠海浩盛标签打印机有限公司
       （1）基本情况
公司名称             珠海浩盛标签打印机有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           吴珠杨
注册资本             1,500 万元
成立日期             2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码     91440400MA4UH0D66B
经营期限             2015 年 9 月 6 日至无固定期限
住所                 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 2 楼 A 区 B 区 C 区
                     研发、生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能
经营范围             平台服务软件、移动手持数据终端设备、移动支付设备、无线数据终
                     端。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （2）股权结构及产权关系
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                              100%
                           珠海浩盛标签打印机有限公司
       （3）历史沿革
       ①2015 年 9 月，设立
       2015 年 9 月 1 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨同意发起设立
浩盛标签，设立时的注册资本为 1,500 万元。其中佳博科技出资 1,200 万元，陈
建辉出资 165 万元，施唯平出资 75 万元，吴珠杨出资 60 万元，均为货币出资。
       2015 年 9 月 6 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
                                              129
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知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15090200065 号），并核发《企业法人营业
执照》。
     浩盛标签设立时的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                    1,200.00                       80.00%
    2      陈建辉                                       165.00                        11.00%
    3      施唯平                                         75.00                        5.00%
    4      吴珠杨                                         60.00                        4.00%
           合计                                        1,500.00                      100.00%
     ②2016 年 11 月，第一次股权转让
     2016 年 11 月 16 日，浩盛标签股东会决议同意股东施唯平将其持有的浩盛
标签 75 万元出资额转让给吴珠杨。同日，施唯平与吴珠杨签署《股份转让协议》。
     2016 年 11 月 17 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记
通知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16111600297 号）。
     本次转让完成后，浩盛标签的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                    1,200.00                       80.00%
    2      陈建辉                                       165.00                        11.00%
    3      吴珠杨                                       135.00                         9.00%
           合计                                        1,500.00                      100.00%
     ③2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
     2018 年 6 月 4 日，浩盛标签股东会决议同意股东陈建辉、吴珠杨分别将其
持有的浩盛标签 165 万元、135 万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、吴
珠杨分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
     2018 年 6 月 8 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18060500388 号）。
     本次转让完成后，浩盛标签成为佳博科技全资子公司。
     （4）主营业务和简要财务状况
                                               130
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       报告期内，浩盛标签主要从事标签专用打印机设备的研发、生产、销售和
服务。产品涵盖3/4寸热敏条码打印机、4寸热转印条码打印机、面单机、腕带
机、便携式条码机等。
       报告期内，浩盛标签的主要财务数据如下：
 资产负债项目      2019 年 6 月 30 日        2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
资产总额                        10,463.44               10,371.01                  4,948.75
负债总额                          4,347.62                5,815.39                 1,739.80
所有者权益                        6,115.82                4,555.62                 3,208.95
 收入利润项目          2019 年 1-6 月            2018 年度                 2017 年度
营业收入                          9,238.17              16,965.36                 13,213.47
利润总额                          1,835.63                3,209.69                 1,923.43
净利润                            1,560.20                2,784.95                 1,666.17
       （5）权利限制、合法合规情况
       截至本报告签署日，浩盛标签的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；浩盛标签不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
       2、珠海智汇网络设备有限公司
       （1）基本情况
公司名称             珠海智汇网络设备有限公司
企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人           李菁
注册资本             1,000 万元
成立日期             2015 年 9 月 8 日
统一社会信用代码     91440400MA4UH69B8B
经营期限             2015 年 9 月 8 日至无固定期限
住所                 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 5 楼 A 区 B 区 C 区
                     研发和生产销售计算机硬件产品、软件产品及外围辅助设备产品，智
经营范围             能物联网通讯设备产品、电子标签、标签材料、互联网平台产品、以
                     及信息增值和广告服务
       （2）股权结构及产权关系
                                              131
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                               100%
                              珠海智汇网络设备有限公司
     （3）历史沿革
     ①2015 年 9 月，设立
     2015 年 9 月 1 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、李菁同意发起设立智
汇网络，设立时的注册资本为 1,000 万元。其中佳博科技出资 800 万元，陈建辉
出资 110 万元，施唯平出资 50 万元，李菁出资 40 万元，均为货币出资。
     2015 年 9 月 8 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15090800255 号），并核发《企业法人营业
执照》。
     智汇网络设立时的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                     800.00                        80.00%
    2      陈建辉                                       110.00                        11.00%
    3      施唯平                                         50.00                        5.00%
    4      李菁                                           40.00                        4.00%
           合计                                        1,000.00                      100.00%
     ②2016 年 9 月，第一次股权转让
     2016 年 9 月 18 日，智汇网络股东会决议同意股东陈建辉、施唯平、李菁分
别将其持有智汇网络 110 万元、50 万元、40 万元出资额转让给新进股东李晓波。
同日，陈建辉、施唯平、李菁与李晓波分别签署《股份转让协议》。
     2016 年 9 月 27 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16092600435 号）。
     本次转让完成后，智汇网络的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
                                               132
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    1        佳博科技                                     800.00                       80.00%
    2        李晓波                                       200.00                       20.00%
             合计                                        1,000.00                     100.00%
       ③2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
       2018 年 6 月 12 日，智汇网络股东会决议同意股东李晓波将其持有的智汇网
络 200 万元出资额转让给佳博科技。同日，李晓波与佳博科技签署《股权转让协
议》。
       2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200530 号）。
       本次转让完成后，智汇网络成为佳博科技全资子公司。
       （4）主营业务和简要财务状况
       报告期内，智汇网络主要从事智能安卓POS设备定制方案的研发、生产、
销售和服务，产品涵盖桌面式标签打印机、智能便携打印机及智能安卓打印机
等。
       报告期内，智汇网络的主要财务数据如下：
 资产负债项目         2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产总额                           9,334.22                10,130.05                  2,269.29
负债总额                           6,657.59                  8,050.48                 1,100.85
所有者权益                         2,676.63                  2,079.58                 1,168.44
 收入利润项目           2019 年 1-6 月              2018 年度                 2017 年度
营业收入                           9,249.34                14,654.58                  6,668.39
利润总额                             702.45                  1,314.76                     391.48
净利润                               597.05                  1,161.35                     365.51
       （5）权利限制、合法合规情况
       截至本报告签署日，智汇网络的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；智汇网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
       3、珠海佳博网络有限公司
                                                 133
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       （1）基本情况
公司名称                珠海佳博网络有限公司
企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人              陈建辉
注册资本                1,000 万元
成立日期                2016 年 9 月 29 日
统一社会信用代码        91440400MA4UW4DT75
经营期限                2016 年 9 月 29 日至无固定期限
住所                    珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1104
                        研发、制造和销售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电子
                        设备，提供互联网平台服务、信息增值服务和广告服务，在线数据处
经营范围
                        理与交易处理业务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
                        部门批准后方可开展经营活动）
       （2）股权结构及产权关系
                                 珠海佳博科技股份有限公司
                                                 100%
                                   珠海佳博网络有限公司
       （3）历史沿革
       ①2016 年 9 月，设立
       2016 年 9 月 23 日，股东陈建辉、文喜锋、谭玎、许慧、张仙同意发起设立
珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（后更名为“珠海佳博网络有限公司”，即“佳
博网络”），设立时的注册资本为 1,000 万元。其中陈建辉出资 750 万元，文喜锋
出资 100 万元，谭玎出资 100 万元，许慧出资 25 万元，张仙出资 25 万元，均为
货币出资。
       2016 年 9 月 29 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《企业法人营业
执照》。
       佳博网络设立时的股权结构如下：
  序号          股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1        陈建辉                                       750.00                       75.00%
                                                 134
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2     文喜锋                                       100.00                        10.00%
    3     谭玎                                         100.00                        10.00%
    4     许慧                                           25.00                        2.50%
    5     张仙                                           25.00                        2.50%
          合计                                        1,000.00                      100.00%
     ②2017 年 10 月，第一次股权转让
     2017 年 9 月 30 日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网
络 15 万元出资额、5 万元出资额、30 万元出资额分别转让给许慧、张仙、王春
华；股东文喜锋将其持有的佳博网络 25 万元出资额转让给丰德香。同日，上述
转让双方分别签署《股份转让协议》。
     2017 年 10 月 11 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记
通知书》（横琴新核变通内字【2017】第 1700027412 号）。
     本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     陈建辉                                       700.00                        70.00%
    2     谭玎                                         100.00                        10.00%
    3     文喜锋                                         75.00                        7.50%
    4     许慧                                           40.00                        4.00%
    5     王春华                                         30.00                        3.00%
    6     张仙                                           30.00                        3.00%
    7     丰德香                                         25.00                        2.50%
          合计                                        1,000.00                      100.00%
     ③2018 年 1 月，第二次股权转让
     2018 年 1 月 3 日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网
络 15 万元出资额转让给丰德香。同日，文喜锋与丰德香签署《股份转让协议》。
     2018 年 1 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》
（横琴新备通内字【2018】第 1800001518 号）。
     本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     陈建辉                                       700.00                        70.00%
    2     谭玎                                         100.00                        10.00%
                                              135
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3     文喜锋                                         60.00                        6.00%
    4     许慧                                           40.00                        4.00%
    5     丰德香                                         40.00                        4.00%
    6     王春华                                         30.00                        3.00%
    7     张仙                                           30.00                        3.00%
          合计                                        1,000.00                      100.00%
     ④2018 年 4 月，第三次股权转让
     2018 年 3 月 31 日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网
络 110 万元出资额转让给丰德香。同日，陈建辉与丰德香签署《股份转让协议》。
     2018 年 4 月 11 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《登记通知书》（横
琴新备通内字【2018】第 1800010122 号）。
     本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     陈建辉                                       590.00                        59.00%
    2     丰德香                                       150.00                        15.00%
    3     谭玎                                         100.00                        10.00%
    4     文喜锋                                         60.00                        6.00%
    5     许慧                                           40.00                        4.00%
    6     王春华                                         30.00                        3.00%
    7     张仙                                           30.00                        3.00%
          合计                                        1,000.00                      100.00%
     ⑤2018 年 6 月，第四次股权转让
     2018 年 6 月 18 日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网
络 30 万元出资额转让给魏方。同日，文喜锋与魏方签署《股份转让协议》。
     2018 年 6 月 20 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》
（横琴新备通内字【2018】第 1800019830 号）。
     本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     陈建辉                                       590.00                        59.00%
    2     丰德香                                       150.00                        15.00%
    3     谭玎                                         100.00                        10.00%
                                              136
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    4        许慧                                           40.00                         4.00%
    5        王春华                                         30.00                         3.00%
    6        张仙                                           30.00                         3.00%
    7        文喜锋                                         30.00                         3.00%
    8        魏方                                           30.00                         3.00%
             合计                                        1,000.00                     100.00%
     ⑥2018 年 10 月，成为佳博科技全资子公司
     2018 年 10 月 18 日，佳博网络股东会决议同意全体股东分别将其持有的佳
博网络全部出资额转让给佳博科技。同日，全体股东分别与佳博科技签署《股权
转让协议》。
     2018 年 10 月 25 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记
通知书》（横琴新核变通内字【2018】第 1800045417 号）。
     本次转让完成后，佳博网络成为佳博科技全资子公司。
     （4）主营业务和简要财务状况
     佳博网络主要从事云打印解决方案的研发、生产、销售和服务、各系列打
印机跨境贸易、增值服务。产品涵盖云打印机、云数据服务、云打印服务、云
广告应用、智能终端设备、智能通讯服务器、微型商用打印机产品等。
     报告期内，佳博网络的主要财务数据如下：
 资产负债项目         2019 年 6 月 30 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
资产总额                           3,404.16                  3,358.09                 1,057.92
负债总额                           1,123.90                  1,878.05                     230.06
所有者权益                         2,280.26                  1,480.04                     827.87
 收入利润项目           2019 年 1-6 月              2018 年度                 2017 年度
营业收入                           4,273.34                  5,789.60                     361.32
利润总额                           1,067.30                  2,425.35                  -119.41
净利润                               800.22                  1,910.63                  -119.32
     （5）权利限制、合法合规情况
     截至本报告签署日，佳博网络的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；佳博网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                                                 137
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被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
       4、珠海瑞柏精密科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称             珠海瑞柏精密科技有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           胡琳
注册资本             1,500 万元
成立日期             2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码     91440400MA4UH1E730
经营期限             2015 年 9 月 6 日至无固定期限（已注销）
住所                 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 4 楼 A 区 B 区 C 区
                     研发、生产、销售、维修及服务自助设备打印模组、微型打印机芯、
经营范围             微型打印设备、智能识别设备、精密机械零件等。（依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至本报告书签署日，瑞柏精密已完成工商登记注销。
       （2）股权结构及产权关系
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                              100%
                              珠海瑞柏精密科技有限公司
       （3）历史沿革
       ①2015 年 9 月，设立
       2015 年 9 月 6 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、胡琳同意发起设立瑞
柏精密，设立时的注册资本为 1,500 万元。其中佳博科技出资 1,200 万元，陈建
辉出资 165 万元，施唯平出资 75 万元，胡琳出资 60 万元，均为货币出资。
       2015 年 9 月 6 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15090200062 号），并核发《企业法人营业
执照》。
                                              138
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     瑞柏精密设立时的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     佳博科技                                    1,200.00                       80.00%
    2     陈建辉                                       165.00                        11.00%
    3     施唯平                                         75.00                        5.00%
    4     胡琳                                           60.00                        4.00%
          合计                                        1,500.00                      100.00%
     ②2016 年 10 月，第一次股权转让
     2016 年 10 月 27 日，瑞柏精密股东会决议同意股东陈建辉、施唯平分别将
其持有的瑞柏精密 165 万元、75 万元转让给胡琳。同日，陈建辉、施唯平分别
与胡琳签署《股份转让协议》。
     2016 年 10 月 28 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记
通知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16102700301 号）。
     本次转让完成后，瑞柏精密的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     佳博科技                                    1,200.00                       80.00%
    2     胡琳                                         300.00                        20.00%
          合计                                        1,500.00                      100.00%
     ③2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
     2018 年 6 月 4 日，瑞柏精密股东会决议同意股东胡琳将其持有的瑞柏精密
300 万元出资额转让给佳博科技。同日，胡琳与佳博科技签署《股权转让协议》。
     2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200524 号）。
     本次转让完成后，瑞柏精密成为佳博科技全资子公司。
     ④2019 年 8 月，完成工商注销
     2019 年 8 月 9 日，珠海市市场监管管理局出具《注销登记通知书》（高栏港
准登通内字【2019】第 zh19080900328 号），对瑞柏精密的注销登记予以核准。
     （4）主营业务情况
                                              139
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       报告期内，瑞柏精密主要从事专用打印机机芯模组的研发、生产、销售和
服务。产品涵盖58毫米热敏打印机芯、80毫米热敏打印机芯、热敏条码打印机
芯、热转印条码打印机芯、切刀等。
       （5）权利限制、合法合规情况
       截至本报告签署日，瑞柏精密的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；瑞柏精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
       5、珠海盛源信息科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称             珠海盛源信息科技有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           王春华
注册资本             3,000 万元
成立日期             2016 年 1 月 13 日
统一社会信用代码     91440400MA4ULCYA71
经营期限             2016 年 1 月 13 日至无固定期限
住所                 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房 2 楼 201 室
                     信息技术研发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产品。
经营范围
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至本报告书签署日，盛源信息正在办理注销登记。
       （2）股权结构及产权关系
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                              100%
                              珠海盛源信息科技有限公司
       （3）历史沿革
       ①2016 年 1 月，设立
                                              140
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2015 年 12 月 10 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨、魏方、许
诺同意发起设立盛源信息，设立时的注册资本为 2,000 万元。其中佳博科技出资
800 万元，陈建辉出资 400 万元，施唯平出资 300 万元，吴珠杨出资 200 万元，
魏方出资 200 万元，许诺出资 100 万元，均为货币出资。
     2016 年 1 月 13 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2016】第 zh16011200257 号），并核发《企业法人营业
执照》。
     盛源信息设立时的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                     800.00                        40.00%
    2      陈建辉                                       400.00                        20.00%
    3      施唯平                                       300.00                        15.00%
    4      吴珠杨                                       200.00                        10.00%
    5      魏方                                         200.00                        10.00%
    6      许诺                                         100.00                         5.00%
           合计                                        2,000.00                      100.00%
     ②2016 年 5 月，第一次股权转让
     2016 年 5 月 15 日，盛源信息股东会决议同意股东施唯平、吴珠杨分别将其
持有的盛源信息 300 万元、200 万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、施
唯平分别与胡琳签署《股份转让协议》。
     2016 年 5 月 19 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16051900082 号）。
     本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                    1,300.00                       65.00%
    2      陈建辉                                       400.00                        20.00%
    3      魏方                                         200.00                        10.00%
    4      许诺                                         100.00                         5.00%
           合计                                        2,000.00                      100.00%
     ③2016 年 10 月，增资至 3,000 万元
                                               141
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2016 年 9 月 29 日，盛源信息股东会决议同意股东增加公司注册资本 1,000
万元，其中股东佳博科技新增出资 350 万元、王春华新增出资 300 万元、陈建辉
新增出资 200 万元、魏方新增出资 100 万元、许诺新增出资 50 万元，均为货币
出资。
     2016 年 10 月 8 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16092900277 号）。
     本次增资完成后，盛源信息注册资本变更为 3,000 万元，股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     佳博科技                                    1,650.00                       55.00%
    2     陈建辉                                       600.00                        20.00%
    3     魏方                                         300.00                        10.00%
    4     王春华                                       300.00                        10.00%
    5     许诺                                         150.00                         5.00%
          合计                                        3,000.00                      100.00%
     ④2017 年 10 月，第二次股权转让
     2017 年 10 月 10 日，盛源信息股东会决议同意股东魏方将其持有的盛源信
息 300 万元出资额转让给其配偶仇海妹。同日，魏方与仇海妹签署《股权转让协
议》。
     2017 年 10 月 18 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理
局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2017】第 zh17101100373 号）。
     本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     佳博科技                                    1,650.00                       55.00%
    2     陈建辉                                       600.00                        20.00%
    3     仇海妹                                       300.00                        10.00%
    4     王春华                                       300.00                        10.00%
    5     许诺                                         150.00                         5.00%
          合计                                        3,000.00                      100.00%
     ⑤2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
     2018 年 6 月 12 日，盛源信息股东会决议同意股东陈建辉、仇海妹、王春华、
                                              142
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
许诺分别将其持有的盛源信息 600 万元、300 万元、300 万元、150 万元出资额
转让给佳博科技。同日，上述转让方分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
       2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200476 号）。
       本次转让完成后，盛源信息成为佳博科技全资子公司。
       （4）主营业务情况
       报告期内，盛源信息主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服
务，产品主要为80毫米票据打印机。
       （5）权利限制、合法合规情况
       截至本报告签署日，盛源信息的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；盛源信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
       6、珠海宝盈商用设备有限公司
       （1）基本情况
公司名称             珠海宝盈商用设备有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           魏方
注册资本             1,000 万元
成立日期             2015 年 9 月 1 日
统一社会信用代码     91440400MA4UH37J2Y
经营期限             2015 年 9 月 1 日至无固定期限（已注销）
住所                 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 3 楼 A 区 B 区
                     商用收款机、pos 机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设
                     备等产品的设计、开发、制造、销售、维修及服务，软件开发、信息
经营范围
                     系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服
                     务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至本报告书签署日，宝盈商用已完成工商登记注销。
       （2）股权结构及产权关系
                                              143
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                               100%
                              珠海宝盈商用设备有限公司
     （3）历史沿革
     ①2015 年 9 月，设立
     2015 年 8 月 13 日，股东佳博科技、魏方、范西超、黄加南、王小莉同意发
起设立宝盈商用，设立时的注册资本为 1,000 万元。其中佳博科技出资 500 万元，
魏方出资 290 万元，范西超出资 150 万元，黄加南出资 40 万元，王小莉出资 20
万元，均为货币出资。
     2015 年 9 月 1 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15083100130 号），并核发《企业法人营业
执照》。
     宝盈商用设立时的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                     500.00                        50.00%
    2      魏方                                         290.00                        29.00%
    3      范西超                                       150.00                        15.00%
    4      黄加南                                         40.00                        4.00%
    5      王小莉                                         20.00                        2.00%
           合计                                        1,000.00                      100.00%
     ②2016 年 5 月，第一次股权转让
     2016 年 4 月 15 日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方将其持有宝盈商用 90
万元出资额转让给佳博科技。同日，魏方与佳博科技签署《股份转让协议》。
     2016 年 5 月 12 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16051100728 号）。
     本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
                                               144
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                     590.00                        59.00%
    2      魏方                                         200.00                        20.00%
    3      范西超                                       150.00                        15.00%
    4      黄加南                                         40.00                        4.00%
    5      王小莉                                         20.00                        2.00%
           合计                                        1,000.00                      100.00%
     ③2016 年 6 月，第二次股权转让
     2016 年 6 月 23 日，宝盈商用股东会决议同意股东范西超将其持有宝盈商用
150 万元出资额转让给魏方。2016 年 6 月 13 日，范西超与魏方签署《股份转让
协议》。
     2016 年 6 月 27 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16062300538 号）。
     本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      佳博科技                                     590.00                        59.00%
    2      魏方                                         350.00                        35.00%
    3      黄加南                                         40.00                        4.00%
    4      王小莉                                         20.00                        2.00%
           合计                                        1,000.00                      100.00%
     ④2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
     2018 年 6 月 4 日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方、黄加南、王小莉分
别将其持有的宝盈商用 350 万元、40 万元、20 万元出资额转让给佳博科技。同
日，魏方、黄加南、王小莉分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
     2018 年 6 月 8 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18060500425 号）。
     本次转让完成后，宝盈商用成为佳博科技全资子公司。
     ⑤2019 年 8 月，完成工商注销
     2019 年 8 月 9 日，珠海市市场监管管理局核发《注销登记通知书》（高栏港
                                               145
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准登通内字【2019】第 zh19080900315 号），对宝盈商用的注销登记予以核准。
       （4）主营业务情况
       报告期内，宝盈商用主要从事商业智能终端一体化解决方案的研发、生
产、销售和服务。产品涵盖固定式智能触控一体机、嵌入式自助终端、移动式
智能终端及嵌入式打印机等。
       （5）权利限制、合法合规情况
       截至本报告签署日，宝盈商用的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；宝盈商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
       7、珠海楷仕商用设备有限公司
       （1）基本情况
公司名称             珠海楷仕商用设备有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           李菁
注册资本             1,000 万元
成立日期             2016 年 3 月 24 日
统一社会信用代码     91440400MA4UMWQN27
经营期限             2016 年 3 月 24 日至无固定期限
住所                 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房四楼 401 室
                     商用收款机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品
                     的设计、开发、制造、销售、加工、维修及服务；软件开发、信息技
经营范围
                     术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服务；商业批发及零
                     售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至本报告书签署日，楷仕商用正在办理注销登记。
       （2）股权结构及产权关系
                                              146
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                               100%
                              珠海楷仕商用设备有限公司
     （3）历史沿革
     ①2016 年 3 月，设立
     2016 年 3 月 23 日，股东温平亮、吴珠杨、李晓波、曾兰同意发起设立楷仕
商用，设立时的注册资本为 300 万元。其中温平亮出资 120 万元，吴珠杨出资
90 万元，李晓波出资 60 万元，曾兰出资 30 万元，均为货币出资。
     2016 年 3 月 24 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2016】第 zh16032400538 号），并核发《企业法人营业
执照》。
     楷仕商用设立时的股权结构如下：
  序号        股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1      温平亮                                       120.00                        40.00%
    2      吴珠杨                                         90.00                       30.00%
    3      李晓波                                         60.00                       20.00%
    4      曾兰                                           30.00                       10.00%
           合计                                         300.00                       100.00%
     ②2016 年 9 月，第一次股权转让
     2016 年 9 月 12 日，楷仕商用股东会决议同意股东温平亮、李晓波分别将其
持有的楷仕商用 120 万元、60 万元出资额转让给新进股东李菁、胡琳；股东曾
兰将其持有的 30 万元出资额分别转让给新进股东侯济发、李明娟。同日，上述
转让双方分别签署《股权转让协议》。
     2016 年 9 月 13 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16091200382 号）。
                                               147
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     李菁                                         150.00                        50.00%
    2     吴珠杨                                         90.00                       30.00%
    3     胡琳                                           30.00                       10.00%
    4     侯济发                                         15.00                        5.00%
    5     李明娟                                         15.00                        5.00%
          合计                                         300.00                       100.00%
     ③2017 年 1 月，第二次股权转让
     2017 年 1 月 13 日，楷仕商用股东会决议同意股东吴珠杨、李菁、胡琳、李
明娟分别将其持有的楷仕商用 90 万元、45 万元、30 万元、15 万元出资额转给
盛源信息。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
     2017 年 1 月 23 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2017】第 zh17012000175 号）。
     本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1     盛源信息                                     180.00                        60.00%
    2     李菁                                         105.00                        35.00%
    3     侯济发                                         15.00                        5.00%
          合计                                         300.00                       100.00%
     ④2017 年 10 月，增资至 1,000 万元
     2017 年 9 月 28 日，楷仕商用股东会决议同意股东增加公司注册资本 700 万
元，其中佳博科技新增出资 500 万元、盛源信息新增出资 20 万元、李菁新增出
资 145 万元、侯济发新增出资 35 万元，均为货币出资。
     2017 年 10 月 11 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理
局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2017】第 zh17092800340
号）。
     本次增资完成后，楷仕商用注册资本变更为 1,000 万元，股权结构如下：
  序号       股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
                                              148
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1        佳博科技                                     500.00                       50.00%
    2        盛源信息                                     200.00                       20.00%
    3        李菁                                         250.00                       25.00%
    4        侯济发                                         50.00                       5.00%
             合计                                        1,000.00                     100.00%
     ⑤2018 年 6 月，第三次股权转让
     2018 年 6 月 12 日，楷仕商用股东会决议同意股东盛源信息、李菁、侯济发
将持有的楷仕商用全部出资额转让给佳博科技。同日，上述转让双方分别签署《股
权转让协议》。
     2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200503 号）。
     本次转让完成后，楷仕商用成为佳博科技全资子公司。
     （4）主营业务情况况
     楷仕商用主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要
为58毫米票据打印机。
     （5）权利限制、合法合规情况
     截至本报告签署日，楷仕商用的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；楷仕商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
     8、深圳市佳博兆丰科技有限公司
     （1）基本情况
公司名称                深圳市佳博兆丰科技有限公司
企业类型                有限责任公司（法人独资）
法定代表人              许诺
注册资本                500 万元
成立日期                2019 年 2 月 14 日
统一社会信用代码        91440300MA5FGEN36T
经营期限                2019 年 2 月 14 日至 2029 年 2 月 14 日
                                                 149
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产
住所
                     学研基地大楼 A704-B
                     计算机及周边设备、打印终端设备、仓储管理设备、物流管理设备的
经营范围             系统应用开发；物联网技术及智能设备的开发；打印终端的销售及上
                     门维修服务；国内贸易，经营进出口业务
       （2）股权结构及产权关系
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                              100%
                           深圳市佳博兆丰科技有限公司
       深圳市佳博兆丰科技有限公司（以下简称“佳博兆丰”）主要从事各类打印
机、手持移动数据/支付终端的国内外销售、服务。
       9、深圳市佳博智联软件有限公司
       （1）基本情况
公司名称             深圳市佳博智联软件有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
法定代表人           郑小春
注册资本             500 万元
成立日期             2019 年 2 月 15 日
统一社会信用代码     91440300MA5FGF8F1F
经营期限             2019 年 2 月 15 日至 2029 年 2 月 15 日
                     深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产
住所
                     学研基地大楼 A704-A
经营范围             嵌入式软件开发、网络应用软件开发、仓储智能系统软件开发及销售
       （2）股权结构及产权关系
                              珠海佳博科技股份有限公司
                                              100%
                           深圳市佳博智联软件有限公司
                                              150
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       深圳市佳博智联软件有限公司（以下简称“佳博智联”）主要从事各类打印
机、手持移动数据/支付终端等相关软件开发、销售及服务。
         （二）控股子公司
       1、珠海盛汇信息科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称                珠海盛汇信息科技有限公司
企业类型                其他有限责任公司
法定代表人              丰德香
注册资本                500 万元
成立日期                2016 年 1 月 12 日
统一社会信用代码        91440400MA4ULCML0J
经营期限                2016 年 1 月 12 日至无固定期限（已注销）
住所                    珠海市香洲区南屏科技工业园屏北一路 6 号 3#厂房七层第三单元
                        自动化电子和计算机相关设备研发及其他商业批发、零售。（依法须
经营范围
                        经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构                潘子祺持股 60%（代佳博科技持有）；丰德香持股 40%
       截至本报告书签署日，盛汇信息已完成工商登记注销。
       （2）历史沿革
       ①2016 年 1 月，设立
       2015 年 12 月 10 日，股东吴珠杨、丰德香、王春华同意发起设立盛汇信息，
设立时的注册资本为 500 万元。其中吴珠杨出资 200 万元，丰德香出资 175 万元，
王春华出资 125 万元，均为货币出资。
       2016 年 1 月 12 日，珠海市工商行政管理局保税局分局出具《核准设立登记
通知书》（保税核设通内字【2016】第 zh16011100423 号），并核发《企业法人营
业执照》。
       盛汇信息设立时的股权结构如下：
  序号          股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1        吴珠杨                                       200.00                       40.00%
    2        丰德香                                       175.00                       35.00%
    3        王春华                                       125.00                       25.00%
                                                 151
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          合计                                         500.00                       100.00%
     ②2016 年 10 月，第一次股权转让
     2016 年 10 月 29 日，盛汇信息股东会决议同意股东吴珠杨、王春华分别将
其持有的盛汇信息 200 万元、100 万元出资额转让给新进股东佳博科技；王春华
将其持有的盛汇信息 25 万元出资额转让给股东丰德香。同日，上述转让双方分
别签署《股权转让协议》。
     2016 年 11 月 9 日，珠海市工商行政管理局保税区分局出具《核准变更登记
通知书》（保税核变通内字【2016】第 zh16110800451 号）。
     本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
  序号         股东名称               出资额（万元）                     出资比例
    1     佳博科技                                     300.00                        60.00%
    2     丰德香                                       200.00                        40.00%
          合计                                         500.00                       100.00%
     ③2018 年 1 月，第二次股权转让
     2018 年 1 月 19 日，盛汇信息股东会决议同意股东佳博科技将其持有的盛汇
信息 300 万元出资额转给新进股东潘子祺。同日，上述转让双方分别签署《股权
转让协议》。
     2018 年 1 月 24 日，珠海市香洲区工商行政管理局出具《核准变更登记通知
书》（香洲核变通内字【2018】第 zh18012200191 号）。
     本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
  序号         股东名称               出资额（万元）                     出资比例
    1     潘子祺                                       300.00                        60.00%
    2     丰德香                                       200.00                        40.00%
          合计                                         500.00                       100.00%
     ④2019 年 8 月，完成工商注销
     2019 年 1 月 16 日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
     2019 年 8 月 2 日，珠海市香洲区市场监督管理局出具《注销登记通知书》（香
                                              152
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
洲准登通内字【2019】第 zh19080100358 号），对盛汇信息的注销登记予以核准。
       2、珠海合威科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称                珠海合威科技有限公司
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人              郑程鹏
注册资本                300 万元
成立日期                2017 年 1 月 19 日
统一社会信用代码        91440400MA4W6AXC1J
经营期限                2017 年 1 月 19 日至无固定期限（已注销）
住所                    珠海市高栏港区平沙镇升平大道东 839 号 2 号厂房四层 F1-01
                        信息技术研发、生产、销售及其他商业批发、零售，加工修理修配服
经营范围
                        务
                        郑程鹏持股 60%（代盛源信息持股 50%，代郑小春持股 10%）；刘伟
股权结构
                        持股 40%
       截至本报告书签署日，合威科技已完成工商登记注销。
       （2）历史沿革
       ①2017 年 1 月，设立
       2017 年 1 月 16 日，股东盛源信息、刘伟、郑小春同意发起设立合威科技，
设立时的注册资本为 300 万元。其中盛源信息出资 150 万元，刘伟出资 120 万元，
郑小春出资 30 万元，均为货币出资。
       2017 年 1 月 19 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2017】第 zh17011700198 号），
并核发《企业法人营业执照》。
       合威科技设立时的股权结构如下：
  序号          股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1        盛源信息                                     150.00                        50.00%
    2        刘伟                                         120.00                        40.00%
    3        郑小春                                         30.00                       10.00%
             合计                                         300.00                       100.00%
       ②2018 年 6 月，第一次股权转让
                                                 153
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2018 年 6 月 19 日，合威科技股东会决议同意股东盛源信息将其持有的合威
科技 150 万元出资额转让给股东郑小春。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
     2018 年 6 月 26 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18062000111 号）。
     本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
  序号          股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1        郑小春                                       180.00                        60.00%
    2        刘伟                                         120.00                        40.00%
            合计                                          300.00                       100.00%
     ③2018 年 10 月，第二次股权转让
     2018 年 10 月 16 日，合威科技股东会决议同意股东郑小春将其持有的合威
科技 180 万元出资额转给新进股东郑程鹏。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
     2018 年 11 月 7 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18110200376 号）。
     本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
  序号          股东名称                 出资额（万元）                     出资比例
    1        郑程鹏                                       180.00                        60.00%
    2        刘伟                                         120.00                        40.00%
            合计                                          300.00                       100.00%
     ④2019 年 8 月，完成工商注销
     2018 年 12 月 5 日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
     2019 年 8 月 16 日，珠海市市场监管管理局核发《注销登记通知书》（高栏
港准登通内字【2019】第 zh19081600399 号），对合威科技的注销登记予以核准。
         （三）下属公司注销事项的说明
     1、注销程序办理进展
     根据标的公司作出的说明，并经核查，佳博科技拟注销的 6 家附属公司中，
宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已经完成工商注销登记手续，盛源信
                                                 154
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息、楷仕商用已依法完成了公司清算程序及注销公告程序，目前正在办理工商注
销登记手续，具体情况如下：
序                  内部决   清算组备    公告程       税务注   工商注    预计完     是否存在
          名称
号                  议程序     案程序      序         销程序   销程序    成时间     法律障碍
 1       宝盈商用   已完成    已完成     已完成       已完成   已完成    不适用      不适用
 2       瑞柏精密   已完成    已完成     已完成       已完成   已完成    不适用      不适用
 3       盛源信息   已完成    已完成     已完成       未完成   未完成    2019.12       否
 4       楷仕商用   已完成    已完成     已完成       未完成   未完成    2019.12       否
 5       盛汇信息   已完成    已完成     已完成       已完成   已完成    不适用      不适用
 6       合威科技   已完成    已完成     已完成       已完成   已完成    不适用      不适用
       根据标的公司作出的说明，盛源信息于 2018 年 11 月 28 日取得编号为
“GR201844011352”的《高新技术企业证书》，根据《关于印发<珠海经济技术开
发区支持企业发展促进园区提质增效若干政策措施>》等相关政策配套文件及政
府补贴时间安排，盛源信息所享有的政府补贴将在 2019 年底发放，盛源信息将
在取得相关补贴款项后完成工商注销登记手续；楷仕商用与标的公司的主要客户
之间存在尚未履行完毕的合同与订单，上述合同项下的交货义务预计将于 2019
年第四季度完成，楷仕商用将在上述合同与订单履行完毕后完成工商注销登记手
续。
       2、股东决策情况
       经核查，佳博科技拟注销的附属公司中，盛汇信息与合威科技作为佳博科技
的控股附属公司，已经就其工商注销履行了下列内部决议程序：
       2019 年 1 月 16 日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
       2018 年 12 月 5 日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
       综上，佳博科技部分附属公司的工商注销手续预计不存在法律障碍，涉及佳
博科技控股附属公司注销的，已经取得了控股附属公司其他股东的同意。
       3、拟注销公司不存在潜在纠纷
       经核查，拟注销主体在清算公示期内，不存在债权人或其他利益主体向清算
小组申报债权或主张权利的情形，根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
珠海市中级人民法院官网的查询结果，并结合佳博科技作出的说明与确认，拟注
                                                155
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销公司不存在纠纷或潜在纠纷事项。
         （四）下属公司股权代持事项的说明
       1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
       （1）关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真
实出资
       经核查，佳博科技的附属公司盛汇信息与合威科技历史上曾存在股权代持的
情形，具体如下：
       ①潘子祺持有的盛汇信息 60%的股权为代佳博科技持有，盛汇信息实际的出
资人及股权结构如下：
 序号        实际出资人           名义出资人          出资金额（万元）        持股比例（%）
   1          佳博科技              潘子祺                   300.00               60.00
   2           丰德香               丰德香                   200.00               40.00
                        合计                                 500.00               100.00
       ②郑程鹏持有的合威科技 60%的股权为分别代珠海盛源信息科技有限公司
（以下简称“盛源信息”）、郑小春持有，合威科技实际的出资人及股权结构如下：
 序号        实际出资人           名义出资人          出资金额（万元）        持股比例（%）
   1          盛源信息                                       150.00               50.00
                                    郑程鹏
   2           郑小春                                        30.00                10.00
   3            刘伟                 刘伟                    120.00               40.00
                        合计                                 300.00               100.00
       根据盛汇信息与合威科技的工商登记材料、代持人与被代持人签署的《股权
转让协议》、盛汇信息与合威科技的工商注销登记通知文件，盛汇信息、合威科
技的股权代持的形成和解除时间如下：
       ①盛汇信息
    序号        实际出资人      名义出资人       代持比例        形成时间        解除时间
         1       佳博科技         潘子祺             60%         2018.01.24     2019.08.02
       ②合威科技
                                               156
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    序号     实际出资人     名义出资人       代持比例        形成时间        解除时间
         1    盛源信息        郑小春             50%         2018.06.26     2018.11.07
         2    盛源信息                           50%         2018.11.07     2019.08.16
                              郑程鹏
         3     郑小春                            10%         2018.11.07     2019.08.16
    注：上述解除代持时间为盛汇信息、合威科技完成注销登记的时间。
     根据标的公司的说明，盛汇信息与合威科技设立的目的为搭建打印机外销产
品的生产与服务平台，后由于佳博科技内部业务的整合与调整，并考虑到珠海市
横琴自贸区的出口及外贸优惠政策，标的公司决定以注册在横琴自贸区内的佳博
网络作为其外贸销售平台，佳博科技自 2017 年末对其集团内部业务架构进行持
续性调整，于 2018 年初开始逐步停止盛汇信息、合威科技的业务，但鉴于其工
商注销登记手续所需要时间较长，佳博科技决定将其直接持有盛汇信息 60%的股
权及通过盛源信息间接持有合威科技 50%的股权分别转让给潘子祺与郑小春，由
该等人员分别代为持有。经核查上述股权转让发生时的资金往来凭证，潘子祺、
郑小春用以受让盛汇信息及合威科技股权的资金实际来源于佳博科技或其附属
公司，因此，潘子祺持有盛汇信息 60%的股权以及郑小春持有合威科技 50%的
股权分别系代佳博科技、盛源信息持有。
     根据潘子祺于 2019 年 5 月 30 日就盛汇信息股权代持事项出具的声明与确认
文件，潘子祺持有盛汇信息 60%股权及相关权益全部均系替佳博科技持有，潘子
祺并未实际持有盛汇信息任何股权及权益，在持有盛汇信息股权期间，并未实际
参与盛汇信息的任何经营管理及其他活动，盛汇信息已经完成工商注销登记手
续，潘子祺已经将盛汇信息所退回的清算款项转付至佳博科技所开具的法人账户
     根据标的公司作出的进一步说明及郑小春、郑程鹏出具的确认文件，郑小春
按照佳博科技的指示受让合威科技 50%股权后，合计持有合威科技 60%股权（其
中 50%股权为代盛源信息持有，10%的股权为其本人实际持有），鉴于郑小春为
佳博科技从事外销贸易的主要人员，其常年公务出差的工作性质给合威科技在注
销过程中文件签署带来较大不便，为提升文件签署的快捷性与便利性，佳博科技
指示郑小春将代其持有合威科技 50%的股权转让给郑程鹏代为持有。
     根据郑程鹏于 2019 年 5 月 30 日就合威科技股权代持事项出具的声明与确认
文件，郑程鹏持有的合威科技 60%股权及相关权益全部系分别替盛源信息和郑小
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春持有，郑程鹏并未实际持有合威科技任何股权及权益，郑程鹏在持有合威科技
股权期间，并未实际参与合威科技的任何经营管理及其他活动
       经核查被代持人向盛汇信息、合威科技的出资凭证、股权转让凭证或会计记
录，被代持人已缴付了全部出资款。
       （2）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
       根据公司作出的说明与确认，并经核查，盛汇信息、合威科技股权代持的形
成系由于佳博科技业务重组的需要，以及在注销过程中签署相关文件的便捷性，
不存在因佳博科技、盛源信息、郑小春作为被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况。
       因此，盛汇信息、合威科技存在的股权代持关系真实，被代持人已缴付了全
部出资款，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
       2、标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代持的
安排
       经核查盛汇信息与合威科技分别持有的《注销登记通知书》及代持人、被代
持人的银行流水情况，并结合代持人出具的声明与确认文件，截至本报告书出具
之日，盛汇信息与合威科技的股权代持关系已经解除，且已经完成工商注销登记
手续，盛汇信息、合威科技的清算款项已经退还至实际出资人所开具的银行账户。
       根据佳博科技作出的说明与承诺，佳博科技及其附属公司的股权代持情况已
经全部披露，除已经披露的股权代持外，不存在其他股权代持情形。
       因此，盛汇信息、合威科技的股权代持关系已经解除，且佳博科技及其附属
公司的股权代持情况已经全部披露。
       3、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
       根据潘子祺、郑程鹏、郑小春分别出具的声明及确认文件，盛汇信息与合威
科技股权代持关系的形成均系代持人与被代持人的真实意思表示，被代持人能够
分别实际决定盛汇信息与合威科技的董事、监事以及管理层的任免，能够实际参
与其日常经营管理及重大事项决策，能够对其实施控制。佳博科技与盛源信息分
                                             158
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别作为盛汇信息与合威科技的实际出资者，能够享有相应的股东权利并承担相应
的股东义务，潘子祺、郑程鹏仅为代持股权的名义持有人，对该等出资所形成的
股东权益或投资权益不享有收益权或处分权，且二人并未实际参与公司的经营管
理，该等代持关系所涉及的全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系、索
赔请求或其他经济纠纷，针对上述股权，代持人目前及未来均不存在任何经济利
益要求或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。
       经核查，截至本报告书出具之日，盛汇信息与合威科技已经完成税务及工商
注销登记手续，在工商注销期间，代持人与被代持人之间并未就代持股权发生任
何形式的纠纷事项。
       因此，上述股权代持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次交易
产生不利影响。
         五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
         （一）主要资产权属情况
       1、概况
       根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332 号），截至 2019 年
6 月 30 日，佳博科技经审计的财务报表资产总额为 32,728.69 万元，具体情况如
下：
             项目                      金额（万元）                   占资产总额比例
货币资金                                              4,193.77                       12.81%
交易性金融资产                                        4,932.53                       15.07%
应收票据                                                70.00                          0.21%
应收账款                                              4,797.08                       14.66%
预付款项                                               171.10                          0.52%
其他应收款                                             554.98                          1.70%
存货                                                  9,993.36                       30.53%
其他流动资产                                           964.55                          2.95%
         流动资产合计                                25,677.36                       78.46%
固定资产                                              5,364.95                       16.39%
无形资产                                               745.23                          2.28%
长期待摊费用                                           660.40                          2.02%
                                               159
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递延所得税资产                                            107.21                         0.33%
其他非流动资产                                            173.53                         0.53%
         非流动资产合计                                 7,051.32                        21.54%
           资产合计                                    32,728.69                      100.00%
       截至 2019 年 6 月 30 日，佳博科技流动资产 25,677.36 万元，主要包括存货、
应收账款、货币资金等；非流动资产 7,051.32 万元，主要包括房屋、机器设备等
固定资产。
       2、房屋所有权
       截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的房屋所有权情况如下：
                                                 建筑面积                                规划
序号      权利人              坐落地                                  权证号
                                                   （㎡）                                用途
                      珠海市平沙镇怡乐路                        粤（2016）珠海市不动
 1       佳博科技                                 17,768.76                              工业
                      168 号 1#厂房                             产权第 0087150 号
                      珠海市平沙镇怡乐路                        粤（2016）珠海市不动
 2       佳博科技                                  2,554.19                              工业
                      168 号 1#宿舍                             产权第 0087148 号
                      珠海市平沙镇怡乐路                        粤（2016）珠海市不动
 3       佳博科技                                      858.35                            工业
                      168 号 2#宿舍                             产权第 0087149 号
                      珠海市平沙镇怡乐路                        粤（2016）珠海市不动
 4       佳博科技                                       24.87                            工业
                      168 号 1#门卫室                           产权第 0087151 号
                      珠海市平沙镇怡乐路                        粤（2016）珠海市不动
 5       佳博科技                                       20.67                            工业
                      168 号 2#门卫室                           产权第 0087152 号
                      珠海市横琴区兴澳路 9                      粤（2018）珠海市不动
 6       浩盛标签                                      506.87                            办公
                      号 1103 办公                              产权第 0081134 号
       3、租赁房产
       截至本报告书签署日，佳博科技不存在租赁房产情况，其子公司租赁的主要
房产情况如下：
序                                                                     租赁面积
          承租方          出租方                   地址                              租赁期限
号                                                                     （m2）
                                       珠海市金湾区平沙镇怡乐路                     2018.10.01-
 1       盛源信息                                                              20
                                       20 号主厂房二楼 201 室                       2022.09.30
                    珠海常兴电子       珠海市金湾区平沙镇怡乐路                     2018.10.01-
 2       楷仕商用                                                              20
                    发展有限公司       20 号主厂房四楼 401 室                       2020.09.30
                                       珠海市金湾区平沙镇怡乐路                     2018.10.01-
 3       智汇网络                                                          9,074
                                       20 号主厂房一层至四层                        2022.09.30
                                       珠海市香洲区南屏科技工业
                    珠海紫田科技                                                    2018.09.10-
 4       佳博网络                      园屏工西路 9 号厂房第三层           1,250
                    有限公司                                                        2021.09.09
                                       B区
                                       珠海市横琴新区兴澳路 9 号                    2018.09.01-
 5       佳博网络   陈建辉                                                   382
                                       中国华融大厦 1104 房                         2021.09.30
                                                 160
优博讯               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 6       佳博兆丰                         深圳市南山区粤海街道粤兴
                     深圳华中科技         三道 9 号“华中科技大学深                    2019.03.01-
                                                                                  74
 7       佳博智联    大学研究院           圳产学研基地” A 座 7 层                     2020.02.29
                                          A704-B
       4、土地使用权
       截至本报告书签署日，佳博科技持有的土地所有权情况如下：
序                                                        使用面积                           取得
            权证号           权利人          坐落                     用途   终止期限
号                                                          （㎡）                           方式
         粤（2016）珠海                   珠海市平沙
1        市不动产权         佳博科技      镇升平工业      16,605.40   工业   2063.04.15      出让
         0050555 号                       片区
       5、商标
       截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的商标情况如下：
序号       权利人          商标名称             图案            注册号       类号        有效期
                                                                                       2010.03.28-
 1        佳博科技          Gainscha                            6412386       9
                                                                                       2026.07.26
                                                                                       2016.07.07-
 2        佳博科技          Gprinter                            4008498       9
                                                                                       2026.07.06
                                                                                       2012.04.21-
 3        佳博科技            佳博                              8836429       9
                                                                                       2022.04.20
                                                                                       2015.08.28-
 4        佳博科技        Gprinter 佳博                        12472089       9
                                                                                       2025.08.27
                                                                                       2016.08.14-
 5        佳博科技           posin                             16820546       35
                                                                                       2026.08.13
                                                                                       2016.08.14-
 6        佳博科技            宝盈                             16820545       9
                                                                                       2026.08.13
                                                                                       2018.03.21-
 7        佳博科技         蜂巢终端                            20132091       42
                                                                                       2028.03.20
                           金秋基业                                                    2011.07.28-
 8        佳博科技                                              1610400       9
                          GAINSCHA                                                     2021.07.27
                                                                                       2019.05.21-
 9        宝盈商用           盈多多                            30467447       35
                                                                                       2029.05.20
                            盈多多                                                     2018.08.28-
 10       宝盈商用                                             24412598       42
                           INDODO                                                      2028.08.27
                            盈多多                                                     2018.08.28-
 11       宝盈商用                                             24412170       9
                           INDODO                                                      2028.08.27
                            盈多多                                                     2018.06.14-
 12       宝盈商用                                             23380625       42
                           INDODO                                                      2028.06.13
                            盈多多                                                     2018.07.28-
 13       宝盈商用                                             23379695       9
                           INDODO                                                      2028.07.27
                                                                                       2018.03.14-
 14       瑞柏精密         SIDITECH                            22372175A      9
                                                                                       2028.03.13
                                                                                       2018.10.14-
 15       瑞柏精密         SIDITECH                            22372175       9
                                                                                       2028.10.13
                                                    161
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                 2017.06.07-
 16      楷仕商用         楷仕                             19704997       9
                                                                                 2027.06.06
                                                                                 2017.06.07-
 17      楷仕商用        金楷仕                            19704851       9
                                                                                 2027.06.06
                                                                                 2017.06.07-
 18      楷仕商用        KASI                              19704591       9
                                                                                 2027.06.06
       6、专利
       截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的专利情况如下：
                                                                  专利    取得
序号      权利人          专利名称                申请号                            申请日
                                                                  类型    方式
                    一种正反面检测的热                            实用    原始
 1       浩盛标签                          ZL201721155318.2                       2017.09.08
                    敏打印机                                      新型    取得
                    一种双通讯线路的热
                                                                  实用    原始
 2       浩盛标签   敏打印机和热敏打印     ZL201720919023.1                       2017.07.26
                                                                  新型    取得
                    系统
                                                                  实用    原始
 3       浩盛标签   热敏打印机             ZL201720919021.2                       2017.07.26
                                                                  新型    取得
                    一种掉电数据保存的
                                                                  实用    原始
 4       浩盛标签   热敏打印机和热敏打     ZL201720919003.4                       2017.07.26
                                                                  新型    取得
                    印系统
                                                                  实用    原始
 5       浩盛标签   热敏打印系统           ZL201720918942.7                       2017.07.26
                                                                  新型    取得
                    一种具有声音模块的
                                                                  实用    原始
 6       浩盛标签   热敏打印机和热敏打     ZL201720918983.6                       2017.07.26
                                                                  新型    取得
                    印系统
                                                                  实用    原始
 7       浩盛标签   票据打印机             ZL201720345610.4                       2017.04.01
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    原始
 8       浩盛标签   热敏标签打印机         ZL201720345636.9                       2017.04.01
                                                                  新型    取得
                    一种带有黑标传感器                            实用    原始
 9       浩盛标签                          ZL201720345638.8                       2017.04.01
                    的热敏标签打印机                              新型    取得
                                                                  实用    原始
10       浩盛标签   嵌入式热敏打印机       ZL201720345637.3                       2017.04.01
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    原始
11       浩盛标签   热敏标签打印机         ZL201720345639.2                       2017.04.01
                                                                  新型    取得
                    一种兼容性高的热敏                            实用    原始
12       浩盛标签                          ZL201720345666.X                       2017.04.01
                    标签打印机                                    新型    取得
                    一种热转印标签打印                            实用    原始
13       浩盛标签                          ZL201720345640.5                       2017.04.01
                    机                                            新型    取得
                    一种基于双电机驱动                            实用    原始
14       浩盛标签                          ZL201720196635.2                       2017.03.02
                    的热转印标签打印机                            新型    取得
                                               162
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                  实用    原始
15       浩盛标签   热敏条码打印机         ZL201720199461.5                       2017.03.02
                                                                  新型    取得
                    一体式热转印标签打                            实用    原始
16       浩盛标签                          ZL201720199434.8                       2017.03.02
                    印机                                          新型    取得
                    一种基于单电机驱动                            实用    原始
17       浩盛标签                          ZL201720199431.4                       2017.03.02
                    的热转印标签打印机                            新型    取得
                    一种具有分离式机芯                            实用    原始
18       浩盛标签                          ZL201720105472.2                       2017.01.23
                    的热转印标签打印机                            新型    取得
                    一种具有切刀装置的                            实用    原始
19       浩盛标签                          ZL201720105471.8                       2017.01.23
                    热转印标签打印机                              新型    取得
                    一种缓冲翻盖的热敏                            实用    原始
20       浩盛标签                          ZL201820604230.2                       2018.04.25
                    打印机                                        新型    取得
                    一种防卡纸的热敏打                            实用    原始
21       浩盛标签                          ZL201820604292.3                       2018.04.25
                    印机                                          新型    取得
                    一种防静电的热敏打                            实用    原始
22       浩盛标签                          ZL201820604294.2                       2018.04.25
                    印机                                          新型    取得
                    一种易剥离碳带的热                            实用    原始
23       浩盛标签                          ZL201820604304.2                       2018.04.25
                    转印打印机                                    新型    取得
                    一种缓速合盖的热转                            实用    原始
24       浩盛标签                          ZL201820604371.4                       2018.04.25
                    印票据打印机                                  新型    取得
                    热转印条码打印机机
                                                                  实用    转让
25       浩盛标签   芯和热转印条码打印     ZL201520169885.8                       2015.03.24
                                                                  新型    取得
                    机
                                                                  实用    转让
26       浩盛标签   票据打印机机芯         ZL201320517241.4                       2013.08.22
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
27       浩盛标签   票据打印机机芯         ZL201120395077.5                       2011.10.17
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
28       浩盛标签   票据打印机机芯         ZL201120364424.8                       2011.09.26
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
29       浩盛标签   标签打印机             ZL201820109020.6                       2018.01.22
                                                                  新型    取得
                    腕带热转印打印机芯                            实用    转让
30       浩盛标签                          ZL201820107539.0                       2018.01.22
                    和腕带热转印打印机                            新型    取得
                                                                  实用    转让
31       浩盛标签   手持标签打印机         ZL201721204110.5                       2017.09.19
                                                                  新型    取得
                    一种条码标签热敏打                            实用    转让
32       浩盛标签                          ZL201720504596.8                       2017.05.08
                    印机                                          新型    取得
                    一种条码标签热敏打                            实用    转让
33       浩盛标签                          ZL201720498345.3                       2017.05.05
                    印机                                          新型    取得
                                                                  实用    转让
34       浩盛标签   热敏条码打印机         ZL201620548669.9                       2016.06.07
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
35       浩盛标签   手持标签打印机机芯     ZL201620212289.8                       2016.03.18
                                                                  新型    取得
36       浩盛标签   票据打印机机芯         ZL201620199357.1       实用    转让    2016.03.15
                                               163
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
37       浩盛标签   票据打印机机芯         ZL201620163481.2                       2016.03.03
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
38       浩盛标签   票据打印机机芯         ZL201120397308.6                       2011.10.18
                                                                  新型    取得
                    票据打印机机芯                                        转让
39       浩盛标签                          ZL201430530445.1       外观            2014.12.16
                    （B420 和 B320）                                      取得
                    票据打印机机芯                                        转让
40       浩盛标签                          ZL201430529948.7       外观            2014.12.16
                    （B300）                                              取得
                    票据打印机机芯                                        转让
41       浩盛标签                          ZL201430530032.3       外观            2014.12.16
                    （2090U）                                             取得
                    票据打印机机芯                                        转让
42       浩盛标签                          ZL201430530031.9       外观            2014.12.16
                    （3150U）                                             取得
                    票据打印机机芯及票                            实用    转让
43       浩盛标签                          ZL201520167678.9                       2015.03.24
                    据打印机                                      新型    取得
                    票据打印机机芯                                        转让
44       浩盛标签                          ZL201530183532.9       外观            2015.06.08
                    （4210）                                              取得
                    一体式热敏打印机芯                            实用    转让
45       智汇网络                          ZL201720009958.6                       2017.01.05
                    和热敏打印机                                  新型    取得
                    切刀装置、热敏打印                            实用    转让
46       智汇网络                          ZL201720009937.4                       2017.01.05
                    机芯和热敏打印机                              新型    取得
                    票据打印机机芯                                        转让
47       智汇网络                          ZL201630107909.7       外观            2016.04.05
                    （3350）                                              取得
                                                                  实用    转让
48       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201620279873.5                       2016.04.05
                                                                  新型    取得
                    手持标签打印机机芯                                    转让
49       智汇网络                          ZL201630079101.2       外观            2016.03.18
                    （1050Ⅱ）                                            取得
                                                                  实用    转让
50       智汇网络   热敏打印机及其机芯     ZL201620102372.X                       2016.02.01
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
51       智汇网络   票据打印机切纸切刀     ZL201120342947.2                       2011.09.14
                                                                  新型    取得
                                                                          转让
52       智汇网络   票据打印机切纸切刀     ZL201130320889.9       外观            2011.09.14
                                                                          取得
                                                                          转让
53       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201130340331.7       外观            2011.09.26
                                                                          取得
                                                                          转让
54       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201130340341.0       外观            2011.09.26
                                                                          取得
                                                                  实用    转让
55       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201120363803.5                       2011.09.26
                                                                  新型    取得
56       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201130367710.5       外观    转让    2011.10.17
                                               164
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                          取得
                                                                          转让
57       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201130369479.3       外观            2011.10.18
                                                                          取得
                                                                          转让
58       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201130493578.2       外观            2011.12.22
                                                                          取得
                                                                  实用    转让
59       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201120544297.X                       2011.12.22
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
60       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201220486459.3                       2012.09.20
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
61       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201220484186.9                       2012.09.20
                                                                  新型    取得
                                                                          转让
62       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201230450755.3       外观            2012.09.20
                                                                          取得
                                                                          转让
63       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201230451324.9       外观            2012.09.20
                                                                          取得
                                                                          转让
64       智汇网络   票据打印机机芯         ZL201330403070.8       外观            2013.08.22
                                                                          取得
                    票据打印机机芯                                        转让
65       智汇网络                          ZL201430530030.4       外观            2014.12.16
                    （3250HⅢ）                                           取得
                    一种前开机盖的票据                            实用    转让
66       智汇网络                          ZL201820442532.4                       2018.03.29
                    打印机                                        新型    取得
                    一种快速更换通讯接                            实用    转让
67       智汇网络                          ZL201721660915.0                       2017.12.01
                    口的票据打印机                                新型    取得
                    一种易拆装热敏片的                            实用    转让
68       智汇网络                          ZL201721658986.7                       2017.12.01
                    热敏票据打印机                                新型    取得
                                                                  实用    转让
69       智汇网络   厨房用票据打印机       ZL201721621685.7                       2017.11.28
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
70       智汇网络   壁挂式打印机           ZL201721619344.6                       2017.11.28
                                                                  新型    取得
                    准确检测打印纸余量                            实用    转让
71       智汇网络                          ZL201721619331.9                       2017.11.28
                    的热敏票据打印机                              新型    取得
                    具有透明盖的票据打                            实用    转让
72       智汇网络                          ZL201721619906.7                       2017.11.28
                    印机                                          新型    取得
                    内置间隔片的票据打                            实用    转让
73       智汇网络                          ZL201721619302.2                       2017.11.28
                    印机                                          新型    取得
                                                                  实用    转让
74       智汇网络   防水票据打印机         ZL201721621766.7                       2017.11.28
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
75       智汇网络   嵌入式打印装置         ZL201721619334.2                       2017.11.28
                                                                  新型    取得
                    内置适配器的票据打                            实用
76       智汇网络                          ZL201721619342.7               转让    2017.11.28
                    印机                                          新型
                                               165
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                          取得
                    一种打印机 IP 固定
                                                                          转让
77       智汇网络   方法及装置、计算机     ZL201710905154.9       发明            2017.09.29
                                                                          取得
                    装置、存储介质
                    一种易装热敏结构的                            实用    转让
78       智汇网络                          ZL201820441516.3                       2018.03.29
                    票据打印机                                    新型    取得
                    快速更换前饰条的打                            实用    转让
79       智汇网络                          ZL201820441519.7                       2018.03.29
                    印机                                          新型    取得
                                                                          原始
80       智汇网络   标签打印机             ZL201830069245.9       外观            2018.02.13
                                                                          取得
                                                                  实用    原始
81       智汇网络   一种票据打印机         ZL201820256543.3                       2018.02.13
                                                                  新型    取得
                    一种便携式标签打印                            实用    原始
82       智汇网络                          ZL201820256530.6                       2018.02.13
                    机                                            新型    取得
                                                                  实用    原始
83       智汇网络   一种针式票据打印机     ZL201720357642.6                       2017.04.06
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    原始
84       智汇网络   一种标签票据打印机     ZL201720357643.0                       2017.04.06
                                                                  新型    取得
                    一种具有人机交互功                            实用    原始
85       智汇网络                          ZL201720357488.2                       2017.04.06
                    能的智能 POS 打印机                           新型    取得
                    手持式热转印标签打                            实用    原始
86       智汇网络                          ZL201720356887.7                       2017.04.06
                    印机                                          新型    取得
                                                                  实用    原始
87       智汇网络   标签打印机             ZL201720357107.0                       2017.04.06
                                                                  新型    取得
                    一种具有简易开盖机                            实用    原始
88       智汇网络                          ZL201720357490.X                       2017.04.06
                    构的热敏标签打印机                            新型    取得
                                                                  实用    原始
89       智汇网络   针式打印机             ZL201720357085.8                       2017.04.06
                                                                  新型    取得
                    一种方便使用的热敏                            实用    原始
90       智汇网络                          ZL201720357489.7                       2017.04.06
                    票据打印机                                    新型    取得
                    一种方便更换打印纸                            实用    原始
91       智汇网络                          ZL201720356888.1                       2017.04.06
                    的热敏票据打印机                              新型    取得
                    一种便携式标签打印                            实用    原始
92       智汇网络                          ZL201720105535.4                       2017.01.25
                    机                                            新型    取得
                                                                  实用    原始
93       智汇网络   智能 POS 打印机        ZL201720106840.5                       2017.01.25
                                                                  新型    取得
                                                                          原始
94       智汇网络   智能收银热敏打印机     ZL201630652660.8       外观            2016.12.28
                                                                          取得
                    一种手持式的智能收                            实用    原始
95       智汇网络                          ZL201621462907.0                       2016.12.28
                    银热敏打印机                                  新型    取得
96       智汇网络   智能收银热敏打印机     ZL201630544118.0       外观    原始    2016.11.09
                                               166
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    （E-Boss）                                            取得
                    智能收银热敏打印机                                    原始
97       智汇网络                          ZL201630544544.4       外观            2016.11.09
                    （Q-Boss）                                            取得
                    手持热敏打印机                                        原始
98       智汇网络                          ZL201630544129.9       外观            2016.11.09
                    （PT-280）                                            取得
                    手持热敏打印机                                        原始
99       智汇网络                          ZL201630544549.7       外观            2016.11.09
                    （PT-380）                                            取得
                    智能收银点餐机                                        原始
100      智汇网络                          ZL201630544131.6       外观            2016.11.09
                    （Hi-Boss）                                           取得
                    智能收银热敏打印机                                    原始
101      智汇网络                          ZL201630544541.0       外观            2016.11.09
                    （Q-BossⅡ）                                          取得
                                                                  实用    原始
102      智汇网络   一种标签打印机         ZL201620818998.0                       2016.07.29
                                                                  新型    取得
                    热 敏 打 印 机                                        转让
103      智汇网络                          ZL201530257999.3       外观            2015.07.17
                    （8300TC）                                            取得
                    热 敏 打 印 机                                        转让
104      智汇网络                          ZL201530258215.9       外观            2015.07.17
                    （2120TF）                                            取得
                                                                          转让
105      智汇网络   热敏打印机             ZL201430178685.X       外观            2014.06.12
                                                                          取得
                                                                          转让
106      智汇网络   热敏打印机             ZL201430178691.5       外观            2014.06.12
                                                                          取得
                                                                  实用    原始
107      智汇网络   组合式收银机           ZL201820441342.0                       2018.03.29
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    原始
108      智汇网络   一种标签打印机         ZL201820441517.8                       2018.03.29
                                                                  新型    取得
                    一种简易装配的双触                            实用    原始
109      智汇网络                          ZL201820441851.3                       2018.03.29
                    屏收银机                                      新型    取得
                    一种便于拆卸维修的                            实用    原始
110      智汇网络                          ZL201820441908.X                       2018.03.29
                    单触屏收银机                                  新型    取得
                    一种外置主控单元的                            实用    原始
111      智汇网络                          ZL201820442318.9                       2018.03.29
                    收银机                                        新型    取得
                    一种具有导纸板的标                            实用    原始
112      智汇网络                          ZL201820442456.7                       2018.03.29
                    签打印机                                      新型    取得
                                                                          原始
113      智汇网络   票据打印机             ZL201830069256.7       外观            2018.02.13
                                                                          取得
                    热敏片支架、热敏打                            实用    转让
114      智汇网络                          ZL201820114156.6                       2018.01.23
                    印机及其机芯                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
115      智汇网络   打印机及其机芯         ZL201721841368.6                       2017.12.22
                                                                  新型    取得
116      智汇网络   热敏打印机及其机芯     ZL201721845863.4       实用    转让    2017.12.22
                                               167
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                  新型    取得
                    一种双触摸显示屏的                            实用    转让
117      智汇网络                          ZL201820419181.5                       2018.03.27
                    称重 POS 机                                   新型    取得
                    一种准确调平的称重                            实用    转让
118      智汇网络                          ZL201820419161.8                       2018.03.27
                    POS 机                                        新型    取得
                    一种骨架支撑的 POS                            实用    转让
119      智汇网络                      ZL201820417989.X                           2018.03.26
                    终端                                          新型    取得
                    一种暗线布置的 POS                            实用    转让
120      智汇网络                      ZL201820418084.4                           2018.03.26
                    终端                                          新型    取得
                    一种内置电源放置位                            实用    转让
121      智汇网络                          ZL201820417965.4                       2018.03.26
                    的 POS 终端                                   新型    取得
                    一种视频输出模块化                            实用    转让
122      智汇网络                          ZL201820417945.7                       2018.03.26
                    的 POS 终端                                   新型    取得
                                                                  实用    转让
123      智汇网络   称重收银 POS 一体机    ZL201720693384.9                       2017.06.14
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
124      智汇网络   POS 机                 ZL201720095019.8                       2017.01.22
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
125      智汇网络   POS 机                 ZL201720095031.9                       2017.01.22
                                                                  新型    取得
                    一种具有隐蔽式屏幕                            实用    转让
126      智汇网络                          ZL201720092349.1                       2017.01.20
                    旋转结构的 POS 机                             新型    取得
                                                                          转让
127      智汇网络   POS 机                 ZL201630428135.8       外观            2016.08.26
                                                                          取得
                                                                  实用    转让
128      智汇网络   POS 机                 ZL201620956528.0                       2016.08.26
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
129      智汇网络   POS 机                 ZL201620956445.1                       2016.08.26
                                                                  新型    取得
                                                                  实用    转让
130      智汇网络   POS 机                 ZL201620955260.9                       2016.08.26
                                                                  新型    取得
                    一种具有云通信控制                            实用    原始
131      佳博网络                          ZL201820708694.8                       2018.05.10
                    器的热敏打印终端                              新型    取得
                    热敏条码打印机及其                                    转让
132      佳博网络                          ZL201610399703.5       发明            2016.06.07
                    打印方法                                              取得
                    一种具有滑动夹紧机                            实用    原始
133      浩盛标签                          ZL201821671105.X                       2018.10.15
                    构的条码打印机                                新型    取得
                    一种牢靠锁盖的手持                            实用    原始
134      浩盛标签                          ZL201821671119.1                       2018.10.15
                    打印机                                        新型    取得
                    一种具有打印头定位                            实用    原始
135      浩盛标签                          ZL201821671132.7                       2018.10.15
                    导向的标签打印机                              新型    取得
                    一种具有弹性导纸机                            实用
136      浩盛标签                          ZL201821678173.9               原始    2018.10.15
                    构的条码打印机                                新型
                                               168
优博讯               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                           取得
                     一种打印头精确定位                            实用    原始
137      浩盛标签                           ZL201821678207.4                       2018.10.15
                     机构的条码打印机                              新型    取得
                     一种打印头压力可调                            实用    原始
138      浩盛标签                           ZL201821678209.3                       2018.10.15
                     的条码打印机                                  新型    取得
                     一种缓速开盒盖的热                            实用    原始
139      佳博网络                           ZL201821876695.X                       2018.11.14
                     敏打印机                                      新型    取得
                     一种具有 LED 屏幕                             实用    原始
140      佳博网络                           ZL201821876694.5                       2018.11.14
                     的热敏打印机                                  新型    取得
                     一种具有压纸杆的热                            实用    原始
141      佳博网络                           ZL201821876693.0                       2018.11.14
                     敏                                            新型    取得
                     一种具有挂墙支架的                            实用    原始
142      佳博网络                           ZL201821876692.6                       2018.11.14
                     热敏打印机                                    新型    取得
                     一种弧形检测纸余量                            实用    原始
143      佳博网络                           ZL201821876691.1                       2018.11.14
                     的热敏打印机                                  新型    取得
                     一种具有线缆导向盖                            实用    原始
144      佳博网络                           ZL201821876629.2                       2018.11.14
                     的热敏打印机                                  新型    取得
                     一种具有扫描功能的                            实用    原始
145      佳博网络                           ZL201821876628.8                       2018.11.14
                     热敏打印机                                    新型    取得
       7、软件著作权
       截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号      著作权人                软件全称                      登记号         首次发表日期
                      佳博网络云打印设备监控和数据
 1        佳博网络                                          2019SR0104183          未发表
                      管理平台 V1.0
                      佳博网络微信电子发票云打印系
 2        佳博网络                                          2019SR0105824          未发表
                      统软件 V1.0
                      佳博网络代理商及维修网点认证
 3        佳博网络                                          2018SR662732           未发表
                      管理系统软件 V1.0
                      佳博网络物流快递云打印管理系
 4        佳博网络                                          2018SR946886           未发表
                      统软件 V1.0
                      佳博网络连锁店管理及云打印系
 5        佳博网络                                          2018SR946892           未发表
                      统软件 V1.0
                      佳博蜂巢交易支付统计工具软件
 6        佳博网络                                          2018SR056867           未发表
                      V1.0
                      佳博蜂巢客户服务及营销活动软
 7        佳博网络                                          2018SR045164           未发表
                      件 V1.0
 8        佳博网络    佳博蜂巢商家 GIS 地图服务软件         2017SR649727          2017.03.02
                      佳博蜂巢手机版微官网系统软件
 9        佳博网络                                          2018SR117368           未发表
                      V1.0
                      佳博蜂巢售后维修服务系统软件
10        佳博网络                                          2017SR649737           未发表
                      V1.0
11        佳博网络    佳博网络云打印系统软件 V1.0           2017SR699333           未发表
                                                169
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12        佳博网络     佳博蜂巢云广告系统软件 V1.0           2017SR699342          未发表
                       佳博蜂巢在线对话服务系统软件
13        佳博网络                                           2018SR047592          未发表
                       V1.0
14        佳博网络     佳博蜂巢在线交易系统软件 V1.0         2017SR700610          未发表
15        佳博网络     佳博蜂巢正品查询系统软件 V1.0         2017SR649633          未发表
                       佳博网络物流快递云打印小程序
16        佳博网络                                           2019SR0274839         未发表
                       软件 V1.0
17        智汇网络     票据打印机设置管理软件 V1.0           2018SR311571          未发表
                       盈多多新零售云平台管理系统
18        浩盛标签                                           2018SR314874          未发表
                       V1.0
                       Gprinter 打印机开发包测试软件
19        浩盛标签                                           2018SR273906        2017.12.10
                       V1.0
20        浩盛标签     Gprinter 打印机设置软件 V1.2          2018SR273911        2017.12.06
21        浩盛标签     Gprinter 打印机打印软件 V1.2          2018SR274136        2017.12.15
                       佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
22        楷仕商用                                           2018SR841440          未发表
                       标签打印机安卓编辑软件 V1.1.2
                       佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
23        楷仕商用     标签打印机 windows 编辑软件           2018SR841444          未发表
                       V1.2
                       佳博 USB+蓝牙标签打印机
24        佳博智联                                           2019SR0436331       2019.04.15
                       windows 编辑软件 V1.0.0.5
                       佳博票据/标签打印机 IOS 打印软
25        佳博智联                                           2019SR0444667       2019.04.15
                       件 V1.4.2
                       佳博票据/标签打印机安卓打印系
26        佳博智联                                           2019SR0445750       2019.04.15
                       统 V2.1
                       佳博票据/标签打印机微信小程序
27        佳博智联                                           2019SR0445419       2019.04.15
                       开发软件 V1.0
                       佳博网络会议及访客签到管理系
28        佳博网络                                           2018SR987364          未发表
                       统软件
                       佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
29        智汇网络                                           2019SR0249607         未发表
                       标签打印机安卓编辑软件
                       佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
30        智汇网络                                           2019SR0148121         未发表
                       标签打印机 windows 编辑软件
      8、域名
      截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的域名情况如下：
                             域名所有
 序                                        ICP 备案/        审核通过
               域名          权人（主                                        网站首页网址
 号                                         许可证号          时间
                             办单位）
         gainscha.com                       粤 ICP 备
 1                           佳博科技                     2016.11.11     www.gainscha.com
         gprinter.com.cn                   12075633 号
                                            粤 ICP 备
 2       poscom.cn           佳博网络                     2019.01.22     www.poscom.cn
                                          16108388 号-1
         porcom.cn                          粤 ICP 备
 3                           佳博网络                     2019.01.22     www.porcom.cn
         poscom.net                       16108388 号-2
 4       smarnet.cc          智汇网络       粤 ICP 备     2016.03.03     www.smarnet.cc
                                                 170
优博讯                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                           16016318 号-1
                                            粤 ICP 备
 5       gainscha.cn          楷仕商用                       2018.04.16    www.gainscha.cn
                                          18041131 号-1
                                            粤 ICP 备
 6       posin.com.cn         宝盈商用                       2018.08.30    www.posin.com.cn
                                          14004516 号-1
                                            粤 ICP 备
 7       tysso.com.cn         宝盈商用                       2018.08.30    www.tysso.com.cn
                                          14004516 号-2
                                            粤 ICP 备
 8       indodo.com.cn        宝盈商用                       2018.08.30    www.indodo.com.cn
                                          14004516 号-3
         （二）资产抵押、质押及对外担保情况
     截至本报告书签署日，佳博科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
         （三）主要负债及或有负债情况
     根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332 号），截至 2019 年
6 月 30 日，佳博科技经审计的财务报表（合并口径）负债总额为 7,157.22 万元，
具体情况如下：
              项目                        金额（万元）                    占负债总额比例
应付账款                                                5,300.83                        74.06%
预收款项                                                   363.02                          5.07%
应付职工薪酬                                               430.23                          6.01%
应交税费                                                   557.03                          7.78%
其他应付款                                                 188.19                          2.63%
          流动负债合计                                  6,839.30                        95.56%
递延收益                                                   317.92                          4.44%
         非流动负债合计                                    317.92                        4.44%
           负债合计                                     7,157.22                       100.00%
     佳博科技的主要负债为流动负债，主要包括应付账款、应交税费、应付职工
薪酬等；非流动负债占比较低，主要为递延收益。本次交易不涉及债权债务转移
事项，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。
     截至本报告书签署日，佳博科技不存在或有负债。
         （四）是否涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情况
                                                  171
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       截至本报告书签署日，佳博科技不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况。
         （五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
       截至本报告书签署日，佳博科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
       根据交易对方的承诺以及佳博科技主管部门、政府机关出具的证明，佳博科
技及其子公司报告期内未因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
         六、佳博科技主营业务发展情况
         （一）标的资产主营业务概况
       佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国
内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供
商。主要产品包括标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等四大系
列。
       佳博科技以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技
术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电
子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，
满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求。凭借行业沉淀多年的专业
研发技术优势、领先的产品质量管控优势和快速响应的售后服务优势，佳博科技
标签打印机、票据打印机系列产品在国内餐饮、零售电商等应用领域占据了重要
的市场地位。
         （二）标的公司所属行业
       本次交易的标的资产为佳博科技 100%股权。佳博科技作为国内领先的专用
打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能
打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、
                                             172
优博讯               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于
知识密集和技术密集的高新技术行业。
       根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳博科
技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，佳博科技属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
         （三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
       1、行业主管部门
       目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管
理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生
产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
       工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制
定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委
员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机
制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的
公平竞争。
       相关主管部门的具体管理事项如下：
序号      主管类型              项目                               主管事项
                                                 制定行业政策、法律法规和技术标准，监管
                     工业和信息化部
                                                 市场
  1       政府部门
                                                 产品技术质量检验和监管，产品质量等级评
                     各地质量技术监督部门
                                                 定和制定国家标准
                     中国计算机行业协会
                                                 宣传行业相关的国家政策，开展行业内技术
                     （CCIA）打印机专业委
                                                 交流活动，推动产业标准的制定
                     员会
  2       行业协会
                                                 宣传行业政策及法规，协助行业内企业进行
                     中国软件行业协会嵌入
                                                 软件成熟度等级认证，软件著作权认定、登
                     式软件分会
                                                 记，组织软件技术交流、培训等
       2、行业的主要法律法规及产业政策
       专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来
先后颁布一系列产业政策支持其发展。同时，以零售、物流、医疗为主的下游行
                                                173
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业也一直受到国家政策的高度重视，客观上促进了专用打印设备行业的快速发
展。
 时间     发布单位             文件名称                           主要内容
                       《信息产业科技发展
                                                    明确将信息打印输出技术和嵌入式软件
2006.08   工信部       “十一五”规划和2020
                                                    作为发展重点
                       年中长期规划纲要》
          国家发改
          委、科技     《当前优先发展的高技         将微型打印机、自助服务终端产品、各
2007.01   部、商务     术产业化重点领域指南         类计算机外部设备关键部件列入优先发
          部、知识产   （2007年度）》               展的高技术产业化重点领域
          权局
                       《电子信息产业调整和         进一步明确提出推广“具有自主知识产
2009.04   国务院
                       振兴规划》                   权的打印机、税控收款机等产品”
                       《关于进一步做好电子         重点支持打印机、扫描仪、移动存储、
          国家发改
2009.09                信息产业振兴和技术改         投影仪、多功能一体机等外部设备及关
          委、工信部
                       造项目组织工作的通知》       键零部件生产
                                                    大力支持自主设计研发中央处理器
                                                    （CPU）等芯片在整机中的应用，加快
                       《工业转型升级规划           平板电脑、高性能计算机及服务器、网
2011.12   国务院
                       （2011-2015年）》            络产品、存储系统及打印输出设备、工
                                                    业控制计算机、自主可信安全产品等重
                                                    点产品的研发及产业化
                                                    提出以应用带动技术创新和产业发展，
                                                    通过政策和资金支持，带动信息服务企
                       《关于推进物流信息化
2013.01   工信部                                    业、电子商务企业、电信运商、软硬件
                       工作的指导意见》
                                                    厂商和系统集成企业积极参与物流信息
                                                    化建设
                                                    利用信息化技术对传统机电产品以及通
                                                    用型复印机、打印机实施智能再制造；
                                                    加快安全可靠通信设备、计算机、打印
2015.05   国务院       《中国制造2025》
                                                    机、网络设备等终端产品和信息系统的
                                                    研发与应用，建立保障信息安全的产业
                                                    支撑体系
                                                    提出资源高效利用工程，推广再制造示
                                                    范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、
                       《工业绿色发展规划
2016.07   工信部                                    盾构机等大型成套设备及医疗设备、计
                       （2016-2020年）》
                                                    算机服务器、复印机、打印机、模具等
                                                    开展高端智能再制造示范
                                                    提高基础软件和重点应用软件自主研发
                       《“十三五”国家信息化       水平；推进云操作系统、智能终端操作
2016.12   国务院
                       规划》                       系统、嵌入式操作系统及相关领域的应
                                                    用软件研发
                       《国务院关于落实<政府        深入实施《中国制造2025》，加快大数
                       工作报告>重点工作部门        据、云计算、物联网应用，以新技术新
2017.06   国务院
                       分工意见》（信息产业相       业态新模式，推动传统产业生产、管理
                       关）                         和营销模式变革
                       《关于进一步推进物流         依托互联网、大数据、云计算等先进信
2017.08   国务院
                       降本增效促进实体经济         息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、
                                              174
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                         发展的意见》                    “互联网+”运力优化、“互联网+”运输
                                                         协同、“互联网+”仓储交易等新业态、
                                                         新模式，加快推进物流仓储信息化标准
                                                         化智能化，提高运行效率
                                                         培育支撑行业信息化的新兴信息技术服
                                                         务，重点发展面向垂直领域的电子商务
                         《关于进一步扩大和升
                                                         平台服务，面向信息消费全过程的网络
2017.09     国务院       级信息消费持续释放内
                                                         支付、现代物流、供应链管理等支撑服
                         需潜力的指导意见》
                                                         务，面向信息技术应用的综合系统集成
                                                         服务。
         （四）标的公司的主要产品介绍
     报告期内，佳博科技的核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机
芯模组系列等，凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，
主要面向新零售、智慧物流、互联网外卖平台、工业制造等行业场景的应用。具
体情况如下：
     1、标签打印机系列
     该系列产品主要包含规格为 2/3/4 寸的标签打印机，其特点为打印效果清晰
度高、耐用性强以及使用寿命长，主要应用于物流、电子商务、零售、服装、医
疗等行业的标签、条码打印。
     主要产品型号如下：
         产品系列             产品示例                           主要功能特性
                                              ● 用于物流快递面单打印
            GP-1324D                          ● 支持二维条码打印功能
                                              ● 纸张自动校验功能
                                              ●   内置电源
                                              ●   高速度打印
            GP-3120TU
热敏标                                        ●   纸张自动检测定位功能
签打印                                        ●   反射式传感器设计
机
                                              ● 内置电源
            GP-3120TL                         ● 5 英寸/秒高速度打印
                                              ● 纸张自动检测定位功能
                                              ● 内置电源
            GP-3100TU                         ● 4 英寸/秒高速度打印
                                              ● 输出功率 8.5VDV，3A，节能省电
                                                   175
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                                         ● 2-5 英寸/秒高速度打印
         GP-1924D                        ● 开机纸张自动检测
                                         ● 支持二维条码打印功能
                                         ● 5 英寸/秒高速度打印
         GP-3150TI
                                         ● 丰富接口：USB+串口+网口
         N
                                         ● 支持二维条码打印功能
         GP-2120TF
                                         ● 基于安卓系统的移动终端打印
                                         ● 标签、票据打印二合一
                                         ● 兼容 ESC 和 TSC 命令
         GP-2120TU
                                         ● 150 毫米出纸口设计
                                         ● 双传感器设计
         GP-9025T
                                         ● 一体式结构设计，坚固耐用
                                         ● 全新传动结构，打印顺畅
                                         ● 203DPI 高清打印
         GP-1524T                        ● 自动吸纸，可单张打印，易装纸
                                         ● USB 接口，打印宽度 104 毫米
                                         ● 高速度、高质量打印
热转印                                   ● 120 毫米出纸口设计
标签打                                   ● 打印头 3 档压力可调
印机     GP-1224T                        ● 全新四接口主板设计
                                         ● 独立机芯结构设计，紧凑实用，适用热转和
                                         热敏方式
                                         ● 机芯采用大齿轮和全新传动结构，走纸顺畅
                                         ● 单马达驱动
                                         ● 120 毫米出纸口设计
                                         ● 双传感器设计
         GP-1624TC
                                         ● 全新三接口主板设计
                                         ● 新增热转打印方式，保存时间长
                                         ● 新增切刀配件，便于用户切分标签
                                         ● 新增电脑端打印实时监控工具，可快速呼叫
         GP-3200TL
                                         客户
         A
                                         ● 首张检测不浪费腕带
腕带机
                                         ● 适用医疗领域的腕带机耗材打印
         GP-6024T                        ● 支持 2 寸热转印
                                         ● 纸仓容量大，可以外进纸
便携式                                   ● 支持来单提醒功能
标签打   ZH-280A                         ● 具有过热保护功能
印机                                     ● 标签、票据打印二合一
                                           176
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                                              ● 易装纸，使用简单
            PT-380                            ● 可边充电边打印
                                              ● USB 可设置为虚拟串口模式，便于开发测试
                                              ● LED 显示屏，便于操作
            GP-M320
                                              ● 携带方便
                                              ● 支持充电宝充电
            GP-M321                           ● 可支持各快递面单打印
                                              ● 支持蓝牙、数据线连接（可选配 WIFI 版）
智能条                                        ● 自带屏幕显示，支持安卓系统及软件内容
码打印      GP-2024V                          ● 配置二维码扫描头
机                                            ● 4 寸无纸仓设计
     2、票据打印机系列
     该系列产品主要包含规格为 58 毫米和 80 毫米票据打印机，其特点为体积小
巧、外观时尚、噪音低、机芯和切刀寿命长，同时具备丰富的接口以连接不同的
设备，主要应用于商超、物流、餐饮等行业的票据打印。
     主要产品型号如下：
         产品系列             产品示例                         主要功能特性
                                              ● 提供标准打印机三接口，适用度高
                                              ● 支持数据回传、远程监控和打印
            G3
                                              ● 可通过设置备用机或者使用 U 盘进行任务转
                                              印或存储
智能云      EVA G                             ● 断电防丢、缺纸报警、支持在线升级
打印机      GPRS                              ● 通讯网络，远程打印
                                              ● 58 毫米纸宽
            GP-5890XII
                                              ● 90 毫米/秒高速打印
            I
                                              ● 支持云打印功能
                                              ● 支持多网口，USB+串口
            GP-C80180
                                              ● 网络断线后可自动恢复打印
            系列
80 毫 米                                      ● 支持二维条码打印
票据打
印机                                          ● 250 毫米/秒高速打印
                                              ● 主板倒装，专为厨房设计
            MTDP-253
                                              ● 采用切刀和打印头分离式的机芯
                                              ● 支持二维条码打印
                                                177
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            GP-L80160                           ● 低噪音，高速打印
            系列                                ● 小巧轻便，造型美观，使用寿命长
            GP-L80180                           ● 180 毫米/秒高速打印
            系列                                ● 主板一体化，可靠性高、耐用
                                                ● 采用新型平推切刀，寿命长，稳定性高
            GP-L80250                           ● 声光报警
            系列                                ● 前置 LED 灯面板，任务打印及来单提醒
                                                ● 内置喇叭，新增来单未取走提醒功能
                                                ● 内嵌 WEB 网页，直接通过 IE 配置打印机
            GP-U80300                           ● USB 采用虚拟串口模式，支持 OPOS 应用
            系列                                ● 支持二维条码打印功能（可选）
                                                ● 网络断线后可自动恢复打印
            GP-58MB                             ● 打印机状态监控功能
            系列                                ● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益
            GP-5890 系                          ● 90 毫米/秒高速打印
            列                                  ● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益
58 毫 米
票据打
印机     GP-58130                               ● 100 毫米/秒高速打印
         系列                                   ● 切刀寿命 150 万次，机芯寿命 150 公里
                                                ● 4.5 行/秒高速打印
            GP-7645 系
                                                ● 支持黑标检测定位
            列
                                                ● 可选收纸器，自动收纸
     3、机芯模组系列
     机芯模组为打印机的核心组成部件，主要包含热敏机芯模组、热转印条码机
芯模组、前出纸机芯模组、嵌入式机芯模组等。报告期内，佳博科技的机芯模组
主要为自产自用，少部分对外销售。
     主要产品型号如下：
         产品系列               产品示例                        主要功能特性
                                               ● 易装纸结构设计、自动开盖结构
热敏票
            SID-3300                           ● 机芯/切刀使用寿命长
据机芯
                                               ● 打印噪音低，超薄带切刀结构设计
                                                  178
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                                              ● 前出纸设计，适用于柜台下打印
           SID-3250HI                         ● 嵌入式设备打印，高打印速度
           I                                  ● 易装纸结构设计，机芯打印寿命达 150 公里，
                                              自动切刀寿命达 150 万次
                                              ● 适用热敏标签纸、热敏卷筒纸
热敏条     SID-3120TII                        ● 高分辨率，打印效果清晰
码机芯     I                                  ● 用于邮政，自动售票、物流条码、酒店管理
                                              系统、医药行业、零售等标签打印
                                              ● 打印效果清晰、结构紧凑、噪音低
热转印
           SID-B4200I                         ● 独立机芯结构设计、紧凑实用、支持热转印
条码机
           IS                                 和热敏方式
芯
                                              ● 标签保存久
                                              ● 票据打印机切纸切刀（80 毫米）
                                              ● 切纸寿命长
切刀       SID-C6
                                              ● 刀片耐磨性高、稳定性强
                                              ● 应用于自助设备终端
       4、智能终端系列
       佳博科技该系列产品主要为顺应智能化趋势下的新零售、新餐饮、智慧物流
业态，研发生产的集智能票据打印、POS 系统、商业广告投放、社区配送等为一
体的多应用场景智能打印终端设备。
       主要产品型号如下：
         产品系列               产品示例                       主要功能特性
 安卓智                                        ● 15.6 英寸高清双屏异显
 能打印     Hi-Boss                            ● 广角视屏、触点灵敏精准
 机                                            ● 色域宽，显示效果好
                                               ●   安卓 6.0 系统，8 核 CPU
 称重收
                                               ●   多点触控电容屏，易维护标准化模组设计
 银一体     PES1380
                                               ●   配置中英文 LCD 顾显，高精度称重传感器
 机
                                               ●   配置 80mm 热敏打印机
                                               ●   即存即用，断电数据保存
                                               ●   存储编辑文本
 手持标
            GP-F16                             ●   自带切刀
 签机
                                               ●   支持打印各种条码类型
                                               ●   打印内容不掉色，长久保存
                                               ●   开放式安卓系统，4 核 CPU
 智能手
                                               ●   平板配置，支持多程序同时运行
 持打印     A1
                                               ●   清晰度高，可视角度广
 机
                                               ●   电容式多点触摸
                                                    179
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         （五）标的公司的主要工艺流程
     1、标签打印机
     标签打印机主要工艺流程如下：
                                            180
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     2、票据打印机
     票据打印机主要工艺流程如下：
                                                                       OK   NG
                                            程序烧录
                                          （关键工程）
                                       组装OPEN按钮、撕纸
                                              刀片
                                            组装打印头
                                          （关键工序）
                                                                  不
                                        组装主板、接口板          合
                                          （关键工序）            格
                                                                  批
                                                                  量
                                       总装（各导线的连接）       返
                                             关键工序             工
                                            功能检查
                                          （关键工序）
                         维修 不良品
                         站
                                            成品检测
                      包附件
                                              包装
         电源适配器电流，电
         压，过流保护和耐压测
         试（厂家出厂测试）                完成品检测                       入库
                                                                   合格
                                               181
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     3、机芯模组
     机芯模组主要工艺流程如下：
                                                                 OK      NG
                                        开盖钩装配
                                        按键板装配
            热敏片加工                  热敏片装配
                                      碳带轮盖板装配              底盖板装配
                                         整机装配                 传感器装配
                                         马达装配
                                       齿轮组件装配
                                         辊装配
                                                          NG
                                       成品功能检测                   维修
                                                          重测
                                        OK
                                                          NG
                                    成品外观检测和包装                维修
                                                          重测
                                        OK
                                             入库
                                                    182
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     4、智能打印终端
     智能打印终端主要工艺流程如下：
                                                                              平板主板固件烧录（关
              程序烧录（关键工序）                  维修站
                                                                                    键工序）
              组装OPEN按钮、撕纸
                     刀片
                                                                              平板主板 液晶屏 TP测
                  组装打印头                                                    试（关键工序）
               组装主机、接口板
                                                                              液晶屏安装及TP贴合
              组装（各导线的连接）
                 打印自检测试                                                     组装平板主板
                                                                     总装
                                                                   老化测试
                                                             成品检测（关键工序）
                                      配附件                   包装（关键工序）
                                                             完成品检测（关键工序）              入库
         OK      NG
         （六）标的公司的经营模式
     佳博科技为控股型集团公司，母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体
的研发、采购、生产、销售活动。
     1、研发模式
     佳博科技始终以产品创新为业务核心，一贯注重并致力于提升自身的研发能
力，并在多年实践过程中探索出一套行之有效的研发管理模式。各子公司结合自
身情况制定了相应的研发管理制度，对项目调研、立项、设计、开发、测试、试
                                                    183
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产等做了全面、系统的定义和规范，同时协同各部门对项目过程实施全方位监控
管理，确保了研发项目的高效率和品质化。
     具体而言，佳博科技各子公司研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、
技术服务等研发工作。研发部秉承客户和市场需求为导向的研发理念，密切关注
前沿技术发展的同时，基于销售部门反馈的市场动向和客户需求，提出新产品的
研发方向和规划；经由技术委员会、经理办公会对项目可行性、技术分析和市场
评估等方面审核通过；研发部根据项目要求确定新产品的功能规格、主要技术指
标、系统软硬件方案和实施时间表，并细化人员组织、任务分块分段协调、费用
预算等；研发部研发出的样品经过试制、测试、小批量生产等阶段后最终定型，
完成本次研发工作。此外，项目研发期间，由相关市场营销、生产制造和研发人
员组成的评估小组，负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监
督研发和后续环节的衔接，最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化
运作，并通过售后部门与研发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。
     2、采购模式
     报告期内，佳博科技各子公司根据实际生产需要独立采购，采购的主要物料
包括电子件、塑料件、电源、五金件等。各子公司的采购管理流程主要交由下设
的计划财务部、物资采购部、品质部和仓储部等业务部门，分别承担统筹物料规
划、采购管理和仓储管理等工作，即根据历史数据及实际订单需求组织原材料、
委托外协加工等采购活动，有效整合协调公司采购资源，保证向客户按时按量交
付产品。
     计划部在每月初基于历史销售数据及实际客户订单，负责对当月整体采购业
务制定采购计划。计划财务部下发的采购需求主要分为两种类型，定期和不定期
采购需求。针对主板部件、电源、五金件等常规物料为定期需求，每月下发两次；
针对临时性需求则每天下发。除此之外，针对制造周期较长的热敏片需要单独提
前数月进行采购规划。采购部根据采购内容、货物交期、成本控制、信誉资质等
情况负责对供应商的开发与评审，从中选择合适的供应商进行询价、议价，并形
成《采购计划单》，经财务主管审核确认后形成最终的《采购订单》；合作确定后，
公司与供应商签订相应的交期、品质保障、保密协议等，严格约束产品的品质与
                                              184
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交期；仓储部根据《收货通知单》进行收货，并通知品质部进行进料检验，待完
成进料检验及测试后，仓储部开始后续的货物入库管理工作。
     经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从
物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形
成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。
     3、生产模式
     专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、
产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。佳博
科技秉承“低库存、高周转”的管理理念，各子公司采取以市场需求为导向的组
织生产原则，一般按照历史销售、实际订单情况以及对市场的合理预期进行生产
计划安排，既保证了一定的市场响应速度，又能够有效加强存货管理，确保高效
运转。
     产品生产过程包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节，
对于软件系统、关键结构等核心环节采取自主研发设计，而零部件则通过直接向
上游供应商采购或委外加工的方式解决。
     （1）自主生产
     计划部门结合历史销售情况、库存数据等制定月度滚动生产计划，并具体分
解为半月计划及周计划，并交由采购部门、销售部门分别针对物料情况、实际销
售情况进行复核调整，每周更新计划并由负责部门签字确认，进而形成最终的生
产计划交由制造部门实施。在实施过程中，各部门协调配合形成了高效、精干的
组织生产体系：研发及工程部门负责产品工艺技术制定、修改并编制相应的工艺
流程图；制造部门严格依据上述要求，负责对各工序工艺参数进行实施、监控和
测量，确保各工序处于受控状态；品质部负责生产过程中产品的质量检验和记录，
负责产品质量和最终产品质量点控制；物资采购部则与所有生产节拍同步，根据
完成率不断跟进，保证物品材料异常的反馈与保管、发放，以此协同推动整个生
产计划的运作。
     （2）委外加工
                                              185
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     标的公司部分加工环节存在委外加工的情形，主要采用去料加工模式，即提
供原材料、方案及技术要求，外协厂商进行加工处理，主要包括 PCB 贴片、开
关焊接和马达焊接三个加工环节。以上环节均为非核心生产环节，若自行加工需
额外购置专用设备且将产生环境污染，而将以上环节委外加工给专业工厂可提高
产品生产效率和生产线的柔性，有助于将优势资源聚焦在产品研发、设计、软件
开发、质量控制等核心环节。
     4、销售模式
     佳博科技各下属子公司拥有独立的销售体系，现阶段采取“经销为主，直销
为辅”的销售模式。佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的
根本，通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的
同时，更能够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速建
立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
     （1）以产品研发创新为根本，充分发挥经销商网络优势
     经销模式下，佳博科技将产品销往全国各经销商，再由经销商进行线上及线
下分销。佳博科技选择符合公司相关要求的经销商签订框架协议，代理合同中一
般约定授权期限、销售任务、结算方式等。该种销售模式下产品主要销往终端客
户和下游经销商。佳博科技向经销商的销售均为买断式交易。
     各子公司均制定了严格的经销商选择与审核规程。销售经理通过考察经营资
质、经营理念、销售渠道，行业信誉、市场影响力等因素，择优选择优质经销商
进行实地考察、协商合作。针对新客户，一般采取试合作机制，为期 3 个月左右，
试合作期间进一步考察其销货任务完成量、库存量、销售终端类型及分布情况，
考核通过后逐步延长合作期。在日常管理中，定期针对经销商的经营效率、配合
度、成长能力进行考核评价及筛选各级经销商，加大对优质经销商的支持力度，
淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
     通过多年合理规划和布局，标的公司已建立覆盖了全国大部分省市和地区的
综合性营销渠道网络，并通过授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品，以
立体化销售实现对不同层级市场的覆盖。广泛和稳定的销售网络有助于提升标的
公司对专用打印机市场信息的收集和处理能力，加强对专用打印机市场的理解与
                                              186
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把握，确保产品能够及时满足多元化的市场需求，实现销售的持续增长。
       （2）顺应行业发展趋势，重点开拓直销客户
       依托于经销商模式建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，随着下游应用
场景的增加与细化，以及标的公司市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客
户逐步增多。标的公司顺应行业发展趋势，成立专门的项目销售团队，深挖项目
客户需求。
       直接销售模式包括：①代工模式，即根据客户要求的品类、规格、外观、形
状等，设计相应产品并进行生产，产品贴客户商标进行销售；②向下游系统集成
商等客户进行直接销售，系统集成商根据其下游服装、餐饮等客户的需求进行系
统集成后以收银系统、仓储管理系统的形式再进行销售。
       随着市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多，针对采购规
模大的最终客户的个性化需求，佳博科技提供定制化的整体打印解决方案。首先
组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发要求、技术方案、结构设计等要素，
达成一致意见后开展定制研发项目；研发完成后，产品经客户评审及验收合格后
实现直接销售。
       凭借贴近市场的产品设计理念、持续的技术创新能力、稳定的产品品质和交
付能力，以及良好的市场口碑，标的公司赢得了互联网、文具、餐饮行业内部分
知名客户的选择与信赖,与 RCH、美团点评、得力文具等客户直接建立了业务合
作伙伴关系。与此同时，佳博科技持续加强各行业系统集成服务商（如餐饮、物
流、医疗、零售等）客户的开发，进一步加强个性化、专业化的营销渠道建设，
实现全面的立体式销售模式。
       （3）对销售渠道的管控方式
       标的公司对销售渠道的管控主要体现在资格管控和日常业务经营管控两方
面。
       ①资格管控
       经销商需具备符合要求的经营规模、办公条件、设备及人员，有固定的办公
场所，在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉。标的公司根
                                               187
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据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，同时对不同区域的
经销商制定不同的标准予以筛选，通过历史销售规模、资金情况、商业信誉等要
素对经销商进行资格审查与管控，并在合作期间对经销商销售完成规模、规范经
营情况进行跟踪，通过对销售区域范围大小调整、销售政策支持力度、经销资格
的授予与取消等方式对经销商进行动态监控与管理。
     ②业务经营管控
     A.制定业务管理文件
     标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、样机管
理、竞品销售、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、
规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
     B.严格区域管控
     标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，若
跨区域报价与销售，经销商需与标的公司申报并取得同意，同时标的公司也会根
据区域经销商销售情况、市场饱和情况对经销商数量进行管理控制，予以商圈保
护支持。
     C.培训管理
     标的公司通过定期与不定期结合的方式对经销商进行产品、售后等方面的培
训，通过产品业务培训会、技术售后咨询培训等方式对经销商的销售人员、市场
推广人员、售后服务人员、维修技术人员进行产品知识、技能提升服务培训。
     D.服务团队
     标的公司的服务团队定期与不定期对经销商进行现场工作指导与帮扶提升，
确保快速有效地发现和应对市场情况和经销商出现的各种问题。同时也协助经销
商进行业务开发和项目开发支持，通过对各地渠道商、终端客户、耗材厂、系统
集成商进行信息收集与市场需求调查，针对意向客户协助经销商进行开发。
     （4）收费标准
     标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
                                             188
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       （5）经销商的分布情况
       报告期内，标的公司的经销商分布情况如下：
                      2019 年 1-6 月                 2018 年度             2017 年度
         区域
                    家数         占比          家数          占比        家数            占比
         华南           107      42.63%              111     38.14%             80       33.76%
         华东              71    28.29%              100     34.36%             74       31.22%
         华北              20     7.97%               18         6.19%          17        7.17%
 境内其他地区              52    20.72%               60     20.62%             64       27.00%
         境外              1      0.40%                 2        0.69%           2        0.84%
         合计           251     100.00%              291    100.00%         237         100.00%
       （6）与经销商的合作期限和合作稳定性
       报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作起
始时间如下：
序号                             主要经销商                                 合作起始时间
                                       2019 年 1-6 月
                           深圳市度点科技有限公司
  1                     深圳市驰腾伟业科技有限公司                                   2015 年
                        深圳市驰腾条码技术有限公司
  2                     HEYDAY GLOBAL LIMITED                                        2015 年
                            杭州中辽科技有限公司
  3                                                                                  2015 年
                            杭州京韦科技有限公司
  4                     北京秋源票据打印机有限公司                                   2015 年
                         上海登元信息技术有限公司
  5                                                                                  2015 年
                            上海登元贸易有限公司
                         上海锐印电子设备有限公司
  6                        广州市百业科技有限公司                                    2015 年
                         广州网百办公设备有限公司
  7                         广州诺杰电子有限公司                                     2015 年
  8                      济南银泰科技发展有限公司                                    2015 年
  9                      珠海开源数据科技有限公司                                    2016 年
  10                  成都英纳伟盛办公设备有限公司                                   2015 年
                                         2018 年度
                           深圳市度点科技有限公司
  1                     深圳市驰腾伟业科技有限公司                                   2015 年
                        深圳市驰腾条码技术有限公司
  2                     HEYDAY GLOBAL LINITED                                        2015 年
                                               189
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  3                     北京秋源票据打印机有限公司                            2015 年
                         上海登元信息技术有限公司
  4                                                                           2015 年
                           上海登元贸易有限公司
                           杭州中辽科技有限公司
  5                                                                           2015 年
                           杭州京韦科技有限公司
  6                  AUVISTAS DATAPOINT LIMITED                               2016 年
  7                        广州诺杰电子有限公司                               2015 年
                           杭州国诚电子有限公司
  8                                                                           2015 年
                           杭州川奇贸易有限公司
                         佛山禹辰电子设备有限公司
                         上海锐印电子设备有限公司
  9                                                                           2015 年
                          广州市百业科技有限公司
                         广州网百办公设备有限公司
  10                     济南银泰科技发展有限公司                             2015 年
                                       2017 年度
                          深圳市度点科技有限公司
  1                     深圳市驰腾伟业科技有限公司                            2015 年
                        深圳市驰腾条码技术有限公司
  2                     HEYDAY GLOBAL LINITED                                 2015 年
  3                  AUVISTAS DATAPOINT LIMITED                               2016 年
                           杭州中辽科技有限公司
  4                                                                           2015 年
                           杭州京韦科技有限公司
                         上海登元信息技术有限公司
  5                                                                           2015 年
                           上海登元贸易有限公司
  6                     北京秋源票据打印机有限公司                            2015 年
                         南京伊沛电子科技有限公司
  7                                                                           2015 年
                         南京冉恩电子科技有限公司
  8                      上海安颢电子科技有限公司                             2015 年
  9                   成都英纳伟盛办公设备有限公司                            2015 年
  10                           杭州荣达印刷厂                                 2015 年
       佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其控
制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年，2012 年佳博科技成立，
佳博科技为控股公司，2015 年起浩盛标签、智汇网络等实际经营主体陆续成立
并承接陈建辉及相关创始人原有经营主体的打印机业务，原经营主体陆续停止经
营并注销，相关客户也从原经营主体转至与现有佳博科技体系内公司开展业务，
因此上表中主要客户的合作起始时间为 2015 年，实际从事佳博品牌产品经销业
                                             190
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务的时间则更早。
     综上，标的公司与主要经销商合作年限较长，建立了较为长期、稳定的合作
关系。
     （7）销售收入构成等是否符合行业惯例
     同行业可比上市公司的主要产品销售模式以及前五名客户收入占比如下表
所示：
                                                              前五名客户收入占比
公司简称           主要产品                销售模式
                                                          2018 年           2017 年
           智能设备/装备及专用打印
新北洋                                     直销为主         43.75%                27.10%
           机相关产品
           激光和喷墨打印机芯片、整
纳思达                                     经销为主         21.27%                       -
           机设备及其耗材
           专网通信产品、通信光纤、
           光缆、通信硅管、量子保密
航天信息   通信等产品的研发、生产与        经销为主         25.51%                20.08%
           销售；专用打印机领域主要
           为税控打印机
                                        经销和直销
民德电子   条码识读设备                                     36.80%                22.14%
                                        相结合
优博讯     智能移动数据、支付终端          直销为主         57.26%                34.45%
                   行业平均值                               36.92%                25.94%
                     佳博科技                               36.96%                37.41%
    注：纳思达 2017 年应客户保密要求，未披露前五大客户占比情况。
     2017 年和 2018 年，佳博科技前五名客户收入占总收入的比重分别为 37.41%
和 36.96%，主要客户结构相对稳定，且 2018 年与同行业平均值基本保持一致，
2017 年略高于同行业平均值。
     5、盈利及结算模式
     佳博科技是以研发、生产与销售专用打印机产品为主营业务的企业，即通过
采购原材料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为
产成品，销售给客户。佳博科技向客户提供的产品的增值部分即为佳博科技的盈
利来源。
     结算方面，佳博科技在产品发货后，向客户确认签收并取得相关的签收单据。
相关货物签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向佳博科技
                                            191
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财务部提出开票申请，佳博科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定
的收款期间及收款方式进行收款，收款方式主要是银行汇款。
         （七）主要产品及服务的生产销售情况
       1、报告期主要产品的收入情况
       报告期内，佳博科技的营业收入按产品分类情况如下：
                                                                                      单位：万元
                    2019 年 1-6 月                 2018 年度                   2017 年度
    项目
                 营业收入      占比           营业收入     占比          营业收入        占比
专用打印机       19,877.47      95.18%        48,789.69    93.23%         35,617.40      90.40%
POS 终端机          248.05       1.19%         2,325.32        4.44%       2,880.78        7.31%
配件及其他          758.01       3.63%         1,218.98        2.33%        903.45         2.29%
    合计         20,883.53    100.00%         52,334.00   100.00%         39,401.62     100.00%
       2017 年和 2018 年，佳博科技分别实现营业收入 39,401.62 万元、52,334.00
万元，呈快速增长趋势。
       报告期内，标的公司营业收入主要增长来源为专用打印机销量的增长，2017
年、2018 年度以及 2019 年 1-6 月专用打印机分别实现营业收入 35,617.40 万元、
48,789.69 万元和 19,877.47 万元，合计占总营业收入比例为 90.40%、93.23%和
95.18%。
       2、主要产品销量、产量及产能利用情况
       报告期内，佳博科技主要产品的产能、产量及销量的情况如下表所示：
                                                                                      单位：万台
       期间        产品类型          产能       产量      销量         产能利用率      产销率
2019 年 1-6 月   专用打印机          130.00      98.21     93.33          75.55%         95.03%
                 专用打印机          260.00     228.63    230.17          87.94%        100.67%
2018 年度
                 POS 终端机            5.00       3.00         2.98       59.93%         99.38%
                 专用打印机          206.00     169.31    165.43          82.19%         97.71%
2017 年度
                 POS 终端机            4.00       2.70         2.81       67.47%        104.28%
       注：2019 年 1-6 月因业务布局调整，未专门开设 POS 终端机生产线，主要销售往期库
存。
       报告期内，佳博科技专用打印机业务产能利用率分别为 82.19%、87.94%、
                                                  192
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       75.55%，整体利用情况良好，并留有一定的产能富余以满足销售旺季的生产需求。
       2019 年 1-6 月产能利用率有所下降主要系由于上半年为行业传统经营淡季，随着
       下半年销售旺季的到来，相关产能在下半年将得到充分利用。
             3、主要产品销售价格变动情况
             报告期内，佳博科技的产品销量、单价及收入情况如下表所示：
                            2019 年 1-6 月                            2018 年度                              2017 年度
   项目
                 营业收入        销量     均价           营业收入        销量     均价           营业收入      销量     均价
                 （万元）      （万台） （元/台）        （万元）      （万台） （元/台）        （万元）    （万台） （元/台）
专用打印机        1,9877.47        93.33      212.99      48,789.69         230.17     211.97    35,617.40     165.43       215.30
POS 终端机          248.05          0.22     1,111.34      2,325.32           2.98     780.81     2,880.78       2.81      1,023.69
             报告期内，佳博科技专用打印机销量分别为 165.43 万台、230.17 万台和
       93.33 万台，整体呈增长趋势，销售单价则相对稳定，分别为 215.30 元/台、211.97
       元/台和 212.99 元/台。
             4、分销售模式划分的收入分布情况
             报告期内，标的公司按销售模式划分的营业收入分布情况如下：
                                                                                                             单位：万元
       模                             2019 年 1-6 月                         2018 年度                 2017 年度
                 客户类型
       式                            金额               占比           金额           占比          金额          占比
                 代工模式            3,842.13           18.40%         8,510.06       16.26%       2,205.54        5.60%
       直    系统集成商              2,944.23           14.10%         5,031.95          9.62%     4,917.66       12.48%
       销          其他                525.66           2.52%           252.18           0.48%       154.39        0.39%
                   合计              7,312.02           35.01%        13,794.19       26.36%       7,277.59       18.47%
       经
                  经销商            13,571.50           64.99%        38,539.81       73.64%      32,124.03       81.53%
       销
                合计                20,883.53      100.00%            52,334.00      100.00%      39,401.62     100.00%
             5、前五名客户销售情况
             （1）销售情况
             报告期内，佳博科技前五大客户（同一控制下客户合并计算）的销售情况如
       下表所示：
                       序                                                            销售金额      占当期营业       客户
          期间                                 客户名称
                       号                                                            （万元）        收入比例       类别
                                                                      193
优博讯          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              深圳市度点科技有限公司                     1,944.57         9.31%
              深圳市驰腾伟业科技有限公司                   601.47         2.88%
          1                                                                        经销
              深圳市驰腾条码技术有限公司                   154.32         0.74%
              小计                                       2,700.36        12.93%
              RCH   Vietnam      Limited   Liability
                                                         1,425.54         6.83%
              Company
          2   RCH ASIA LTD                                 191.56         0.92%    直销
2019 年
 1-6 月       小计                                       1,617.10         7.75%
          3   HEYDAY GLOBAL LIMITED                      1,395.16         6.68%    经销
              杭州中辽科技有限公司                         487.10         2.33%
          4   杭州京韦科技有限公司                         314.45         1.51%    经销
              小计                                         801.55         3.84%
          5   北京秋源票据打印机有限公司                   736.02         3.52%    经销
                          合计                           7,250.19       34.72%       -
              深圳市度点科技有限公司                     5,558.47        10.62%
              深圳市驰腾伟业科技有限公司                 1,660.81         3.17%
          1                                                                        经销
              深圳市驰腾条码技术有限公司                   169.94         0.32%
              小计                                       7,389.22        14.12%
              天津汉博信息技术有限公司                   3,294.92         6.30%
              北京三快在线科技有限公司                     917.65         0.49%
          2                                                                        直销
2018 年       汉平信息技术（北京）有限公司                 258.33         1.75%
  度          小计                                       4,470.90         8.54%
          3   HEYDAY GLOBAL LIMITED                      3,491.24         6.67%    经销
          4   北京秋源票据打印机有限公司                 2,023.64         3.87%    经销
              上海登元信息技术有限公司                   1,122.26         2.14%
          5   上海登元贸易有限公司                         853.17         1.63%    经销
              小计                                       1,975.44         3.77%
                          合计                          19,350.43       36.96%           -
              深圳市度点科技有限公司                     4,682.05        11.88%
              深圳市驰腾伟业科技有限公司                   597.20         1.52%
          1                                                                        经销
              深圳市驰腾条码技术有限公司                    27.92         0.07%
              小计                                       5,307.17        13.47%
          2   HEYDAY GLOBAL LIMITED                      3,452.96         8.76%    经销
2017 年   3   AUVISTAS DATAPOINT LIMITED                 2,146.55         5.45%    经销
  度          杭州中辽科技有限公司                       1,198.78         3.04%
          4   杭州京韦科技有限公司                         864.21         2.19%    经销
              小计                                       2,062.98         5.24%
              上海登元信息技术有限公司                   1,194.66         3.03%
          5   上海登元贸易有限公司                         577.71         1.47%    经销
              小计                                       1,772.37         4.50%
                                           194
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            合计                         14,742.03       37.41%          -
      报告期内，HEYDAY GLOBAL LIMITED 系佳博科技实际控制人陈建辉曾
名义持有 30%股权之企业，陈建辉于 2018 年 6 月将该股权转回予实际持有人。
      报告期内，AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 系陈建辉女儿陈霄轶控股之
企业，属于佳博科技关联方。具体详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二（二）标的公司的关联交易情况”。
      除此之外，报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有佳博科技 5%以上股份的股东在上述前五大客户
中占有权益的情况。
      （2）前五大客户的行业地位等简要情况
      报告期内，标的公司的前五大客户简要情况如下：
序号                客户名称                             行业地位等简要情况
                                               深圳市度点科技有限公司（简称“度点科
                                               技”）及其关联公司，度点科技成立于 2012
             深圳市度点科技有限公司
                                               年，为国内较为知名的电子商务条码设备
  1        深圳市驰腾伟业科技有限公司
                                               服务商，主要从事标签打印机、票据打印
           深圳市驰腾条码技术有限公司
                                               机、扫描器、采集器、标签纸、碳带等产
                                               品的销售，以及应用解决方案的提供。
                                               RCH GROUP 下属公司，系意大利著名收
                                               银系统及相关周边产品领域公司，业务覆
                                               盖全球超过 40 个国家与地区，自 1969 年
           RCH Vietnam Limited Liability
  2                                            开始从事收银系统、POS 终端、政务打印
            Company / RCH ASIA LTD
                                               机、税控打印机硬件、软件产品的研发、
                                               生产、销售业务，同时提供商业管理系统
                                               的全套解决方案。
                                               香港联交所主板上市公司美团点评
                                               （3690.HK）下属公司，中国领先的生活服
                                               务电子商务平台。主要运营包括生活服务
            天津汉博信息技术有限公司
                                               线上交易平台，生活信息线上搜索平台以
  3       汉平信息技术（北京）有限公司
                                               及外卖即时配送服务等，同时为商家提供
            北京三快在线科技有限公司
                                               包括在线营销工具、即时配送基础设施、
                                               ERP 系统、支付系统、供应链和金融解决
                                               方案在内的全套解决方案。
                                               成立于 2010 年，主要从事专用打印机、扫
                                               描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地
                                               区的采购业务，为其实际控制人在香港地
  4        HEYDAY GLOBAL LIMITED               区设立的采购平台，其实际控制人主要从
                                               事中东地区、非洲、印度地区的收银系统
                                               及周边产品的生产、销售业务，拥有
                                               “E-POS”品牌，同时主要代理霍尼韦尔、日
                                            195
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                               本 STAR 等国际知名品牌打印机产品在上
                                               述地区的销售业务。
                                               成立于 2010 年，主要经营标签打印机、票
                                               据打印机、POS 终端、收款机等产品的销
  5        北京秋源票据打印机有限公司
                                               售，销售区域集中于北京、天津、内蒙古
                                               和河北地区。
                                               上海登元信息技术有限公司（简称“登元信
                                               息”）及其关联公司，登元信息成立于 2009
                                               年，主要从事标签打印机、票据打印机、
            上海登元信息技术有限公司
  6                                            扫描器、POS 设备、不干胶标签等耗材产
              上海登元贸易有限公司
                                               品的销售业务，并提供标签模切、印刷及
                                               珠宝标签专业定制服务，同时系“TSC”、“立
                                               象”等品牌的授权经销商。
                                               成立于 2016 年，主要从事专用打印机、扫
  7      AUVISTAS DATAPOINT LIMITED            描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地
                                               区的采购和海外销售业务。
                                               杭州中辽科技有限公司（简称“中辽科技”）
                                               及其关联公司，中辽科技成立于 2008 年，
              杭州中辽科技有限公司
  8                                            主要从事标签打印机、票据打印机、POS
              杭州京韦科技有限公司
                                               终端及周边耗材产品的批发与零售业务，
                                               销售区域覆盖浙江省区域。
      6、向主要经销商的销售情况以及会计确认原则、时点、依据及合理性
      （1）标的公司报告期向主要经销商的销售情况
      报告期内，标的公司向前十大经销商的销售情况如下：
 序号                 主要经销商                        销售金额            占比情况
                                                        （万元）
                                    2019 年 1-6 月
               深圳市度点科技有限公司                        1,944.57              9.31%
             深圳市驰腾伟业科技有限公司                        601.47              2.88%
  1
             深圳市驰腾条码技术有限公司                        154.32              0.74%
                         小计                                2,700.36             12.93%
  2           HEYDAY GLOBAL LIMITED                          1,395.16              6.68%
                杭州中辽科技有限公司                           487.10              2.33%
  3             杭州京韦科技有限公司                           314.45              1.51%
                         小计                                  801.55              3.84%
  4          北京秋源票据打印机有限公司                        736.02              3.52%
              上海登元信息技术有限公司                         498.56              2.39%
  5             上海登元贸易有限公司                            96.49              0.46%
                         小计                                  595.05              2.85%
              上海锐印电子设备有限公司                         104.74              0.50%
  6
               广州市百业科技有限公司                           71.41              0.34%
                                            196
优博讯       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           广州网百办公设备有限公司                        373.90              1.79%
                     小计                                  550.05              2.63%
  7          广州诺杰电子有限公司                          467.28              2.24%
  8        济南银泰科技发展有限公司                        435.80              2.09%
  9        珠海开源数据科技有限公司                        427.70              2.05%
  10     成都英纳伟盛办公设备有限公司                      381.88              1.83%
                 合计                                    8,490.85             40.66%
                                  2018 年度
            深圳市度点科技有限公司                       5,558.47             10.62%
          深圳市驰腾伟业科技有限公司                     1,660.81              3.17%
  1
          深圳市驰腾条码技术有限公司                       169.94              0.32%
                     小计                                7,389.22             14.12%
  2        HEYDAY GLOBAL LINITED                         3,491.24              6.67%
  3       北京秋源票据打印机有限公司                     2,023.64              3.87%
           上海登元信息技术有限公司                      1,122.26              2.14%
  4          上海登元贸易有限公司                          853.17              1.63%
                     小计                                1,975.44              3.77%
             杭州中辽科技有限公司                        1,331.06              2.54%
  5          杭州京韦科技有限公司                          640.08              1.22%
                     小计                                1,971.13              3.77%
  6      AUVISTAS DATAPOINT LIMITED                      1,399.57              2.67%
  7          广州诺杰电子有限公司                        1,333.40              2.55%
             杭州国诚电子有限公司                          813.57              1.55%
  8          杭州川奇贸易有限公司                          179.48              0.34%
                     小计                                  993.05              1.90%
           佛山禹辰电子设备有限公司                        291.86              0.56%
           上海锐印电子设备有限公司                        288.35              0.55%
  9         广州市百业科技有限公司                         214.37              0.41%
           广州网百办公设备有限公司                        185.09              0.35%
                     小计                                  979.66              1.87%
  10       济南银泰科技发展有限公司                        872.30              1.67%
                 合计                                   22,428.65             42.86%
                                  2017 年度
            深圳市度点科技有限公司                       4,682.05             11.88%
          深圳市驰腾伟业科技有限公司                       597.20              1.52%
  1
          深圳市驰腾条码技术有限公司                        27.92              0.07%
                     小计                                5,307.17             13.47%
  2        HEYDAY GLOBAL LINITED                         3,452.96              8.76%
  3      AUVISTAS DATAPOINT LIMITED                      2,146.55              5.45%
                                        197
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                 杭州中辽科技有限公司                         1,198.78              3.04%
  4              杭州京韦科技有限公司                           864.21              2.19%
                          小计                                2,062.98              5.24%
               上海登元信息技术有限公司                       1,194.66              3.03%
  5              上海登元贸易有限公司                           577.71              1.47%
                          小计                                1,772.37              4.50%
  6           北京秋源票据打印机有限公司                      1,333.07              3.38%
               南京伊沛电子科技有限公司                       1,273.93              3.23%
  7            南京冉恩电子科技有限公司                          18.45              0.05%
                          小计                                1,292.37              3.28%
  8            上海安颢电子科技有限公司                         913.66              2.32%
  9          成都英纳伟盛办公设备有限公司                       896.54              2.28%
  10                杭州荣达印刷厂                              711.63              1.81%
                     合计                                    19,889.30             50.49%
       （2）与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性
       标的公司与经销商之间采取买断式的经销方式，收入的具体确认时点如下：
       ①国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客
户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
       ②出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得出
口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
       标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，收入的金额能够可靠计量且相关利益很可能流入
公司，满足上述原则的情况下进行收入的确认，相关的收入、成本确认依据充分，
具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。
       7、经销商终端销售的核查情况
       针对报告期内标的公司经销商的终端销售实现情况，独立财务顾问和会计师
综合运用以下手段对经销商以及其最终销售情况进行了核查：
       （1）访谈了公司业务负责人、财务负责人，检查了销售合同、订单条款，
对经销模式下公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变
                                             198
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化情况进行了了解和确认，同时了解标的资产销售、收款、结算以及与其相关的
内部控制制度、了解销售、结算、收款流程。
       （2）取得标的资产股东、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投
资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查标的资产股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高级
管理人员的关联情形；
       （3）对标的公司主要经销商客户进行销售细节穿行测试，获取报告期销售
明细，结合实物流、现金流核对订单合同、销售发票、出库单据、物流单据、银
行回单等业务流程单据，海外客户增加检查海关报关单、货运提单等资料；
       （4）取得银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款及
账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情
况；
       （5）对主要经销商进行了函证，函证了标的公司与其交易情况，发函及回
函情况统计如下：
                                                                                    单位：万元
            客户类型                 2019 年 1-6 月           2018 年度           2017 年度
            发函金额                          12,645.15           31,449.08           26,409.15
         经销商收入合计                       13,571.50           38,539.81           32,124.03
          发函金额比例                          93.17%              81.60%              82.21%
    回函确认金额比例                            79.21%              77.72%              75.53%
       （6）获取主要经销商客户的工商登记资料、业务经营范围、业务规模、主
要经办人信息，并通过工商登记信息系统、企查查等网络核查手段核查标的公司
与经销商是否存在关联关系；
       （7）对主要经销商进行了实地走访，履行访谈及相关核查程序：①访谈内
容包括：客户从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、
合作开始时间、标的公司与其形成销售关系的过程、业务发生额、支付结算方式、
退换货情况等信息；取得经销商对与标的公司是否存在关联关系的确认；②查看
经销商仓储情况，结合访谈情况，判断主要经销商客户的经营规模、行业地位、
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所购货物与其经营能力和规模的匹配性、所购货物是否具有合理用途；③通过访
谈了解核查经销商客户及相关业务存在的真实合理性以及最终销售情况，并抽取
主要经销商与其客户的销售订单，进行穿行测试，检查经销商销售标的公司产品
至最终客户的收入相关资料，包括：销售合同、发票、出库单据、物流单据和收
款记录等，以验证经销商销售的真实性。
       对主要经销商的走访核查比例情况如下：
                                                                                   单位：万元
           客户类型                 2019 年 1-6 月           2018 年度           2017 年度
   走访经销商收入合计                         9,637.63            27,191.47           23,933.97
         经销商收入合计                      13,571.50            38,539.81           32,124.03
           走访比例                            71.01%               70.55%              74.05%
       8、退换货情况
       针对报告期内是否存在异常退换货的情形，说明如下：
       （1）关于退换货的约定
       根据标的公司与经销商的协议约定，标的公司与经销商之间采用买断式销售
方式，标的公司只对发货品种与合同标的不符、发货数量错误、产品存在质量问
题无法正常使用的产品负责退换货，对由于滞销等非质量原因的退换货不予受
理。
       （2）报告期内存在的退换货情况
       报告期内，标的公司的退换货金额及占比情况如下：
                                                                                   单位：万元
              项目                   2019 年 1-6 月         2018 年度          2017 年度
           退换货金额                             28.66            144.89              106.24
       占销售收入的比例                          0.14%             0.28%               0.27%
       报告期内，标的公司的退换货金额占销售收入的比例分别为 0.27%、0.28%
和 0.14%，不存在大额异常退换货的情形，报告期内退换货金额占销售收入的比
例较低，对公司的经营不存在重大影响。
       （3）核查程序
                                                 200
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     针对报告期内标的公司是否存在经销商滞销进行退货的情形，独立财务顾问
和会计师通过以下程序进行了核查：
     ①访谈标的公司业务负责人、财务负责人并查阅标的公司与经销商签署之合
同协议条款，了解标的公司与经销商之间的销售方式、退换货处理方式以及交货、
验收等权利义务的约定，了解标的公司报告期内是否存在因经销商滞销进行退货
的情形；
     ②核查标的公司销售明细账及退换货记录，检查退换货的记账凭证等原始单
据，核查是否存在异常退货情况；
     ③对主要经销商进行了实地走访，向经销商访谈了解报告期内是否存在因滞
销进行退货的情形。
         （八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
     报告期内，佳博科技采购的主要原材料为电子件、热敏片、塑胶件、电源、
五金件等，均为市场化产品，市场供应充足。佳博科技生产过程中消耗的主要能
源是电力，市场供应充足。
     1、主要原材料的采购情况
     报告期内，佳博科技主要原材料的采购情况如下：
                             采购数量        采购金额         平均价格       占当期营业成
  期间        采购物料
                             （万件）        （万元）         （元/件）          本比例
               电子件          10,304.34         3,509.01            0.34          24.53%
               热敏片              97.78           3,056.17         31.26          21.36%
 2019 年
               塑胶件           2,409.39           2,524.82           1.05         17.65%
  1-6 月
                电源              102.62           1,550.47          15.11         10.84%
               五金件           4,627.53           1,278.88           0.28          8.94%
               电子件          42,085.85           9,651.99           0.23         25.57%
               热敏片             247.19           6,765.25         27.37          17.92%
2018 年度      塑胶件           5,511.22           5,694.01           1.03         15.08%
                电源              245.49           3,865.81         15.75          10.24%
               五金件           9,967.54           2,136.88           0.21          5.66%
               电子件          32,585.90           7,736.63           0.24         26.33%
2017 年度      热敏片             146.96           5,262.69         35.81          17.91%
               塑胶件           4,152.58           4,595.81           1.11         15.64%
                                             201
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  电源               195.74          3,067.28         15.67          10.44%
                 五金件             8,792.89         1,829.28           0.21          6.22%
     报告期内，佳博科技采购生产经营所需的主要原材料采购量与收入增长趋势
保持一致，供应稳定。
     2、报告期内前五大供应商情况
     报告期内，佳博科技前五大供应商（同一控制下客户合并计算）的采购情况
如下表所示：
                                                                                 占当期营业
  期间      序号             供应商名称                采购内容   金额（万元）
                                                                                 成本的比例
             1      山东华菱电子股份有限公司           热敏片        2,232.11        15.60%
             2      中山市铧昇塑胶模具有限公司         塑胶件          904.16         6.32%
                    深圳市华商龙商务互联科技有
 2019 年     3                                         热敏片          875.44         6.12%
                    限公司
  1-6 月
             4      厦门市科力电子有限公司             电源类          697.34         4.87%
             5      广州中悦芯电子科技有限公司         电子件          632.88         4.42%
                             合计                          -         5,341.93        37.34%
             1      山东华菱电子股份有限公司           热敏片        5,020.78        13.30%
                    深圳市华商龙商务互联科技有
             2                                         热敏片        1,866.75         4.95%
                    限公司
2018 年度    3      中山市铧昇塑胶模具有限公司         塑胶件        1,860.65         4.93%
             4      厦门市科力电子有限公司             电源类         1,708.11        4.53%
             5      中山市顺旺电子科技有限公司         塑料件        1,279.32         3.39%
                             合计                          -        11,735.61        31.09%
             1      山东华菱电子股份有限公司           热敏片        4,290.54        14.60%
             2      中山市铧昇塑胶模具有限公司         塑胶件        1,631.23         5.55%
             3      厦门市科力电子有限公司             电源类        1,458.10         4.96%
2017 年度    4      广州中悦芯电子科技有限公司         电子件        1,201.20         4.09%
                    深圳市华商龙商务互联科技有
             5                                         热敏片        1,081.29         3.68%
                    限公司
                             合计                          -         9,662.36        32.88%
     报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有佳博科技 5%以上股份的股东在上述前五大供应商中占有权
益的情况。
     3、主要能源采购及供应情况
     报告期内，佳博科技因生产环节采购的主要能源为电力，佳博科技的主要生
                                               202
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产经营地珠海的电力价格保持稳定，能源成本在佳博科技总成本中的比例较小，
电力价格变化对佳博科技的总成本影响有限。
         （九）标的资产的质量控制情况
      1、质量控制流程
      为了实现精细化、标准化管理，佳博科技依据 ISO9001:2008 质量体系要求，
推行全过程质量控制，从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制、
产品全性能检测、客户服务等方面建立了完善的质量管理流程，以此对各环节展
开全面、有效的质量控制，确保产品达到客户要求。
                                                          COP04                     SP10
                                                        客服反馈处理          纠正和预防措施
             COP01                                        COP05                     SP09
             订单评审                                     设计开发               不合格品控制
                                 SP03                                                               COP03
                                                          COP02                     SP06
                             外部供应产品和
                                                             生产             产品的监视测量         交付
                               服务管理
 客                                                                                                            客
 户                                                                                 SP05                       户
 要                                                                                                            满
 求                                                                           监视测量资源控制                 意
                                                                                                     SP11
                                                                                                    产品服务
                               SP02                                    SP07
             SP01                                SP04                                    SP08
                           人力资源管理和                       产品的防护和仓
         文件和记录管理                       基础设施管理                           工作环境管理
                                 培训                               储管理
      质量控制的具体流程如下：
         环节                                                        质量控制
                          新品研发需严格履行立项，图纸、样品作业标准制作，模具、工装治具
新品研发                  制作，产品试产跟踪确认，产品综合测试确认，客户试用反馈，产品认
                          证，样品、作业标准、检验标准受控发放等环节，最终实现量产
订单评审                  对产品进行量产评审，确认所需资源配置完善、资料完整
外部供应产品和            建立供应商评估机制，考虑资质、质量、价格、交货期等因素，经品质
服务管理                  部、采购部等综合评估考核后选择
                          制造部门严格按照受控下发的作业标准、检验标准开展生产；品质部对
生产阶段                  生产进行全程质量管控，确保不合格品控制；技术部负责现场工装、载
                          具保管、保养、维修等工作，保证对技术文件的确认和工艺流程的制作
                          产品订单完成批量生产后，品质部对成品按照一定比例进行检验，检验
成品入库阶段
                          合格后方可入库交付
                          售后服务部门及时跟进产品售后情况，反馈客户意见或异常情况，研发、
售后服务
                          技术、制造等部门及时跟进异常原因调查并出具解决方案
                                                               203
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     2、质量控制措施
     在生产经营过程中，佳博科技各子公司严格按照质量管理体系要求编制了质
量手册、程序文件及相关作业指导书和记录表单。产品质量控制措施已经全面覆
盖从来料检测到成品入库的整个过程，在每一阶段均设有严格的质量控制措施，
采用自检、互检及巡检相结合的办法对产品质量进行全面监视和测量。品质部具
体负责质量管理过程中的各项作业要点，确保各项生产工艺符合标准，使得质量
管理精细化、生产精益化。
                                            供应商交货
                                             仓库暂存
                            申请特采         IQC检测
                                             仓库入库
                                             生产领用
                                             首件检
                       各工序自检互检            生产
                         生产返工                巡检
                                            FQC全检
                                             生产入库
                                            OQC检验
                            OK      NG       成品入库
     主要质量控制程序及要点如下：
过程名称       控制程序                    作业要点                       控制结果
           采购控制程序；     依据对应物料的检验标准、产品图纸、      来料检验报告；品
IQC 检验
           进料检验规范；     样品、订单 BOM 表、订单资料、AQL        质异常反馈单
                                           204
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             关键材料检验验      允收标准等进行来料验收
             证控制程序
                                 1、核对制造订单与客户订单资料内容是
                                 否相符；
                                 2、根据产品机型核对订单 BOM 表进行
             检验试验控制程                                                首检记录表；
首件检                           材料的核对；
             序                                                            确实检验报告
                                 3、检查产品外观，包括颜色、商标、成
                                 品要求试装及功能测试和相关的可靠性
                                 测试
各工序自
             作业指导书          按作业指导书要求进行自检及互检            作业登记卡
检互检
                                 1、IPQC 人员对制造线上各工位所用物
             品质巡回检验规
                                 料进行确认；                              IPQC 巡 检 日 报
             范；不合格品控
                                 2、发现异常情况及时向制造小组负责人       表；品质异常反馈
巡检         制程序；纠正及
                                 反映并跟踪处理结果；                      单；异常原因调查
             预防措施控制程
                                 3、检查产品外观、功能测试和相关的可       表
             序
                                 靠性测试
                                 1、按照产品检验标准进行检验；
FQC 全检     产品检验标准        2、发现异常情况及时反映；                 例行检验报告
                                 3、清楚标识品质状态
                                 1、核对制造订单、客户订单资料和其他
                                 相关要求；
OQC 检验     成品检验规范                                                  出货检验报告
                                 2、对产品外观、颜色进行全面检查，对
                                 功能和相关的可靠性进行全面测试
       3、产品质量纠纷情况
       佳博科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量
标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告书签署日，未出现过重
大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
         （十）安全生产及环境保护情况
       1、安全生产
       佳博科技一直以来高度重视安全生产，通过制定《安全生产管理制度》、《安
全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《事故应急管理制度》等一系列安
全生产制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定并严格执行，
保证安全管理及生产条件达到相关法律法规标准。报告期内，佳博科技生产经营
活动符合安全生产要求，未发生安全生产事故。
       2、环境保护情况
       佳博科技不属于高污染行业，生产经营过程中不涉及废水、废气的排放，不
                                                205
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存在超标排放、污染环境等违法违规行为。
          （十一）主要产品生产技术所处的阶段
 序号              核心技术                      技术特点                        所属阶段
             打印热履历控制、打印    提供生成多个发色状态的印刷方法可
      1                                                                       大规模应用
             加热控制技术            以容易实现热履历控制的技术
             传感器精准定位，走纸
      2                              打印头自带定位导向，标签打印更精准       大规模应用
             定位技术
                                     微型打印机、普通的标签打印机通常没
                                     有设置碳带调节机构，但是由于碳带发
                                     放轴、碳带回卷轴、打印头三者由于加
                                     工误差等不能保证相互之间绝对的平
                                     行，因此造成碳带与打印头接触时容易
      3      热转印碳带防皱技术                                         小范围试用
                                     导致碳带褶皱。使得印刷品出现残缺、
                                     折痕等不良问题，且打印机不能够快速
                                     修复。本技术的目的在于克服现有技术
                                     的缺点，提供一种具有碳带防皱结构的
                                     打印机
          （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
序号        姓名    性别   学历      职位                        工作经历
                                               2012 年 6 月-至今担任佳博科技董事、总经理；
                                    董事、总   2015 年 9 月-至今担任浩盛标签总经理；2018
  1        吴珠杨    男    本科
                                      经理     年 2 月-2019 年 8 月担任智汇网络总经理；2018
                                               年 6 月-至今担任申恩投资执行事务合伙人
                                    董事、研   2012 年 6 月-至今担任佳博科技董事；2018 年
  2         胡琳     男    大专     发副总     11 月-至今担任浩盛标签研发副总经理；2015
                                      经理     年-2018 年 10 月担任瑞柏精密总经理
                                               2010 年 1 月-2016 年 7 月担任珠海金恩自动化
                                    董事、研
                                               设备有限公司副总经理；2016 年 8 月-2018 年
  3        王春华    男    本科     发副总
                                               11 月担任盛源信息总经理；2018 年 11 月-至今
                                      经理
                                               担任浩盛标签研发副总经理
                                               2014 年 8 月-2016 年 9 月担任珠海楷仕电子有
                                    研发工     限公司研发工程师；2016 年 9 月-2018 年 10 月
  4        侯济发    男    本科
                                      程师     担任楷仕商用技术部主管；2018 年 11 月至今
                                               担任智汇网络研发工程师
                                               2012 年 9 月-2016 年 9 月担任珠海宝盈自动化
                                    结构工     设备有限公司结构工程师；2016 年 10 月-2018
  5        黄加南    男    本科
                                      程师     年 10 月担任宝盈商用研发副总经理；2018 年
                                               11 月-至今担任浩盛标签结构工程师
                                               2012 年 5 月-2015 年 12 月担任珠海楷仕电子科
                                    技术部
  6         丁鹏     男    本科                技有限公司电子工程师；2015 年 12 月-至今担
                                      主管
                                               任智汇网络技术部主管
                                               2008 年 11 月-2015 年 11 月担任盛源票据测试
                                    研发工
  7        杨华林    男    本科                工程师；2015 年 12 月-至今担任浩盛标签研发
                                      程师
                                               工程师
  8         周颖     男    本科     结构部     2009 年 3 月-2015 年 9 月担任珠海赛达精密电
                                                206
优博讯                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                          主管      子技术有限公司结构工程师；2015 年 9 月-2018
                                                    年 10 月担任瑞柏精密副总经理；2018 年 10 月
                                                    -至今担任智汇网络结构部主管
                                                    2011 年 12 月-2015 年 12 月担任珠盛源票据打
                                         电子部
     9       陈伟宏     男      大专                印机有限公司电子工程师；2015 年 12 月-至今
                                           主管
                                                    担任浩盛标签电子部主管
                                                    2012 年 4 月-2014 年 11 月担任珠海盛源票据打
                                         结构部     印机有限公司结构工程师；2014 年 11 月-2015
 10           刘鹏      男      大专
                                           主管     年 12 月担任盛源信息结构工程师；2015 年 12
                                                    月-至今担任浩盛标签结构工程师-结构主管
                                                    2013 年-2015 年 11 月担任珠海盛源电子有限公
                                         测试工
 11           陶玮      男      本科                司测试工程师；2015 年 12 月-至今担任浩盛标
                                           程师
                                                    签测试工程师
         报告期内，佳博科技核心技术人员未发生重大变动。
          （十三）业务资质情况
         1、强制性产品认证
         根据原国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》（国
家质检总局令第 117 号）的相关规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人
体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必
须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中
使用。因此，佳博科技及其附属公司所生产的专用打印机应当取得国家强制性认
证，即 3C 认证。佳博科技及其附属公司生产的产品取得《国家强制性产品认证
证书》的情况如下：
序                                                               生产企业
          证书编号        有效期       委托人名称   生产者名称                   产品名称和型号
号                                                                 名称
                                                                             收款机
                                                    珠海宝盈商   珠海宝 盈   POS-1000、POS-1300、
         20160109138   2016.04.13-20   宝盈商用设
1                                                   用设备有限   商用设 备   POS-1600、POS-1900、
         56811         21.04.13        备有限公司
                                                    公司         有限公司    PPD-1000：12Vdc,5A（电
                                                                             源适配器：EA1068IN-120）
                                                                             收款机
                                                                             M10、M11、M13、M15、
                                       珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈
         20160109138   2016.04.27-20                                         M17、MPP110、MPP130、
2                                      用设备有限   用设备有限   商用设 备
         62050         21.04.27                                              MPP150、MPP170 规格：
                                       公司         公司         有限公司
                                                                             24VDC,2.5A（电源适配器：
                                                                             GP-H2402AI）
                                                                             热敏票据打印机
                                       珠海盛源信   珠海宝盈商   珠海盛 源
         20160109049   2017.02.07-20                                         MP80I、MP20II、MP80III、
3                                      息科技有限   用设备有限   信息科 技
         31839         21.07.13                                              MP80IV：
                                       公司         公司         有限公司
                                                                             100-240VAC60/50Hz,1.0A
                                       珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈   收款机
         20160109139   2016.09.19-20
4                                      用设备有限   用设备有限   商用设 备   M50、M55、M58、MPP550、
         01176         21.09.19
                                       公司         公司         有限公司    MPP580、MPP500、G50、
                                                      207
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                         G55、G58：DC 24V 2.5A（电
                                                                         源适配器：GP-H2402AI）
                                                                         收款机
                                                                         P7、P7、SRB-6000、
                                   珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈
     20160109139   2016.09.19-20                                         RB-6000L、M101、M101L、
5                                  用设备有限   用设备有限   商用设 备
     01172         21.09.19                                              S101、S101L、G101、
                                   公司         公司         有限公司
                                                                         G101L：DC24V2.5A（电源
                                                                         适配器：GP-H2402AI）
                                                                         收款机
                                   珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈
     20160109139   2016.09.19-20                                         PES1380、PES1350、
6                                  用设备有限   用设备有限   商用设 备
     01206         21.09.19                                              PES1080：DC24V2.5A（电
                                   公司         公司         有限公司
                                                                         源适配器：GP-H2402AI）
                                                                         收款机
                                   珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈   M102、MPP200、G200、
     20170109139   2017.06.13-20
7                                  用设备有限   用设备有限   商用设 备   M102A、
     73303         22.06.13
                                   公司         公司         有限公司    MBM02B01-LDPN：DC12V
                                                                         5A（电源适配器：FDL1207）
                                                                         收款机
                                                                         M102L、M102LA、M103、
                                                                         M103A、W501、W501A、
                                                                         S102L、S102A、S103、
                                   珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈
     20170109130   2017.09.28-20                                         S103A、
8                                  用设备有限   用设备有限   商用设 备
     09323         22.09.28                                              MBM03V01-LDPN、
                                   公司         公司         有限公司
                                                                         MBM02V01-LDPN、
                                                                         LSY-I-B03、LSY-I-B03A：
                                                                         12VDC 5A（电源适配器：
                                                                         FDL1207）
                                                                         M30、M30B、M30D、
                                                                         MPP300、MPP300D、DD30、
                                                                         DD30A、G30、G300、S30、
                                   珠海宝盈商   珠海宝盈商   珠海宝 盈   S30D、S311、S312、YC100、
     20180109130   2018.04.19-20
9                                  用设备有限   用设备有限   商用设 备   YC111、Z1401、Z1402、
     65197         23.04.19
                                   公司         公司         有限公司    MBM30V01、
                                                                         MBM30V01-SD、
                                                                         MBM30V01-TD：12VDC
                                                                         5A（电源适配器：FDL1207）
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20160109048   2019.05.27-20                             标签打 印   热敏条码打印机
10                                 签打印机有   签打印机有
     52403         21.03.30                                  机有限 公   3120TL 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20160109048   2018.12.19-20                             标签打 印   热转印条码打印机
11                                 签打印机有   签打印机有
     59449         21.04.27                                  机有限 公   1124T 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20160109049   2018.12.19-20                             标签打 印   热敏条码打印机
12                                 签打印机有   签打印机有
     06922         21.10.13                                  机有限 公   1524D 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20170109049   2018.12.19-20                             标签打 印   热敏条码打印机
13                                 签打印机有   签打印机有
     97717         22.08.29                                  机有限 公   1324D 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20170109049   2018.06.20-20                             标签打 印   热敏条码打印机
14                                 签打印机有   签打印机有
     75933         22.06.26                                  机有限 公   3100TU 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
     20180109040   2018.03.13-20   珠海浩盛标   珠海浩盛标   珠海浩 盛
15                                                                       便携打印机系列
     48488         23.03.13        签打印机有   签打印机有   标签打 印
                                                  208
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   限公司       限公司       机有限 公
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20180109040   2018.05.08-20                             标签打 印   智能票据打印机
16                                 签打印机有   签打印机有
     69849         23.05.08                                  机有限 公   智能机系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20190109041   2019.04.09-20                             标签打 印   便携式条码打印机
17                                 签打印机有   签打印机有
     67195         24.04.09                                  机有限 公   GP-M321
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20190109041   2019.04.09-20                             标签打 印   便携式热敏票据打印机
18                                 签打印机有   签打印机有
     68796         24.04.09                                  机有限 公   PT-380
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20190109041   2019.07.30-20                             标签打 印   热敏条码打印机
19                                 签打印机有   签打印机有
     82873         24.05.27                                  机有限 公   炫印-P3 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                                             珠海浩 盛
                                   珠海浩盛标   珠海浩盛标
     20190109041   2019.05.05-20                             标签打 印   热敏条码打印机
20                                 签打印机有   签打印机有
     79448         24.05.05                                  机有限 公   GP-2120T 系列
                                   限公司       限公司
                                                             司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2018.11.21-20                                         热敏票据打印机
21                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     53529         21.04.05                                              GP-5890 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2019.07.12-20                                         撞击点阵式票据打印机
22                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     53530         21.04.05                                              GP-7645 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2017.07.18-20                                         智能打印机
23                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     53532         21.04.05                                              DT-92I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2018.06.26-20                                         热敏条码打印机
24                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     53534         21.04.05                                              GP-2120T 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2019.07.12-20                                         热敏票据打印机
25                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     53535         21.04.05                                              GP-58130 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2016.04.06-20                                         便携式热敏票据打印机
26                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     55682         21.04.06                                              PT-380 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109049   2016.09.27-20                                         热敏条码打印机
27                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     04545         21.09.27                                              GP-8300TC 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109048   2018.11.21-20                                         热敏票据打印机
28                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     54659         21.04.05                                              GP-5850 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20160109049   2016.09.27-20                                         热敏票据打印机
29                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     04557         21.09.27                                              ZH-816 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20170109049   2017.03.28-20                                         智能打印机
30                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     49076         22.03.28                                              e-boss 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20170109130   2018.01.03-20                                         PC 收银机
31                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     04756         22.09.18                                              T100 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20170109040   2018.06.19-20                                         智能手持打印机
32                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     23406         22.11.23                                              A1
                                   公司         公司         有限公司
                                                  209
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109040   2018.10.18-20                                         便携式热敏标签打印机
33                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     84860         23.06.20                                              GP-Q80 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2018.11.21-20                                         热敏条码打印机
34                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     32413         23.11.21                                              GP-2270T 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2018.11.13-20                                         热敏票据打印机
35                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     29053         23.11.13                                              GP-C80180I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2018.11.13-20                                         热敏票据打印机
36                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     29051         23.11.13                                              GP-C80250I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2018.11.13-20                                         热转印标签机
37                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     29050         23.11.13                                              EP-D12 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2018.11.13-20                                         热敏票据打印机
38                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     29055         23.11.13                                              GP-U80160I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2019.01.10-20                                         热敏票据打印机
39                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     32409         24.01.10                                              iSH58 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2019.01.10-20                                         热敏票据打印机
40                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     44129         24.01.10                                              GP-L80250I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20180109041   2019.01.17-20                                         热敏票据打印机
41                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     44579         24.01.17                                              GP-C80300I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20190109041   2019.03.11-20                                         热敏票据打印机
42                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     57834         24.03.11                                              GP-U80250I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20190109041   2019.03.11-20                                         热敏票据打印机
43                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     58200         24.03.11                                              GP-L80160I 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20170109049   2018.03.14-20                                         热敏票据打印机
44                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     33920         22.03.10                                              58MB 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20170109049   2018.03.14-20                                         热敏票据打印机
45                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     33922         22.03.10                                              5890 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20170109040   2017.11.28-20                                         热敏票据打印机
46                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     02268         22.09.14                                              58130 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20180109040   2018.01.17-20                                         热敏票据打印机
47                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     39449         23.01.17                                              ISH58 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20180109040   2018.03.14-20                                         撞击点阵式票据打印机
48                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     52617         23.03.14                                              7645 针打系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20180109040   2018.07.04-20                                         热转印标签机
49                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     89961         23.07.04                                              D12（F16）系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海楷仕商   珠海楷仕商   珠海楷 仕
     20180109041   2018.08.15-20                                         热敏标签打印机
50                                 用设备有限   用设备有限   商用设 备
     03892         23.08.15                                              2270T 系列
                                   公司         公司         有限公司
                                   珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇   热敏票据打印机
     20190109041   2019.06.24-20                                         GP-58MBIII
51                                 络设备有限   络设备有限   网络设 备
     94770         24.06.24                                              GP-2170IV
                                   公司         公司         有限公司
                                                                         KS-2170IV
                                                  210
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                                    珠海智汇网   珠海智汇网   珠海智 汇
     20190109042    2019.07.12-20                                         热敏票据打印机
52                                  络设备有限   络设备有限   网络设 备
     00729          24.07.12                                              EVA G 系列
                                    公司         公司         有限公司
     2、增值电信业务经营许可证
     佳博网络现持有广东省通信管理局于 2018 年 8 月 21 日核发的经营许可证编
号为“粤 B2-20170243”号《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值
电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围为经营类电子商务，
不含不联网金融、网络预约出租汽车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展相应经营活动），证件有限期为 2018 年 8 月 21 日至 2022 年 4 月
21 日。
     3、对外贸易相关证书
     截至本报告书签署日，佳博科技及其附属公司拥有如下证照：
序
         权利人                证件名称                   证件编号        核发日期     有效期至
号
                   《中华人民共和国海关报关单位
1    佳博网络                                            44048600RS       2018.11.13       长期
                   注册登记证书》
2    佳博网络      《对外贸易经营者备案登记表》           03661436        2018.10.29       长期
     4、产品入网许可
     佳博科技及其附属公司所生产的一体机设备、云打印设备具有数据远程传输
功能，标的公司尚未就其整机重新取得入网许可，但鉴于：（1）该类打印设备
所使用的无线通讯模块作为数据接收终端全部为外部采购得到，且无线通讯模块
供应商已经就无线通讯模块取得了入网许可，佳博科技及其附属公司在使用上述
无线通讯模块时，仅做了简单的拼接和组装，并未对无线通讯模组作出任何实质
性改造或功能性的变更；（2）佳博科技及其附属公司目前仅少量产品涉及云打
印等数据传输功能，且均处于研发或试生产阶段，尚未正式投入市场；（3）佳
博科技及其附属公司目前正在就该等设备办理入网许可，根据公司作出的说明，
其将在取得入网许可后正式进行批量生产与销售。因此，佳博科技及其附属公司
未就其部分种类的设备及产品取得入网许可存在一定的法律瑕疵，但该等设备尚
未正式投入市场，对本次交易不构成实质性障碍。
                                                   211
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     （1）入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍
     根据佳博科技的陈述，佳博科技及其附属公司于 2017 年 4 月开始研发具有
数据远程传输功能的一体机、云打印设备，于 2018 年 7 月初步达到市场投放条
件，但鉴于尚处于产品测试阶段，佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量
搭配销售的方式进行产品试用。经过持续性的调试，相关产品性能已经逐渐趋于
稳定，达到可以量产状态。佳博科技拟通过其全资附属公司浩盛标签与佳博网络
向主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的电信入网许可手续。
     目前，标的公司生产的“TD-LTE 无线数据终端”与“热转印云打印机终端”需
要取得电信设备入网许可证，截至本报告出具之日，浩盛标签已经就其“TD-LTE
无线数据终端”向主管部门申请办理了入网许可手续，并交由第三方检验机构中
国泰尔实验室（南方分部）进行样机检验；针对“热转印云打印机终端”，标的公
司将在相关申请文件准备完毕后向主管部门申办入网许可手续。根据标的公司作
出的说明，并经对入网许可证申办相关中介机构的访谈确认，上述产品的入网许
可证预计将于 2019 年 12 月底办理完成，上述办理入网许可证事项预计不存在实
质性法律障碍。
     （2）所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来持
续盈利及本次重组评估作价的影响
     标的公司于 2017 年 4 月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、云打印
设备，并于 2018 年 7 月初步达到市场投放条件，但鉴于产品尚处于测试阶段，
标的公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用，故未办理电信设
备的入网许可手续。标的公司未来年度收入是结合行业发展情况，基于历史年度
现有产品销售情况，考虑一定的增长率而做出的预测，因此在未来年度收入预测
时未单独考虑一体机、云打印设备产品未来可能产生的贡献，即本次收益法评估
中未单独对上述产品进行分析预测。从本次交易角度而言，预计上述云打印、一
体机产品办理电信入网许可手续并实现量产及销售的可能性较大，因此为标的公
司未来持续盈利能力提供了一定的保障，有利于提高本次重组评估作价的可实现
性，对本次重组的评估作价产生正面影响。
     除上述情况外，佳博科技及其附属公司已经就其所从事的主营业务取得了必
要的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
                                            212
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         七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据
     根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332号），佳博科技最
近两年及一期的合并报表主要财务数据摘要如下：
         （一）合并资产负债表摘要
                                                                                       单位：万元
         项目            2019.06.30                    2018.12.31               2017.12.31
流动资产                       25,677.36                     23,763.72                   17,504.37
非流动资产                       7,051.32                     7,338.51                    7,596.11
    资产合计                   32,728.69                     31,102.23                   25,100.48
流动负债                         6,839.30                    10,042.02                    7,367.48
非流动负债                        317.92                        322.29                      331.04
    负债合计                     7,157.22                    10,364.31                    7,698.52
所有者权益合计                 25,571.46                     20,737.92                   17,401.96
归属于母公司所
                                25,211.46                    20,368.12                   12,910.23
有者权益
         （二）合并利润表摘要
                                                                                       单位：万元
           项目            2019 年 1-6 月                2018 年度                  2017 年度
营业收入                           20,883.53                   52,334.00                 39,401.62
营业成本                           14,305.75                   37,747.11                 29,387.73
利润总额                              5,467.88                  6,829.76                  3,889.57
净利润                                4,791.12                  5,629.77                  3,215.42
归属于母公司所有者的
                                      4,800.92                  4,600.23                  2,068.68
净利润
     报告期内，佳博科技非经常性损益构成如下：
                                                                                       单位：万元
                  项目                            2019 年 1-6 月        2018 年度      2017 年度
非流动资产处置损益                                           -5.64         -17.96            -6.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府                     10.54         390.64            44.23
补助除外）
理财产品收益                                                        -      125.98            73.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价                  1,859.41      -1,302.87         -372.48
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
                                                 213
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其他债权投资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                                                -         451.53        -119.32
并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
                                                                        -245.97                -
益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -3.31          36.77            9.18
所得税影响额                                                -0.91         -64.72           -7.92
少数股东权益影响额（税后）                                  0.66          -26.47           -9.42
                     合计                               1,860.74         -653.08        -388.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                        2,940.17        5,253.31        2,457.45
                净利润
      最近两年及一期，佳博科技的非经常性损益分别为-388.77 万元、-653.08
万元和 1,860.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,457.45 万元、5,253.31 万元和 2,940.17 万元，盈利能力对非经常性损益
不存在较大依赖。
         八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况
         （一）最近三年增资情况
      佳博科技最近三年内曾进行 2 次增资，具体情况如下表：
                                                                    增资注册资本      增资价格
 序号         增资时间                    增资方
                                                                      （万元）        （元/股）
  1        2016 年 8 月      陈建辉、施唯平                             1,000.0000           1.00
                             陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
  2        2018 年 6 月      王春华、仇海妹、李晓波、魏方、             2,599.4621          3.18
                             许诺、侯济发、黄加南、王小莉
      注：增资时点为佳博科技股东大会决议通过时间。
         （二）最近三年的股份转让情况
      佳博科技最近三年内曾进行 4 次股份转让，具体情况如下表：
                                                                     转让出资额       转让价格
序号          转让时间          转让方             受让方
                                                                       （万元）       （元/股）
                             李菁                                            340.00            0
  1       2016 年 7 月       胡琳            陈建辉                         120.00             0
                             吴珠杨                                          20.00             0
  2       2016 年 10 月      陈建辉          佳博网络                       660.00             0
  3       2018 年 5 月       施唯平          建环创享                       800.00          3.45
                                                214
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                                           李晓波                      100.00          3.18
                                           君度尚左                    550.00          3.45
                                           许诺                         30.00
                                           叶丽君                       25.00
                                           许慧                         20.00
                           佳博网络
                                           刘晓丽                       15.00
                                           杜欣                         10.00
                                           蒋瑞妮                        5.00
                                           李玥媚                        5.00
                                                                                       3.18
                                           申恩投资                    200.00
                                           王春华                       30.00
                           吴珠杨          许慧                         10.00
                                           许诺                         10.00
                                           刘晓丽                       10.00
                                           申恩投资                    100.00
                           胡琳
                                           魏方                         30.00
                                           丰德香                      150.00
                                           谭玎                         60.00
                                           郑小春                       40.00
                           陈建辉
                                           许诺                         40.00
  4      2018 年 10 月                                                                 3.18
                                           张仙                         30.00
                                           许慧                         10.00
                           吴珠杨                                       20.00
                                           丰德香
                           胡琳                                         30.00
      注：股份转让时点为交易各方签署协议时间。
      最近三年，除对建环创享、君度尚左发生的股份转让行为外，佳博科技发生
的其余股份转让均为对内部员工、员工持股平台或关联方的转让。建环创享及君
度尚左入股佳博科技的背景及原因如下：
      建环创享、君度尚左分别于 2017 年底、2018 年一季度与佳博科技进行初步
接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对佳博科技企业发展及市场前景的认可，
建环创享、君度尚左决定入股佳博科技。2018 年 5 月 28 日，股东施唯平、佳博
网络分别与建环创享、君度尚左签署《股份转让协议》，实质确定入股事宜；2018
年 8 月 6 日，佳博科技完成本次股份转让事项的工商变更相关手续。
      建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向早于本次交易的接洽启动时
点，建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系，与优博
                                              215
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讯实际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。建环创
享、君度尚左对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好，
与本次重大资产重组事项不存在必然联系。
         （三）最近三年的评估情况
       佳博科技最近三年未进行过资产评估。
         （四）本次重组的评估作价与最近三年增资、交易、评估价格差
异情况的说明
       佳博科技最近三年发生的历次增资、股份转让对应的估值情况如下：
           股东会决议通过/
序号                           交易行为               作价及其依据                 对应估值
             协议签署时间
                                      转让未认缴出资额，股份转让交易作
  1       2016 年 7 月 15 日   股份转让                                        -
                                      价为 0 元
                                      此次增资时，佳博科技作为控股型公
                                      司，旗下各经营子公司业务尚处于起 注 册 资 本
  2     2016 年 8 月 15 日 增资
                                      步阶段，且由发起人股东增资，经股 1.1 亿元
                                      东协商同意每股作价 1 元
                                      转让未认缴出资额，股份转让交易作
  3     2016 年 10 月 21 日 股份转让                                           -
                                      价为 0 元
                                      此次股权转让，对内部核心员工及员
                                      工持股平台转让主要系用于员工激
                                      励，经股东协商确定每股转让作价
                                      3.18 元，与 2018 年 6 月核心员工增 约 4.69 亿元
        2018 年 5 月 28 日            资价格保持一致；                   （以外部股
  4                         股份转让
        /2018 年 5 月 30 日           对外部投资者的转让价格主要系综     东增资价格
                                      合考虑佳博科技当时的经营情况，并 计算）
                                      基于 2018 年 6 月核心员工增资价格
                                      上浮一定比例，确定按照每股转让作
                                      价 3.45 元
                                      此次增资主要系优化治理结构，建立
                                      激励创新的长效机制，认购增资对象
  5     2018 年 6 月 2 日   增资      均为公司核心员工，其价格主要是依         -
                                      据佳博科技当时的经营情况，经股东
                                      协商同意每股作价 3.18 元
                                      此次股份转让，均为对内部核心员工
                                      的转让，经协商确定每股转让作价
  6     2018 年 10 月 9 日 股份转让                                            -
                                      3.18 元，与前次核心员工增资价格及
                                      核心员工股份转让价格保持一致
      注：增资时点为股东大会决议通过时间；股份转让时点为交易各方签署协议时间。
       本次交易标的估值短期内增长较快，评估作价与最近三年增资、交易、评估
价格的差异具体原因及其合理性如下：
                                                216
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     1、估值定价的基础、背景不同
     佳博科技 2016 年 7 月、2016 年 10 月的股权转让均为未实缴出资额转让，
故交易作价为 0 元；2016 年 8 月的增资作价 1 元/股，主要系佳博科技作为控股
型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由佳博科技发起人股东增资，
增资价格经全体股东协商同意，符合当时佳博科技实际经营情况，具有合理性。
     佳博科技 2018 年 5 月、2018 年 6 月、2018 年 10 月发生的员工入股行为，
股份受让方/增资方均为员工或员工持股平台，主要系为优化公司治理结构，形
成激励创新的长效机制，定价依据主要基于佳博科技 2017 年末净资产规模、未
来发展预期等，经协商确定为 3.18 元/股，对应佳博科技整体估值约 4.32 亿元。
     佳博科技 2018 年 5 月引进无关联外部投资者建环创享、君度尚左，股份转
让价格主要依据市场化原则，综合考虑佳博科技 2017 年末净资产规模、历史业
绩和未来盈利潜力情况等因素确定为 3.45 元/股，高于同期员工入股价格。此次
股份转让定价对应佳博科技整体估值 4.69 亿元，依据佳博科技 2017 年度经审计
的归属于母公司所有者净利润计算，对应的市盈率为 22.68 倍。
     本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日采取收益法进行估值，本次交
易评估时，佳博科技资产规模、盈利能力、生产能力、技术实力等综合经营实力
较前期进一步提升，最终确定交易对价为 8.15 亿元。根据佳博科技补偿义务人
承诺的佳博科技 2019 年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，佳博
科技本次交易中定价对应的市盈率为 11.64 倍，估值相对谨慎且合理。
     2、估值方法不同
     本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以佳博科技评估值为基础协商确定
交易价格。本次交易估值充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市
场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映佳博科技的权益价值。佳博科
技最近三年增资、股份转让的价格则是依据市场化原则，综合考虑佳博科技当时
实际经营情况、历史业绩等因素协商确定，未对企业进行整体资产评估。
     3、对价支付方式、承担风险义务不同
                                           217
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     本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佳博科技 100%的
股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的
要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风
险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺
方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
     与本次交易相比，佳博科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付
方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
     4、控制权溢价
     本次交易为上市公司收购佳博科技 100%股权，佳博科技控股权发生了变更，
而佳博科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交
易与控股权的交易作价亦有所差别。
         九、佳博科技机构股东情况说明
         （一）是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定
     1、佳博科技的机构股东
     截至本报告书签署日，佳博科技的股东中共存在三名机构股东，分别为：建
环创享、君度尚左与申恩投资。
     2、对于佳博科技机构股东的穿透核查
     《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规定，“私
募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依
据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进
行股份还原或转为直接持股。”
     《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格
投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
                                             218
优博讯          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金
的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙
企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募
基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为
合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项
规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合
并计算投资者人数。”
     根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左
的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建
环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在
计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
     截至本报告书签署日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
     （1）建环创享
     截至本报告书签署日，建环创享穿透情况请参见本报告书“第三节 交易对
方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现
金购买资产交易对方具体情况”之“5、北京建环创享股权投资管理中心（有限
合伙）”之“（3）产权控制关系”。
     其中，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投资”）、前海股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于 2014 年 4 月 22 日
与 2016 年 4 月 27 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为：
SD2401 与 SE8205，符合《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。根据《4 号
指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投资与前海
投资的股东人数可不再进行穿透计算。
     综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数（剔除重复）合计为 17 人。
     （2）君度尚左
     君度尚左已于 2016 年 9 月 29 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，
                                           219
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基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，
根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时
间，且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，
根据《4 号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度
尚左的股东人数可不进行穿透计算。
        （3）申恩投资
        关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本报告书“第三节 交易对方基本
情况”之“二、（一）、8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）”。申恩投资经穿
透计算后的股东人数合计为 42 人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、胡琳同时为
佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
        综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人
数，佳博科技股东经穿透计算后的人数为 81 人，未超过 200 人的限制，符合《中
华人民共和国证券法》、《4 号指引》等相关法律、法规的规定。
         （二）机构股东穿透情况说明
        1、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息
        根据交易对方提供的合伙协议及工商登记资料、交易对方填写的调查问卷及
出具的承诺函，并经核查，截至 2019 年 9 月 4 日，交易对方穿透至最终法人、
自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
        （1）建环创享
      序号      出资人名称/姓名         出资人层级   取得权益时间      出资方式     资金来源
               建 信 天 然 投 资管 理
1                                        第一层级        2017.10       货币资金     自有资金
               有限公司
               天 然 道 投 资 管理 有
1-1                                      第二层级        2016.07       货币资金     自有资金
               限公司
               天 然 道 控 股 有限 公
1-1-1                                    第三层级        2019.08       货币资金     自有资金
               司
1-1-1-1        袁圣尧                    第四层级        2014.09       货币资金     自有资金
1-1-2          北 京 天 然 道 兴业 投    第三层级        2016.05       货币资金     自有资金
                                               220
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              资基金（有限合伙）
              天 然 道 控 股 有限 公
1-1-2-1                                第四层级         2019.05       货币资金     自有资金
              司
1-1-2-1-1     袁圣尧                   第五层级         2014.09       货币资金     自有资金
              建信天然（北京）投
1-1-2-2                                第四层级         2016.09       货币资金     自有资金
              资管理有限公司
1-1-2-2-1     袁圣尧                   第五层级         2013.07       货币资金     自有资金
              建信天然（北京）投
1-1-2-2-2                              第五层级         2013.07       货币资金     自有资金
              资顾问有限公司
1-1-2-2-2-1   袁圣尧                   第六层级         2011.04       货币资金     自有资金
1-1-2-2-2-2   吴兴华                   第六层级         2011.04       货币资金     自有资金
1-1-3         袁圣尧                   第三层级         2016.05       货币资金     自有资金
              前 海 方 舟 资 产管 理
1-1-4                                  第三层级         2017.01       货币资金     自有资金
              有限公司
              前 海 股 权 投 资基 金
1-1-5                                  第三层级         2017.01       货币资金     自有资金
              （有限合伙）
1-1-5-1       李永魁                   第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
1-1-5-2       郑焕坚                   第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
1-1-5-3       陈韵竹                   第四层级         2016.12       货币资金     自有资金
1-1-5-4       郭德英                   第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
1-1-5-5       盘李琦                   第四层级         2016.12       货币资金     自有资金
              深 圳 市 中 孚 泰文 化
1-1-5-6                                第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              集团有限公司
              汇祥蓝天（天津）投
1-1-5-7       资合伙企业（有限合       第四层级         2018.01       货币资金     自有资金
              伙）
              石 家 庄 蓝 天 环境 治
1-1-5-7-1     理 产 业 转 型 基金 有   第五层级         2017.08       货币资金     自有资金
              限公司
              海祥（天津）投资有
1-1-5-7-2                              第五层级         2017.08       货币资金     自有资金
              限公司
              前 海 方 舟 资 产管 理
1-1-5-8                                第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              有限公司
              君 康 人 寿 保 险股 份
1-1-5-9                                第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              有限公司
              丰 益 华 泰 实 业有 限
1-1-5-10                               第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              公司
              北 京 首 都 科 技发 展
1-1-5-11                               第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              集团有限公司
              厦 门 金 圆 投 资集 团
1-1-5-12                               第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              有限公司
              中 国 人 保 资 产管 理
1-1-5-13                               第四层级         2015.12       货币资金     自有资金
              有限公司
              新 疆 粤 新 润 合股 权
1-1-5-14                               第四层级         2018.01       货币资金     自有资金
              投资有限责任公司
1-1-5-15      深 圳 市 汇 通 金控 基   第四层级         2016.12       货币资金     自有资金
                                              221
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               金投资有限公司
               深 圳 前 海 淮 泽方 舟
1-1-5-16       创业投资企业（有限        第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               合伙）
               焦 作 市 淮 海 咨询 服
1-1-5-16-1                               第五层级          2015.10       货币资金     自有资金
               务中心
1-1-5-16-1-1   靳海涛                    第六层级          2017.01       货币资金     自有资金
1-1-5-16-2     陈文正                    第五层级          2017.07       货币资金     自有资金
1-1-5-16-3     孔翔                      第五层级          2017.07       货币资金     自有资金
               深 圳 凯 利 程 投资 咨
1-1-5-17                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               询有限公司
               建 信 人 寿 保 险股 份
1-1-5-18                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               有限公司
               上 海 行 普 企 业管 理
1-1-5-19       合 伙 企 业 （ 有限 合    第四层级          2018.01       货币资金     自有资金
               伙）
               深 圳 市 新 浩 新兴 发
1-1-5-19-1                               第五层级          2019.07       货币资金     自有资金
               展有限公司
               深 圳 市 新 浩 投资 发
1-1-5-19-2                               第五层级          2017.08       货币资金     自有资金
               展有限公司
               深 圳 市 龙 华 新区 引
1-1-5-20       导 基 金 投 资 管理 有    第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               限公司
               横 店 集 团 控 股有 限
1-1-5-21                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               公司
               深 圳 市 安 林 珊资 产
1-1-5-22                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               管理有限公司
               深 圳 太 太 药 业有 限
1-1-5-23                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               公司
               济 南 峰 靖 商 贸有 限
1-1-5-24                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               公司
               厦 门 市 三 硕 资产 管
1-1-5-25                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               理有限公司
               珠 海 横 琴 富 华金 盛
1-1-5-26       投 资 企 业 （ 有限 合    第四层级          2017.07       货币资金     自有资金
               伙）
               北 京 富 华 金 控投 资
1-1-5-26-1                               第五层级          2017.04       货币资金     自有资金
               管理有限公司
1-1-5-26-2     齐洁                      第五层级          2017.04       货币资金     自有资金
               北 京 雅 兰 创 融投 资
1-1-5-26-3                               第五层级          2017.04       货币资金     自有资金
               发展有限公司
               新 兴 发 展 集 团有 限
1-1-5-27                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               公司
               永 诚 财 产 保 险股 份
1-1-5-28                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               有限公司
               北 银 丰 业 资 产管 理
1-1-5-29                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               有限公司
1-1-5-30       中国电信集团公司          第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
                                                 222
优博讯                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               唐 山 致 行 商 贸有 限
1-1-5-31                                 第四层级          2018.06       货币资金     自有资金
               公司
               深 圳 市 中 科 鼎鑫 管
1-1-5-32       理咨询合伙企业（有        第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               限合伙）
               川 财 证 券 有 限责 任
1-1-5-32-1                               第五层级          2016.12       货币资金     自有资金
               公司
               深 圳 市 中 科 创资 产
1-1-5-32-2                               第五层级          2016.12       货币资金     自有资金
               管理有限公司
               深 圳 市 威 廉 金融 控
1-1-5-32-3                               第五层级          2016.12       货币资金     自有资金
               股有限公司
               广 东 万 和 新 电气 股
1-1-5-33                                 第四层级          2018.01       货币资金     自有资金
               份有限公司
               天 津 未 来 产 业创 新
1-1-5-34       基金合伙企业（有限        第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               合伙）
               天 津 滨 海 高 新技 术
1-1-5-34-1     产 业 开 发 区 国际 创    第五层级          2016.06       货币资金     自有资金
               业中心
               天 津 金 梧 桐 投资 管
1-1-5-34-2     理合伙企业（有限合        第五层级          2015.08       货币资金     自有资金
               伙）
1-1-5-34-2-1   刘乾坤                    第六层级          2014.12       货币资金     自有资金
1-1-5-34-2-2   童玮亮                    第六层级          2014.12       货币资金     自有资金
1-1-5-34-2-3   高申                      第六层级          2014.12       货币资金     自有资金
1-1-5-34-2-4   高若贤                    第六层级          2014.12       货币资金     自有资金
               天 津 梧 桐 树 投资 管
1-1-5-34-2-5                             第六层级          2014.12       货币资金     自有资金
               理有限公司
               深 圳 市 中 科 创资 产
1-1-5-35                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               管理有限公司
               新 余 市 晟 创 投资 管
1-1-5-36                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               理有限公司
               光 大 永 明 资 产管 理
1-1-5-37                                 第四层级          2018.01       货币资金     自有资金
               股份有限公司
               喀 什 唐 商 股 权投 资
1-1-5-38                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               有限公司
               深 圳 市 广 顺 昌投 资
1-1-5-39                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               有限公司
               深 圳 市 文 燊 威投 资
1-1-5-40                                 第四层级          2018.01       货币资金     自有资金
               有限公司
               国 信 弘 盛 创 业投 资
1-1-5-41                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               有限公司
               深 圳 市 福 田 引导 基
1-1-5-42                                 第四层级          2016.12       货币资金     自有资金
               金投资有限公司
               深 圳 市 引 导 基金 投
1-1-5-43                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               资有限公司
               深 圳 市 创 新 投资 集
1-1-5-44                                 第四层级          2015.12       货币资金     自有资金
               团有限公司
                                                 223
优博讯                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   太 平 人 寿 保 险有 限
1-1-5-45                                      第四层级           2016.12      货币资金    自有资金
                   公司
                   珠 海 横 琴 富 华金 灿
1-1-5-46           投 资 企 业 （ 有限 合     第四层级           2016.12      货币资金    自有资金
                   伙）
                   北 京 富 华 金 控投 资
1-1-5-46-1                                    第五层级           2017.04      货币资金    自有资金
                   管理有限公司
                   北 京 雅 兰 创 融投 资
1-1-5-46-2                                    第五层级           2017.04      货币资金    自有资金
                   发展有限公司
                   深 圳 市 招 银 前海 金
1-1-5-47           融 资 产 交 易 中心 有     第四层级           2018.01      货币资金    自有资金
                   限公司
1-1-6              李小平                     第三层级           2016.12      货币资金    自有资金
              西 藏 天 然 道 资本 管
2                                    第一层级   2017.10       货币资金 自有资金
              理有限公司
              天 然 道 投 资 管理 有
2-1                                  第二层级   2016.07       货币资金 自有资金
              限公司
    注 1：经核查，天然道投资管理有限公司直接持有西藏天然道资本管理有限公司 100%
的股权，对于天然道投资管理有限公司的穿透结果请参见上表 1-1 之后的穿透结果。
        注 2：出于谨慎性原则考虑，对于袁圣尧能够实际控制的法人均穿透至最终的自然人。
          （2）君度尚左
 序号          出资人名称/姓名              出资人层级        取得权益时间   出资方式    资金来源
    1       西藏君度投资有限公司             第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
            西藏丹红企业管理有限
    2                                        第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
            公司
            江苏云杉资本管理有限
    3                                        第一层级           2018.06      货币资金    自有资金
            公司
            山东天业房地产开发集
    4                                        第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
            团有限公司
            上海九瑞投资管理中心
    5                                        第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
            （有限合伙）
    5-1     王巍                             第二层级           2015.11      货币资金    自有资金
            北京九瑞天诚科技开发
    5-2                                      第二层级           2015.11      货币资金    自有资金
            有限公司
            赣州高裕股权投资合伙
    6                                        第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
            企业（有限合伙）
    6-1     熊翌旭                           第二层级           2016.09      货币资金    自有资金
    6-2     李响                             第二层级           2016.09      货币资金    自有资金
    6-3     齐璐                             第二层级           2016.09      货币资金    自有资金
            嘉兴君重资产管理有限
    6-4                                      第二层级           2016.09      货币资金    自有资金
            公司
            开山控股集团股份有限
    7                                        第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
            公司
    8       宁波海天股份有限公司             第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
                                                        224
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         上海富泓企业管理合伙
  9                                 第一层级         2018.10       货币资金     自有资金
         企业（有限合伙）
 9-1     李杨                       第二层级         2018.06       货币资金     自有资金
 9-2     陈能学                     第二层级         2018.06       货币资金     自有资金
         深圳市智信利达投资有
  10                                第一层级         2018.06       货币资金     自有资金
         限公司
         宁波梅山保税港区世发
  11     股权投资合伙企业(有限      第一层级         2018.06       货币资金     自有资金
         合伙）
 11-1    丁思榕                     第二层级         2017.02       货币资金     自有资金
 11-2    丁斯晴                     第二层级         2017.02       货币资金     自有资金
         宁波梅山保税港区智容
 11-3                               第二层级         2017.02       货币资金     自有资金
         投资管理有限公司
         厦门聚利汇投资合伙企
  12                                第一层级         2018.06       货币资金     自有资金
         业（有限合伙）
 12-1    黄卿义                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-2    刘强                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-3    王剑                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-4    洪宏伟                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-5    陈晗                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-6    黄少芬                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-7    李存琢                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-8    侯建峰                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
 12-9    刘峰                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-10    高峰                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-11    何桦                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-12    李响                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-13    李忠                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-14    马淑欣                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-15    杨志刚                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-16    王广茹                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-17    郑晨曦                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-18    黄彩云                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-19    李明                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-20    温珍姬                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-21    刘佳尧                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-22    刘洋                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-23    黄文                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-24    魏秀东                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-25    王帅                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-26    张伟                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
                                               225
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12-27    韩凯                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-28    张栋                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-29    刘娜                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-30    张世英                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-31    李培培                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-32    吕东                       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-33    万小敏                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-34    陈洪翠                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-35    蔡令冬                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-36    梁文峰                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-37    吴凯毅                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-38    王建林                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-39    任娇娇                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-40    赫庆通                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-41    罗旭东                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-42    付海龙                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-43    蒋红梅                     第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
12-44    福建珠渊投资有限公司       第二层级         2017.11       货币资金     自有资金
         山西振东健康产业集团
  13                                第一层级         2018.06       货币资金     自有资金
         有限公司
         宁波梅山保税港区华丰
  14     达致真股权投资管理中       第一层级         2017.01       货币资金     自有资金
         心（有限合伙）
 14-1    吴开贤                     第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
 14-2    高毅                       第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
 14-3    程京川                     第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
         晋江舒华投资发展有限
 14-4                               第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
         公司
         天津融智德投资有限公
  15                                第一层级         2017.01       货币资金     自有资金
         司
         阿拉山口丰圣股权投资
  16                                第一层级         2017.01       货币资金     自有资金
         有限合伙企业
 16-1    韩方                       第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
 16-2    张绍泉                     第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
         阿拉山口丰凯股权投资
 16-3                               第二层级         2016.12       货币资金     自有资金
         有限公司
  17     西藏超凯投资有限公司       第一层级         2018.10       货币资金     自有资金
  18     贾志宏                     第一层级         2017.01       货币资金     自有资金
  19     洪杰                       第一层级         2017.01       货币资金     自有资金
  20     陶灵萍                     第一层级         2017.01       货币资金     自有资金
  21     张友全                     第一层级         2018.06       货币资金     自有资金
                                               226
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  22     张维仰                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  23     万里雪                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  24     王来喜                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  25     陈士斌                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  26     吴学群                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  27     赵海玮                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  28     陈美箸                      第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  29     郭建                        第一层级           2018.10      货币资金    自有资金
  30     李福南                      第一层级           2018.06      货币资金    自有资金
  31     郑安政                      第一层级           2018.06      货币资金    自有资金
  32     刘祥                        第一层级           2017.01      货币资金    自有资金
  33     朱华                        第一层级           2018.06      货币资金    自有资金
       （3）申恩投资
 序号           出资人姓名         出资人层级         取得权益时间   出资方式    资金来源
  1               吴珠杨             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  2               胡琳               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  3               丁鹏               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  4               杨华林             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  5               周颖               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  6               蒲云苹             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  7               陈芳               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  8               孙玉成             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  9               刘园红             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  10              田洪伟             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  11              李海青             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  12              许佳               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  13              包腾               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  14              夏勃勃             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  15              田建               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  16              张建新             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  17              陈伟宏             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  18              梁林               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  19              晏云               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  20              肖银花             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  21              钟细娟             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  22              林留芬             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  23              张东升             第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
  24              吴晓               第一层级           2018.06      货币出资    自有资金
                                                227
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  25            周雁香              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  26            蔡发明              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  27            张福明              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  28            祝转旺              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  29            严雪红              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  30            许晓东              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  31            肖存勇              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  32            周艺源              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  33             周芸               第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  34            王琼英              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  35            蒋晓娟              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  36             刘鹏               第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  37             陶玮               第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  38            林碧艳              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  39            李益洪              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  40            黄育平              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  41            魏金开              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
  42            黄岳霖              第一层级         2018.06       货币出资     自有资金
       2、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发
生变动的，补充披露是否构成重大调整
       （1）建环创享
       根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，并结合上述穿
透结果，建环创享的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后
变动情况如下：
       根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径进行核查，并结合上
述穿透结果，截至 2019 年 9 月 4 日，建环创享的直接出资人以及经穿透后的最
终出资人自重组报告书披露后变动情况如下：
       ①2019 年 8 月 1 日，建环创享经穿透后第三层合伙人由天然道环境投资管
理有限公司变更为天然道控股有限公司；同时，经穿透后第三层合伙人袁圣尧将
其持有天然道投资管理有限公司（以下简称“天然道投资”，建环创享经穿透后的
第二层股东）6.3945%的股权转让给北京天然道兴业投资基金（有限合伙）（以
下简称“天然道兴业”），转让完成后，袁圣尧直接持有天然道投资的股权比例下
                                               228
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降为 7.21%，天然道兴业直接持有天然道投资的股权比例上升为 20.00%。
       ②2019 年 7 月 30 日，建环创享经穿透后第五层级合伙人由聚信泰富（深圳）
基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、深圳市新浩投资发展有限公司（以
下简称“新浩投资”）变更为深圳市新浩新兴发展有限公司（以下简称“新浩新兴”）
与新浩投资；同时，新浩新兴与新浩投资持有上海行普企业管理合伙企业（有限
合伙）（建环创享经穿透后的第四层股东）的出资比例变更为 0.07%与 99.93%。
       （2）君度尚左、申恩投资
       根据君度尚左、申恩投资出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，并
结合上述穿透结果，截至 2019 年 9 月 4 日，君度尚左、申恩投资的直接出资人
以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后未发生变动。
       综上所述，自重组报告书披露后，君度尚左、申恩投资的直接出资人以及经
穿透后的最终出资人未发生变动，建环创享穿透后的投资人变动情况不涉及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重大调整的情
形。
       3、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
       （1）经核查，建环创享、君度尚左及申恩投资均设立在上市公司和佳博科
技初次商谈本次交易前，均非以本次交易设立；除申恩投资作为佳博科技员工持
股平台只持有佳博科技股份外，建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，均
持有其他公司的股权，建环创享、君度尚左设立时均非以持有标的资产为目的，
具体情况如下：
       ①经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合
伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，建环创享设立于 2017 年 10
月，君度尚左设立于 2016 年 9 月，申恩投资设立于 2018 年 6 月，上市公司于
2018 年 9 月与佳博科技初次商谈本次交易，上述合伙企业均设立在上市公司和
佳博科技初次商谈本次交易前。
       ②经核查，申恩投资系佳博科技实施员工激励计划的员工持股平台，系以持
                                             229
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有标的资产为目的；建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，还存在其他投
资，建环创享、君度尚左在设立时均非以持有标的资产为目的。
      ③根据交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查，截至 2019 年 9 月 4 日，
申恩投资不存在除佳博科技以外的其他投资，建环创享的其他对外投资（仅包括
直接股权投资）情况如下：
序号                  公司名称                     注册资本（万元）      持股比例（%）
  1           湖南中兴天然科技有限公司                        1,000.00              10.00
      君度尚左的其他对外投资（仅包括直接股权投资）情况如下：
序号                  公司名称                     注册资本（万元）      持股比例（%）
  1               博为科技有限公司                          5,628.0000            16.8095
  2         广西森合高新科技股份有限公司                    8,239.2000            10.9234
  3           上海帆声图像科技有限公司                        268.9200             7.2916
  4         地通工业控股集团股份有限公司                   17,562.9080             6.7512
  5           大连东霖食品股份有限公司                     20,796.9566             5.3421
  6        山东鲁亿通智能电气股份有限公司                  49,930.8190             4.8700
  7         北京国能电池科技股份有限公司                   36,000.0000             4.5887
  8          上海未来伙伴机器人有限公司                     5,084.7458             4.1250
  9           广东九联科技股份有限公司                     40,000.0000             5.0000
 10             成都倍特药业有限公司                       41,188.8888             1.8182
 11       华安鑫创控股（北京）股份有限公司                  6,000.0000             8.3799
 12             福建青松股份有限公司                       51,658.0886             1.6226
 13           上海西恩科技股份有限公司                      7,432.0229             7.7153
 14          深圳安科高技术股份有限公司                    14,070.0000             3.5537
 15        深圳市信濠光电科技股份有限公司                   6,000.0000             1.8750
 16         北京赛科希德科技股份有限公司                    6,123.6000             5.5556
      （2）经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的
《合伙协议》，上述有限合伙企业的存续期限如下：
序号             合伙企业名称                         合伙企业约定的存续期限
  1                建环创享                             2017.10.16-2037.10.15
  2                君度尚左                             2016.09.29-2046.09.28
  3                申恩投资                             2018.06.28-2024.06.28
      4、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持
有合伙企业份额的锁定安排
                                            230
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     经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙
协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，上述作为交易对手的合伙企业
均非专为本次交易设立。
     根据申恩投资全体合伙人出具的《关于珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
出资份额锁定的承诺》，申恩投资全体合伙人已就其持有的申恩投资的出资份额
作出如下承诺：
         “自申恩投资就本次交易获得的优博讯股份完成股份登记之日起十二个月
 内，本人不以任何方式转让持有的申恩投资的出资份额或从申恩投资中退伙，
 亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式全部或部分享
 有本人通过申恩投资享有的与上市公司股份有关的权益。
         在满足上述锁定期的前提下，鉴于申恩投资在本次交易项下负有业绩补偿
 义务，本人承诺将按照如下方式分批解锁申恩投资因本次交易取得的优博讯股
 份所对应的本人持有的申恩投资的出资份额：
                                                                   本人可解锁的申恩投资
 次数           解锁时间          申恩投资可解锁优博讯股份数
                                                                         的出资份额
           优博讯在指定媒体披     本次交易优博讯向申恩投资发       （申恩投资可解锁优博
第一次
           露目标公司 2019 年度   行的股份的 20%扣减截至该时       讯股份数）× 本人持有
解锁
           《专项审核报告》后     点申恩投资应补偿的股份数         的申恩投资出资比例
           优博讯在指定媒体披     本次交易优博讯向申恩投资发       （申恩投资可解锁优博
第二次
           露目标公司 2020 年度   行的股份的 30%扣减截至该时       讯股份数）× 本人持有
解锁
           《专项审核报告》后     点申恩投资应补偿的股份数         的申恩投资出资比例
           优博讯在指定媒体披     本次交易优博讯向申恩投资发       （申恩投资可解锁优博
第三次
           露目标公司 2021 年度   行的股份的 20%扣减截至该时       讯股份数）× 本人持有
解锁
           《专项审核报告》后     点申恩投资应补偿的股份数         的申恩投资出资比例
           优博讯在指定媒体披     本次交易优博讯向申恩投资发       （申恩投资可解锁优博
第四次
           露目标公司 2022 年度   行的股份的 20%扣减截至该时       讯股份数）× 本人持有
解锁
           《专项审核报告》后     点申恩投资应补偿的股份数         的申恩投资出资比例
           优博讯在指定媒体披     本次交易优博讯向申恩投资发       （申恩投资可解锁优博
第五次
           露目标公司 2023 年度   行的股份的 10%扣减截至该时       讯股份数）× 本人持有
解锁
           《专项审核报告》后     点申恩投资应补偿的股份数         的申恩投资出资比例
         如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
 要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
 定期安排进行修订并予执行。
     本次交易完成后，申恩投资因本次交易取得的优博讯的股份由于优博讯送红
                                              231
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股、转增股本等原因而获得的股份所对应的本人出资份额，亦应遵守上述股份锁
定承诺”。
     5、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是
否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
     根据合伙企业交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查其各自现行有效的
《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排。
         十、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理
         （一）收入成本的确认原则和计量方法
     1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
     一般原则：佳博科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；佳
博科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
     具体原则：
     （1）国内销售收入：根据佳博科技与客户签订的合同或协议，按照客户要
求发货，在客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
     （2）出口销售收入：佳博科技根据合同约定将产品报关，并取得出口报关
单和承运人签发的货运提单后确认收入。
     2、确认让渡资产使用权收入的依据
     一般原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地
计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
     （1）利息收入金额，按照他人使用佳博科技货币资金的时间和实际利率计
算确定；
     （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
                                             232
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定。
       3、提供劳务收入的确认依据和方法
       在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，佳博科技采用完工百
分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
       提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金
额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度
能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
       按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
       在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
       （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
       （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
       佳博科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
         （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
       经查阅同行业上市公司年报等资料，佳博科技与同行业可比上市公司的收入
确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政
                                             233
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策、会计估计不存在显著差异。
         （三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
       1、财务报表的编制基础
       佳博科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确
认和计量，在此基础上，编制财务报表。
       2、合并财务报表范围
       佳博科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本
公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
         （四）报告期资产转移调整情况
       报告期内，佳博科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
         （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
       报告期内，佳博科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异。
         （六）行业特殊的会计处理政策
       报告期内，佳博科技不存在特殊的会计处理政策。
         十一、标的资产报告期员工情况
         （一）员工结构、受教育程度、年龄分布
       1、员工专业结构
       报告期各期末，标的公司员工的专业结构如下：
                                                员工人数（人）
       专业结构
                       2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
       生产人员                        345                     356                     361
                                             234
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                                                       员工人数（人）
     专业结构
                             2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
     研发人员                                 94                     127                       131
     销售人员                                 62                        66                       57
     管理人员                                 90                     143                       149
          合计                               591                     692                       698
     2、员工受教育程度
     报告期各期末，标的公司员工的受教育程度分布情况如下：
                                                       员工人数（人）
    受教育程度
                             2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
     中专以下                                340                     351                       353
          中专                               124                     147                       144
    大专及以上                               127                     194                       201
          合计                               591                     692                       698
     3、员工年龄分布
     报告期各期末，标的公司员工的年龄分布如下：
                                                       员工人数（人）
     年龄结构
                             2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
         18-25 岁                            119                     138                       133
         26-35 岁                            295                     346                       363
     36 岁以上                               177                     208                       202
          合计                               591                     692                       698
         （二）与职工薪酬的匹配性
     报告期各期，标的公司各类员工的人数及平均薪酬水平如下：
                 项目                   2019 年度 1-6 月        2018 年度            2017 年度
职工薪酬-生产成本（万元）                           891.32           1,788.88             1,623.28
生产人员月平均人数                                     354                   364               342
生产人员平均工资（元/人/月）                       4,196.43          4,095.43             3,955.35
职工薪酬-管理费用（万元）                           546.24           1,464.58             1,223.31
管理人员月平均人数                                        95                 145               138
管理人员平均工资（元/人/月）                       9,583.10          8,417.11              7,387.11
职工薪酬-销售费用（万元）                           301.44              454.67              455.98
销售人员月平均人数                                        63                  58                 59
销售人员平均工资（元/人/月）                       7,974.65          6,532.65             6,440.39
                                                    235
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职工薪酬-研发费用（万元）                   634.84            1,400.40           1,173.85
研发人员月平均人数                                99               138                118
研发人员平均工资（元/人/月）             10,687.62            8,456.50           8,289.88
    注：各类人员平均薪酬=各类人员薪酬/各类人员月平均人数；上表披露的月平均人数为
取整数据，各类人员平均工资按照非四舍五入人数计算
     报告期内，标的公司 2017 年、2018 年员工平均人数基本保持稳定，2019 年
1-6 月员工平均人数有所下降与标的公司内部结构调整有关。为减少内部交易，
有效提高管理效率、实现资源集中利用，标的公司对下属子公司进行了整合注销。
截至本报告出具日，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已注销完毕，楷
仕商用、盛源信息正在履行注销手续，但已未实际经营。在精简组织架构、整合
管理职能过程中，部分人员岗位变更和正常离职导致了 2019 年 1-6 月员工平均
人数有所下降。本次业务整合有利于充分发挥规模化效应，实现采购、研发、生
产、销售资源的集中利用、优势互补，促进运营管理效率的持续提高，不会对标
的公司业务发展规模造成负面影响。
     报告期内，各类人员平均工资逐年提升，与报告期内业务规模、盈利能力的
增长趋势相匹配。
         十二、佳博科技其他情况的说明
         （一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
     本次交易中拟购买的佳博科技 100%股权为权属清晰的经营性资产。根据交
易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对佳博科技的出资义务，不存在出资
不实、虚假出资、抽逃出资的情形，不存在可能影响佳博科技合法存续的情况。
         （二）涉及的相关报批事项
     本次交易中拟购买的佳博科技 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
         （三）债权债务转移情况
     本次交易完成后，佳博科技的股东将变更为优博讯，佳博科技仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债
                                            236
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务的转移。
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                第五节 本次交易发行股份基本情况
     本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发
行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条
件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的
实施。
         一、发行股份购买资产
         （一）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
         （二）发行方式、发行对象
     本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向陈建辉等26名交易
对方非公开发行股份购买标的资产。
         （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事
会第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次
发行股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
                                            238
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       2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公
司于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
         （四）发行股份数量
       按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
 序号 交易对方       转让标的资产股权比例       股份对价（万元）       发行股份数量（股）
   1      陈建辉                      23.15%              18,870.22               12,605,356
   2      吴珠杨                       9.36%               7,626.16                5,094,295
   3      施唯平                       5.74%               4,674.45                3,122,544
   4      胡琳                         4.40%               3,586.29                2,395,654
   5      建环创享                     3.53%               2,876.58                1,921,566
   6      李菁                         3.36%               2,742.25                1,831,829
   7      君度尚左                     2.43%               1,977.65                1,321,076
   8      申恩投资                     1.32%               1,078.72                  720,587
   9      王春华                        1.11%                905.27                  604,724
  10      李晓波                       1.02%                 834.31                  557,319
  11      仇海妹                       0.98%                 797.40                  532,665
  12      丰德香                       0.88%                 719.15                  480,391
  13      许诺                         0.84%                 686.36                  458,489
  14      魏方                         0.64%                 518.08                  346,077
  15      谭玎                         0.26%                 215.74                  144,117
  16      郑小春                       0.18%                 143.83                   96,078
  17      许慧                         0.18%                 143.83                   96,078
  18      张仙                         0.13%                 107.87                   72,058
  19      刘晓丽                        0.11%                 89.89                   60,048
  20      叶丽君                        0.11%                 89.89                   60,048
  21      侯济发                       0.09%                  73.81                   49,307
                                                239
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  22      黄加南                     0.06%                  46.88                   31,316
  23      杜欣                       0.04%                  35.96                   24,019
  24      王小莉                     0.03%                  23.44                   15,658
  25      李玥媚                     0.02%                  17.98                   12,009
  26      蒋瑞妮                     0.02%                  17.98                   12,009
         合计                       60.00%              48,900.00               32,665,317
       最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
       在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
         （五）股份锁定安排
       根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的
上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
       1、法定限售期
       本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
       若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
       2、补偿义务人的限售期
       在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
       （1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
                                              240
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王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定；
       （2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
       （3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
    （4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
    （5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
       以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
       本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
                                             241
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         二、本次发行前后上市公司股本结构比较
       本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                         交易完成前                    交易完成后
           股东名称                    （2019.06.30）              （不考虑配套融资）
                                 持股数量（股）       比例       持股数量（股）     比例
香港优博讯科技控股集团有限
                                      140,049,000     50.02%        140,049,000     44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司                 17,955,000       6.41%        17,955,000      5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司              13,811,300      4.93%        13,811,300      4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
                                         9,450,000      3.38%         9,450,000      3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司                   6,582,000      2.35%         6,582,000      2.11%
亚晟发展集团有限公司                     6,467,693      2.31%         6,467,693      2.07%
陈建辉                                           -           -       12,605,356      4.03%
吴珠杨                                           -           -        5,094,295      1.63%
施唯平                                           -           -        3,122,544      1.00%
胡琳                                             -           -        2,395,654      0.77%
李菁                                             -           -        1,831,829      0.59%
申恩投资                                         -           -          720,587      0.23%
王春华                                           -           -          604,724      0.19%
李晓波                                           -           -          557,319      0.18%
仇海妹                                           -           -          532,665      0.17%
丰德香                                           -           -          480,391      0.15%
魏方                                             -           -          346,077      0.11%
谭玎                                             -           -          144,117      0.05%
郑小春                                           -           -           96,078      0.03%
张仙                                             -           -           72,058      0.02%
标的公司其他股东                                 -           -        4,061,623      1.30%
上市公司其他股东                       85,685,007     30.60%         85,685,007     27.40%
合计                                  280,000,000    100.00%        312,665,317    100.00%
    注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
       本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
                                              242
优博讯              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控
制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
     本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
         三、上市公司发行股份前后主要财务数据
     根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
                                                                                  单位：万元
                                    2019 年 06 月 30 日     2019 年 06 月 30 日
             项目                                                                    增幅
                                         实现数                  备考数
资产总额                                       112,288.17            211,750.10      88.58%
负债总额                                        31,515.30             73,273.79     132.50%
所有者权益合计                                  80,772.86            138,476.31      71.44%
归属于母公司所有者的权益                        77,545.88            134,889.32      73.95%
                                       2019 年 1-6 月         2019 年 1-6 月
             项目                                                                    增幅
                                          实现数                 备考数
营业收入                                        47,352.42             68,142.23      43.90%
营业利润                                         9,063.28             13,878.07      53.12%
利润总额                                         8,894.54             13,703.15      54.06%
归属于母公司所有者的净利润                       7,598.50             11,854.84      56.02%
                                                                                  单位：万元
                                    2018 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日
             项目                                                                    增幅
                                         实现数               备考数
资产总额                                      119,275.86          217,783.13         82.59%
负债总额                                        44,724.20             89,816.98     100.82%
所有者权益合计                                  74,551.66            127,966.15      71.65%
归属于母公司所有者的权益                        70,849.57            123,894.25      74.87%
             项目                     2018 年度实现数        2018 年度备考数         增幅
营业收入                                        95,193.94            147,527.94      54.98%
营业利润                                        15,241.83             20,112.41      31.96%
利润总额                                        15,106.88             19,993.00      32.34%
归属于母公司所有者的净利润                      11,725.04             15,644.93      33.43%
    注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
                                               243
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     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均
将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东
创造更多价值。
         四、发行股份募集配套资金
     本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行不超过
发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万
元，且不超过本次交易中发以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。配
套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上
市公司流动资金。
         （一）发行股份的种类和面值
     本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
         （二）发行对象和发行方式
     本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在
内的不超过5名特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发
行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受
询价结果参与认购。
     除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
     在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
                                            244
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         （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
     最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
         （四）发行股份数量
     本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
     在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
         （五）募集配套资金发行股份锁定安排
     博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
                                            245
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     本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增
股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
         （六）募集资金用途
     募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元、支付发行、
中介机构费用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。
         （七）募集配套资金的合理性和必要性
     1、上市公司募集配套资金的必要性
     （1）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
     2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量
净额为 5,881.64 万元、-2,727.99 万元、11,579.17 万元，本次交易的现金对价达
到 32,600 万元，如全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并
对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资
发展。
     （2）上市公司日常运营需要保证充足、稳定的流动性
     近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2017 年度、2018 年度、2019 年
1-6 月营业总收入分别为 44,322.00 万元、95,193.94 万元、47,352.42 万元，呈现
快速增长趋势，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规
模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日
常经营性资金的需求增大。截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为
40,467.45 万元，扣除前次募集资金余额 1,430.68 万元后为 39,036.77 万元，上述
资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。一般情况下，上市公司一
般需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，
将会对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险。
     （3）股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
     2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月上市公司合并报表口径归属于母公司
所有者的净利润分别为 4,861.33 万元、11,725.04 万元和 7,598.50 万元。假设本
                                            246
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次募集配套资金 35,000.00 万元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期
贷款基准利率（年利率 4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用 1,662.5 万
元，拉低上市公司净利润水平。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上
市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续
发展更为有利。
       因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、
支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务
发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
       2、上市公司前次募集资金的相关情况
       公司前次股权融资为 2016 年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募集
的资金，其具体情况如下：
       （1）募集资金到位情况
       经中国证监会证监许可[2016]1637 号文《关于核准深圳市优博讯科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同
意，优博讯向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，发行价格
13.36 元/股，扣除发行费用 4,272.88 万元，本次募集资金净额为 22,447.12 万
元。
       大华所于 2016 年 8 月 3 日对上述发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了大华验字[2016]第 000778 号《验资报告》。
       （2）募集资金使用情况
       根据《深圳市优博讯科技股份有限公司董事会关于 2019 年 1-6 月募集资
金存放与使用情况专项报告》，确认截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司累计使用
募集资金 21,506.56 万元，募集资金余额 1,430.68 万元（含利息收入）。具体使
用情况如下：
         募集资金净额                22,447.12
变更用途的募集资金总额                6,200.00         已累计使用募集资金总额    21,506.56
变更用途的募集资金总额比例             27.62%
 承诺投资      是否已     募集承诺      调整后投          截至期末   截至期末   项目达到
                                                 247
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    项目          变更项     投资金额       资总额      累计投入      投资进度       预定可使
                  目（含部                                金额                       用状态日
                  分变更）                                                           期（或截止
                                                                                     日项目完
                                                                                     工程度）
智能移动终
端产品扩产                                                                           2018 年 3
                    是         7,204.40      2,604.40     2,525.66       96.98%
及技术改造                                                                            月 29 日
项目
研发中心建                                                                           2019 年 12
                    是         3,535.88      1,935.88     1,256.87       64.92%
设项目                                                                                 月 31 日
营销服务网                                                                            2019 年 9
                    否         5,706.84      5,706.84     5,519.76       96.72%
络项目                                                                                 月 30 日
补充流动资
                    否         6,000.00      6,000.00     6,004.27     100.07%           -
金
收购深圳市
瑞柏泰电子
                                                                                     2017 年 8
有 限 公 司         是                  -    6,200.00     6,200.00     100.00%
                                                                                      月1日
51% 股 权 项
目
           合计              22,447.12      22,447.12    21,506.56               -       -
     上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协
议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使
用情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度
的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
     （3）募集资金的结余情况
     截至 2019 年 6 月 30 日，IPO 募集资金剩余金额为 1,430.68 万元。
     3、本次募集配套资金方案符合现行政策要求
     《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）同时规定“拟购买资产交易价格
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
                                                248
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但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明
确、合理资金用途的除外”。
     本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的比例为 71.57%，未超过 100%，符合上述规定。
     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2018 年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付
本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
     根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整
合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次募集配套
资金的用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元、支付发行、中介机构费
用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。符合现行政策要求且有利于提
高重组项目的整合绩效。
         （八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理
制度》。
     《募集资金使用管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与
监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相
关内部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安
全、防范相关风险、提高使用效益。
         （九）本次募集配套资金失败的补救措施
                                            249
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     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介
机构费用、补充上市公司流动资金。若本次交易中募集配套资金失败，公司将
以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
                        第六节 标的资产的评估状况
         一、评估情况
     本次交易的评估机构中企华中天对标的资产进行了评估，根据中企华中天出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对佳博科技
100%股权进行了评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
     根据佳博科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
         （一）资产基础法评估结果
     标的公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为 29,502.43 万元，评
估价值为 42,724.80 万元，增值额为 13,222.37 万元，增值率为 44.82%；总负债
账面价值为 10,031.27 万元，评估价值为 9,708.98 万元，减值额为 322.29 万元，
减值率为 3.21%；净资产账面价值为 19,471.16 万元，评估价值为 33,015.83 万元，
增值额为 13,544.66 万元，增值率 69.56%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                                       单位：万元
                                     账面价值              评估价值       增减值       增值率%
              项目
                                         A                    B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产                       1        8,459.03             8,459.03
非流动资产                     2       21,043.40            34,265.77     13,222.37        62.83%
其中：长期股权投资             3       16,241.03            18,665.90      2,424.87        14.93%
固定资产                       4        4,030.72             4,765.06       734.34         18.22%
在建工程                       5             32.82                32.82
无形资产                       6         738.84             10,802.00     10,063.15      1362.02%
          资产总计             7      29,502.43             42,724.80     13,222.37        44.82%
流动负债                       8        9,708.98             9,708.98
非流动负债                     9         322.29                             -322.29       -100.00%
          负债总计             10     10,031.27              9,708.98       -322.29        -3.21%
                                                     250
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           净资产             11     19,471.16         33,015.83   13,544.66         69.56%
         （二）收益法评估结果
     按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 81,700 万元，比标
的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值 61,331.88 万元，增值率
301.12%
         （三）评估结果分析及评估结论的选取
     收益法评估后的股东全部权益价值为 81,700.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 33,015.83 万元，两者相差 48,684.17 万元，差异率为
147.46%。
     资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。
     佳博科技是一家公司主要从事专用打印机的研发、生产和销售的专业公司。
除了成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，公司亦拥有一定的客户资源、稳
定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的行业管理人才以及行业
中较高的品牌知名度。公司所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞
争力，未来预测的收益具有可实现性。
     而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后
对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的
整合效应，而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结
果。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利
能力，故选用收益法评估结果更为合理。
     根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佳博科
技的股东全部权益价值评估结果为 81,700.00 万元。
         二、评估假设
         （一）一般假设
                                                 251
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     1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     2、针对评估基准日资产的实际状况，除正在注销的 6 家下属公司外，假设
企业在业务整合后正常持续经营；
     3、假设和被评估单位相关的利率、汇率及政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
     4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
     5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
     6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
         （二）特殊假设
     1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
     2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
     3、假设评估基准日后被评估单位维持目前现金流基本平均的状态；；
     4、假设因业务整合，母公司及其下属子公司(含拟注销公司)之间专利转让
能顺利过户；
     5、假设子公司在现行所得税优惠政策到期后执行 25%法定所得税率。
         三、收益法评估情况
         （一）收益法具体方法和模型的选择
     本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
                                            252
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经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
     本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系佳博科技七家
全资子公司（珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司、珠海
佳博网络有限公司、珠海宝盈商用设备有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、
珠海楷仕商用设备有限公司、珠海盛源信息科技有限公司）及两家控股子公司（珠
海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司）为从事同一行业的不同产品
生产或所属业务链的不同环节，且母子公司管理架构统一，存在一定的协同效应，
同时佳博科技目前正在进行业务整合，公司架构正在调整，基准日各公司单体资
产负债及经营情况与未来规划相比有较大调整，采用合并口径更能准确的反映佳
博科技整体的经营状况。
     计算模型如下：
     股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
     1、企业整体价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
     （1）经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
     其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
     Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
                                           253
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       Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
       r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
       n：详细预测期；
       i：详细预测期第 i 年。
       其中，企业自由现金流量计算公式如下：
       企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
       其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
                         E                 D
         WACC  K e          K d  (1  t) 
                       E D               E D
       其中：ke：权益资本成本；
       kd：付息债务资本成本；
       E：权益的市场价值；
       D：付息债务的市场价值；
       t：所得税率。
       其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
     K e  rf  MRP  β L  rc
       其中：rf：无风险收益率；
       MRP：市场风险溢价；
       βL：权益的系统风险系数；
       rc：企业特定风险调整系数。
       （2）溢余资产价值
       溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
                                              254
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金流量预测不涉及的资产。
       （3）非经营性资产、非经营性负债价值
       非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
       2、付息债务价值
       付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
       3、少数股东权益价值
       少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司 40%的股权价值和珠海合
威科技有限公司 50%的股权价值，本次对少数股东权益价值单独评估后进行扣
减。
         （二）收益期和预测期的确定
       1、收益期的确定
       由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限
期。
       2、预测期的确定
       由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。
       评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
确定预测期为 2019 年至 2023 年，2023 年以后为永续期。
         （三）预测期的收益预测
       对未来收益的预测是以经审计的 2017 年度至 2018 年度的财务报表为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的
现状与前景、佳博科技的竞争能力及历史经营情况的分析，并在佳博科技提供的
                                             255
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未来年度经营预测和前文所述评估假设条件下，经过综合分析研究编制的。
     1、营业收入的预测
     （1）历史年度收入及增长情况
     评估基准日，佳博科技的主营业务收入包括热敏标签打印机、热转标签打印
机、热敏票据打印机、手持移动机、POS 终端机等系列产品收入。其他业务收入
包括机芯及机芯模组、配件销售收入，维修服务收入及其他收入。凭借多年的行
业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新零售、智慧物流等
行业场景的应用。历史年度各类收入情况详见下表：
                                                                              单位：万元
                              2017年度                    2018年度
         项目                                                                    增长率
                       收入金额          占比       收入金额         占比
热敏标签打印机           12,501.62       31.73%       16,970.67      32.43%       35.75%
热敏票据打印机           19,443.10       49.35%       26,592.65      50.81%       36.77%
热转标签打印机            3,614.05        9.17%        4,519.81       8.64%       25.06%
手持移动机                   58.63        0.15%          706.57       1.35%    1,105.23%
POS终端机                 2,880.78        7.31%        2,325.32       4.44%      -19.28%
其他业务                    903.45        2.29%        1,218.98       2.33%       34.93%
         合计            39,401.62     100.00%        52,334.00    100.00%        32.82%
     企业 2018 年较 2017 年收入增长 32.82%，增幅明显，主要有 4 个原因：第
一，企业原有产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；第二，企业通过多年积淀
形成技术优势，产品不断更新迭代获得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市
场消费需求，在打印去电脑化、便携化方面开拓市场；第四，随着社会经济发展，
打印行业应用场景扩宽，如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。
     （2）营业收入的预测
     公司近两年的营业收入主要来源于热敏标签打印机、热转标签打印机和热敏
票据打印机的销售收入，占营业收入的比重超过 90%；同时，手持移动机瞄准市
场契机迅速发力，增长幅度巨大；POS 终端机过去两年销售业绩不及预期，企业
已停止该系列产品的生产，未来不再进行预测。本次评估，根据各产品历史年度
营收及增长情况，结合行业发展趋势、市场需求和企业经营能力综合分析进行预
测。其他业务收入为辅助提供的非产成品销售收入和维修收入，根据历史年度占
                                            256
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销售收入比重进行预测。
       ①未来销量的预测
       A.行业市场景气、下游需求旺盛、应用前景广阔
       据公开数据显示，全球的便携打印机市场份额每年以 15%的速度增长，这个
增长率会推动移动打印产业的迅速发展。便携式打印机主要应用在物流业的发
货、分拣、存放、打单等场合，固定资产的标记、新零售的生鲜配送等等，下游
应用场景广阔。与传统的商用桌面式打印机相比，便携打印机的优势在于任何地
方都可以按需求打印，为工作、生活带来了便捷。
       佳博科技主打零售解决方案（5890XIII）、医疗解决方案（1524T）、餐饮解
决方案（L80250II）和云打印解决方案（EVAG），如 76mm 系列针式打印机、80mm
热敏打印机、58mm 热敏打印机、条码打印机（2/3/4 寸），GP-2024V 智能条码
打印机，支持 Android 系统及软件兼容，GP-58130IIC 票据打印机，兼容 ESC/POS
指令，支持 Linux 系统驱动，机芯寿命可达 150km，切刀寿命 150 万次。
       当前，以移动支付为代表的主流付款方式，为佳博的小票打印机助力商家高
效打印付款凭证提供了广阔的应用市场，佳博 5890XIII 热敏票据打印机在零售
业能打印购物小票、订单明细或排队取号；
       佳博 GP-76 系列针式打印机，外形设计沉稳大方，整机性能稳定，售后服务
较为精细，可满足酒店、宾馆、工商税务、银行、电信、机场及石化等行业对发
票的打印需求；佳博 GP-1334D 条码打印机，300dpi 高清打印，支持条码二维打
印。
       佳 博 GP-Q80 票 据 、 标 签 二 合 一 移 动 便 携 式 打 印 机 外 形 尺 寸
127mm×108mm×60mm、手持舒适，可挂在胸前，亦可夹在腰间；采用经典的三
键设计，复古且不失时尚感。它不仅支持 80mm 宽幅的热敏纸，并且可以容纳
50mm 直径纸卷；2,200mAh/7.4V 可充电锂电池，采用高性能电芯，循环寿命长；
采用低功耗机芯，同样的电池，打印时间更久，打印效果更佳；且拥有 USB+蓝
牙接口、USB+WIFI 接口或 USB+蓝牙+WIFI 接口，可与安卓、苹果系统互联，
选配 WIFI 可工作在 AP/STA/AP+STA 模式，方便组网协作。
                                              257
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     GP-Q80 打印机操作简单、功耗低、机芯寿命长且打印精度高，打印机异常、
电量、充电与通讯连接等状态可由 LED 指示，更适合用于快递物流、外卖餐饮、
零售、警务、仓库和服装等需要快速打印票据、标签的场所。
     佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，商超收银打单
(U80300 打印速度稳定、良好的可靠性和兼容性)、后厨打印(H80300N 系列打印
机，前出纸紧密式设计和针对厨房的大喇叭双光柱等，让打印机对面更恶劣的环
境也可以轻松面对)、排队叫号(310K 系列双指令嵌入式打印机，自动进纸及双
传感器设计，兼容各种规格纸张，多种安装孔位设计，支持 USB、串、并三种
接口，兼容 ESC/POS 指令和 STAR 指令并支持自定义支架。无论是金融，酒店
等各种行业都可以给以足够的支持)和打印流水单。
     B.新产品研发紧跟市场、企业产能充足、营运周转良好
     佳博科技作为标签打印机和票据打印机等微型打印机行业的有力竞争者，现
有的标签及票据打印机、卧式收银机和带屏幕的收银产品，已涵盖低端、中端和
高端款，同时，佳博的新产品研发成果显著。
     一方面，双指令打印机(TSC 指令和 ESC 指令)系佳博首创，如：GP-8300TC
热敏打印机，兼具打印标签和打印票据的双重功能，支持宽度在 25mm-80mm 范
围内的热敏卷筒纸与不干胶热敏标签纸，带自动切刀，按键自动开盖，性价比更
高；GP-2120TF 热敏打印机，同时兼容 ESC 指令和 TSC 指令，标签和票据打印
二合一，可在基于 Android 系统的移动终端打印。
     另一方面，手持移动智付终端，如 P7 安卓智能收款机、A1 智能手持打印机，
配有多点触控电容屏，较高的清晰度和兼容性，可视角度广，以及良好的稳定性，
设计精致：外观时尚、小巧便携、内部设计合理紧凑、坚固耐用。
     佳博科技迎合市场需求，已推出最新款的智能标签云打印机 CL-421D，内置
Linux 智能系统，扩展性强、无需宽带、电脑、人工，打印机自动打印订单，几
乎不费电；单马达驱动，独立的机芯设计使得结构更为简单紧凑；采用热敏打印
方式，最大打印速度达 8inch/s；可在发出打印指令 1 秒后自动打印订单信息，
并在订单打印完成后，将通过声音提示新的订单；支持在线更新固件，修正错误
和扩展应用更加方便且提供第三方 API，同时设有 USB 接口，可外接扫描枪读
                                           258
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卡器、U 盘、蓝牙适配器、wifi 适配器、3G 适配器等；不仅可以实时更新语言
包，还新增了水印打印功能，提供矢量字体下载功能，并可打印清晰的电子图像
凭证；也可以通过互联网进行远程打印和监控，不受距离限制；顾客可以通过佳
博蜂巢云打印平台的 WebAPI 接入高稳定、高拓展能力的云服务端，基于云通信
技术，通过手机 APP 或 PC 端提交订单后，打印机将于第一时间自动打印给店家，
利用各种联网方式自动接收条码标签和订单信息并自动实现远程异地实时的打
印。
       佳博智能云打印不仅能够实现物流快递和电子面单领域快递电子面单的自
动打印，还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场
景发货单和分拣单的自动打印功能。典型的商户当属京东、淘宝、亚马逊等电商，
每天均需处理并打印海量的快递电子面单。
       与此同时，市场对下述佳博品牌的微型打印机的需求依旧旺盛，GP-3200TLA
条码打印机，新增 PC 端打印机实时监控工具，可快速呼叫客服，是医疗行业专
用打印神器，支持不同尺寸的热敏不干胶纸，同时满足介质宽度 20mm-60mm 范
围内的不同需求，温度自适应控制；GP-6024T 条码打印机，支持 2 英寸热转印，
适合打印医疗领域的腕带耗材，体积小巧，系佳博独有产品，支持 300m 碳带，
延长打印周期。
       自 2012 年投入开发的 GP-H12 双指令手持标签机面世起，佳博打印机已成
为新一代标签打印机行业的引领者；2013 年，佳博 GP-9034T 热转印条码打印机
的上市，开辟了热转印条码打印机的新征程；2014 年，开发出基于 Android 操作
系统的打印 APP 实现了移动终端打印功能的智能打印，可使客户实现随时随地
享受智能打印；2017 年，佳博紧跟市场趋势，研发并发布了第一台智能云打印
机，可满足客户异地远程高效自动打印票据、条码、电子面单的需求。而伴随着
中小企业和三级渠道的不断扩张，出于打印发票、票据的需求，国内对打印设备
的需求持续强劲。
       根据上述分析，产品具体未来销售量预测情况如下表：
                                                                               单位：万台
                        历史期                                预测期
         项目
                  2017年      2018年    2019年     2020年     2021年    2022年     2023年
                                             259
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热敏标签打印机      50.61         71.31        85.57     102.68      121.16    138.12        146.41
热敏票据打印机     106.67       147.32        184.15     230.19      280.83    322.95        345.56
热转标签打印机       7.90          9.18        10.56      12.14       13.96       15.36       16.13
手持移动机           0.24          2.37         2.61       3.13        3.76         4.51        4.96
         合计      165.43       230.17        282.89     348.14      419.71    480.94        513.06
     ②平均销售单价的预测
     企业生产的专用打印机产品售价特点为：一是新上市的产品拥有一定溢价，
持续的新产品开发有利于企业维持一定毛利率水平和保持整体价格优势；二是随
着产品规模化生产，成本下降，市场竞争加剧，产品售价逐年下降；三是不同市
场同一产品存在价差，由于国内生产成本较低，加上出口税收免抵退优惠政策，
出口产品价格高于内销价格，提升企业的盈利水平和市场份额。
     佳博科技在专用打印机行业具有丰厚的技术积淀，历史年度研究开发费用占
收入比重超过 5%，未来年度预计研发投入占比在 5%左右，以确保产品加速更
新迭代，在竞争中能迅速抢占市场份额。结合各产品历史年度价格水平、价格趋
势情况及产品价格特点，未来年度平均销售单价预测如下：
                                                                                           单位：元
                      历史期                                        预测期
         项目
                 2017年     2018年         2019年      2020年       2021年    2022年       2023年
热敏标签打印机    247.02     237.99          228.47     226.19       223.93    221.69        219.47
热敏票据打印机    182.27     180.51          176.90     175.13       173.38    171.65        169.93
热转标签打印机    457.23     492.34          492.34     492.34       492.34    487.42        482.55
手持移动机        242.35     298.13          298.13     298.13       298.13    295.15        292.20
     ③营业收入的预测
     根据上述预测的销售量及平均销售单价确定各类产品营业收入，公式如下：
     营业收入=销售量×平均销售单价
     其中，其他业务收入根据历史年度占收入比预测。
     企业未来年度营业收入具体预测结果如下表：
                                                                                      单位：万元
          项目       2019年度         2020年度         2021年度        2022年度        2023年度
热敏标签打印机        19,550.18           23,225.19     27,131.36       30,619.82          32,132.60
                                                 260
优博讯           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                     单位：万元
         项目        2019年度        2020年度         2021年度        2022年度          2023年度
热敏票据打印机        32,576.14       40,313.17         48,690.31      55,434.37         58,721.01
热转标签打印机          5,199.11        5,977.01         6,873.07         7,486.77        7,783.53
手持移动机               778.12            933.15        1,120.97         1,331.13        1,449.31
其他业务               1,451.68         1,760.11         2,094.09         2,370.33        2,500.60
         合计         59,555.23       72,208.63         85,909.80      97,242.42        102,587.05
     2、营业成本的预测
     （1）营业成本预测情况
     历史年度营业成本情况如下表：
                                                                                     单位：万元
                                2017年度                                  2018年度
         项目
                     收入           成本        毛利率         收入           成本        毛利率
热敏标签打印机      12,501.62       9,730.97        22.16%   16,970.67      12,605.70      25.72%
热敏票据打印机      19,443.10      14,410.63        25.88%   26,592.65      19,094.28      28.20%
热转标签打印机       3,614.05       2,319.75        35.81%     4,519.81      2,828.15      37.43%
手持移动机              58.63         48.07         18.00%       706.57        565.28      20.00%
POS终端机            2,880.78       2,366.65        17.85%     2,325.32      2,002.08      13.90%
其他业务               903.45        511.65         43.37%     1,218.98        651.61      46.54%
         合计       39,401.62      29,387.73    25.41%       52,334.00      37,747.11      27.87%
     营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成，其中原材料采购成本占营业
成本比重约为 90%以上。材料费主要为主板、热敏片、驱动马达、切刀、五金塑
胶件、电源等材料等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括折旧及摊
销、物料消耗、水电费、租赁费和物业管理费等。
     经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从
物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形
成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。公司的生产成本主
要是原材料采购成本，且公司具有稳定的供货渠道，采购价格相对稳定，对毛利
率变动的影响较小，考虑到产品应用场景的拓展，行业技术的创新，产品会持续
更新换代，未来年度主要产品综合毛利率将基本保持历史年度的水平。
     未来年度主营业务成本的预测思路：当期收入*(1-当期毛利率)，未来年度主
营业务成本预测情况如下：
                                               261
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                     单位：万元
          项目          2019年        2020年          2021年         2022年           2023年
热敏标签打印机          14,975.61      17,790.34      20,782.57       23,454.16        24,612.99
热敏票据打印机          23,628.29      29,241.04      35,317.18       40,207.28        42,593.73
热转标签打印机            3,253.22        3,739.97     4,300.66           4,684.65      4,870.29
手持移动机                 622.51          746.54        896.80           1,064.90      1,159.45
其他业务                   787.27          972.13      1,177.53           1,356.57      1,456.14
          合计          43,266.90      52,490.02      62,474.74       70,767.56        74,692.60
         毛利率         2019年        2020年          2021年         2022年           2023年
热敏标签打印机             23.40%         23.40%        23.40%            23.40%         23.40%
热敏票据打印机             27.47%         27.47%        27.47%            27.47%         27.46%
热转标签打印机             37.43%         37.43%        37.43%            37.43%         37.43%
手持移动机                 20.00%         20.00%        20.00%            20.00%         20.00%
其他业务                   45.77%         44.77%        43.77%            42.77%         41.77%
    综合毛利率            27.35%          27.31%        27.28%            27.23%        27.19%
     （2）预测期毛利率水平合理性的分析
     ①原材料采购成本分析
     标的公司的主要原材料包括芯片、主板模组、线路板、热敏片、电源、外壳
胶件—外观盖板、外壳胶件—底座、线材、马达等，上述材料占标的公司原材料
采购总额的70%以上，同类材料中不同规格型号的材料采购单价存在较大差异，
通过对各类材料中主要的规格型号的物料采购价格进行对比分析如下：
     A、芯片
                                             平均采购单价（元/PCS）
          型号
                         2019 年 1-6 月               2018 年度                  2017 年度
         IS0129                       14.70                       14.62                   15.18
         IS0075                       21.15                       21.02                   21.12
         IS0094                        4.79                        4.80                      4.81
         IS0136                       11.29                       10.88                   11.11
         IS0087                             -                     12.91                   13.08
         IS0114                       10.45                       10.07                   10.46
         IS0150                        1.97                        1.97                      2.14
         IS0113                        9.47                        9.53                      9.40
     B、主板模组
         型号                               平均采购单价（元/PCS）
                                                262
优博讯            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         2019 年 1-6 月                2018 年度           2017 年度
         IS0154                       14.78                        14.70             17.91
         IS0140                       14.22                        14.43             15.41
         IS0205                       10.85                        11.08             11.11
     C、线路板
                                             平均采购单价（元/PCS）
          型号
                         2019 年 1-6 月                2018 年度            2017 年度
         XL0405                           2.34                      2.30                2.28
         XL0274                           4.66                      5.05                4.67
         XL0402                           1.40                      1.39                1.38
         XL0401                           2.99                      2.90                2.86
         XL0315                           2.61                      2.76                2.47
         XL0345                           3.29                      3.16                3.09
     D、热敏片
                                             平均采购单价（元/PCS）
          型号
                         2019 年 1-6 月                2018 年度            2017 年度
         GEP076                       43.42                        42.19             42.39
         GEP107                       48.26                        49.54             50.76
         GEP118                       29.72                        29.85             29.91
         GEP074                       33.47                        34.17             34.46
         GEP076                       43.42                        42.19             42.39
         GEP079                       33.12                        34.15             34.64
         DY0165                       11.21                        11.37             13.68
         GEP112                             -                      32.48             33.01
     E、电源
                                             平均采购单价（元/PCS）
          型号
                         2019 年 1-6 月                2018 年度           2017 年度
         DY0093                       19.92                        20.07             20.20
         DY0121                           9.40                      9.45                9.59
         DY0121                       19.63                        19.33             19.66
         DY0110                       20.29                        20.49             20.51
         DY0126                       19.49                        19.66             19.66
         DY0112                       15.29                        15.67             16.01
         DY0130                       15.00                        15.26             15.55
         DY0099                       10.97                        10.93             11.09
         DY0168                       21.55                        22.84             26.23
                                                 263
优博讯             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     F、外壳胶件—外观盖板
                                            平均采购单价（元/PCS）
          型号
                          2019 年 1-6 月              2018 年度             2017 年度
    GRM58L201                           2.30                       2.30                  2.22
     RT39201G                           7.73                       7.65                  7.82
     RTU3101B                           3.00                       3.00                  3.00
     GTP36029                           5.08                       5.12                  5.13
     RMU2001                            2.07                       2.06                  2.02
         RL88203                        2.50                       2.48                  2.47
     G、外壳胶件—底座
                                            平均采购单价（元/PCS）
          型号
                          2019 年 1-6 月              2018 年度             2017 年度
    GRM58L203                           4.67                       4.66                  4.50
     GTP4A003                           6.16                       6.01                  5.81
         RTU3102                        7.17                       7.17                  7.17
         RL88202                        6.67                       6.64                  6.67
     RM59X73                            5.49                       5.47                  5.34
         RT39213                        9.27                       9.18                  9.37
     RM31L02                            6.88                       6.88                  6.88
     H、线材
                                               平均采购单价（元/条）
          型号
                          2019 年 1-6 月              2018 年度             2017 年度
         JC0223                         3.60                       3.63                  3.63
         JC0082                         2.17                       2.35                  2.37
         JC0054                         3.75                       3.80                  3.72
         GCB055                         5.60                       5.61                  5.63
         JC0356