关于深圳市优博讯科技股份有限公司
引入战略投资者的
专项核查意见
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广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司
引入战略投资者的
专项核查意见
致：深圳市优博讯科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2020年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就公司本次非公开发行引入战略投资者相关事宜，出具专项核查意见如下：
一、本次非公开发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
（一）本次非公开发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求
本次非公开发行的认购对象共四名，分别为GUO SONG、CHEN YIHAN、
LIU DAN及陈建辉，其中GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN为公司共同实际控制人，陈建辉为本次非公开发行拟引入的战略投资者。
1、具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
上市公司作为物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。2019年，上市公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权，在较短期间内拓展了专用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类，完善了产业布局，提升了对行业客户的一体化综合服务能力。
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及公司的说明，陈建辉系佳博科技的创始人及原实际控制人，多年来陈建辉带领佳博科技专注于专用打印机的研发生产与销售，产品涵盖标签打印机、票据打印机、热转印标签打印机、智能云打印机、智能POS终端、RFID标签打印机等系列，在核心技术、市场渠道、人才储备等方面积累了深厚资源，且在产品功能属性、应用场景、上下游产业链与公司业务均存在较强的协同性和互补性。
基于上述，本次非公开发行的战略投资者具有上市公司所在的智能移动信息化行业重要的战略性资源，与上市公司拥有协调互补的长期共同战略利益。
2、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市
公司显著提高公司质量和内在价值
公司于2019年通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等26名交易对方合计持有的佳博科技100%股权，并向陈建辉等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金。通过前述交易，陈建辉合计取得公司15,444,691股股份，占公司现有总股本的4.78%，该等股份自其认购结束之日起十二个月内不得转让。同时陈建辉亦担任公司全资子公司佳博科技的董事长，负责公司专用打印机业务板块的整体发展与经营管理。
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、公司与陈建辉签署的《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行完成后，陈建辉预计持有公司5.17%的股份，其本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；其将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，愿意并且有能力认真履行相应职责；其将依照法律法规和公司章程，通过提名董事候选人的方式实际参与公司治理，在公司治理中发挥积极作用，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，维护全体股东权益。
3、战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003011号），陈建辉等佳博科技原股东承诺的佳博科技2019年度净利润数已得到有效履行。
根据公司《2019年年度报告》并经查询信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），截至本专项核查意见出具之日，陈建辉不存在未有效履行的与上市公司相关的公开承诺，亦不存在被列入失信被执行人的情形，具有良好诚信记录；最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
4、本次战略合作有利于增强上市公司的核心竞争力和创新能力、有利于提升上市公司盈利能力根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，陈建辉对移动智能终端特别是专用打印机细分领域长期深耕，行业资源丰富，其将利用本身在移动智能终端、专用打印机行业多年积累的资源，积极推动公司与各方面资源、政策的合作，促进公司在核心技术、核心产品开发和产业化的进程，推动新技术、新模式应用。同时，陈建辉作为公司专用打印机业务板块的主要经营管理负责人，将积极推动专用打印机技术、产品应用与上市公司在业务各个环节的内化融合，扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增长。据此，本次非公开发行引入的战略投资者符合《发行监管问答》第一条的要求。
（二）本次非公开发行引入战略投资者的决策程序
1、2020年4月15日，公司与陈建辉签订《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》，对双方的合作背景、合作愿景、合作方式、
合作领域、合作目标、合作期限、参与公司治理的安排、认购数量、定价依据、限售期及违约责任等作出了约定。
2、2020年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入陈建辉作为战略投资者参与本次非公开发行并将上述议案提交公司股东大会审议。独立董事对前述事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、根据公司《关于增加2019年年度股东大会临时议案暨会议补充通知的公告》，公司拟于2020年5月13日召开2019年年度股东大会，对引入陈建辉作为战略投资者相关议案进行审议，且该议案需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意方可通过。中小投资者的表决情况将单独计票并予以披露。
据此，除尚需股东大会审议通过之外，公司已就本次非公开发行引入战略投资者履行了现阶段所需的决策程序，符合《发行监管问答》第二条的要求。
（三）本次非公开发行引入战略投资者的信息披露
经核查公司于2020年4月16日公告的第三届董事会第二十一次会议相关文件，公司已在董事会议案中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内容等信息。
据此，公司已就本次非公开发行引入战略投资者履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《发行监管问答》第三条的要求。
综上，信达律师认为，本次非公开发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求；上市公司已经按照《发行监管问答》的要求就本次非公开发行引入战略投资者履行了现阶段所需的决策程序和信息披露义务，上市公司利益和中小投资者的合法权益均得到有效保护。
二、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司通过本次非公开发行引入战略投资者，拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。公司与战略投资者将根据现有业务规划布局，有效利用战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者的产业背景、市场渠道及技术等资源优势，扩展公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合竞争能力。
据此，本次非公开发行引入战略投资者符合上市公司与全体股东的利益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿的情形根据公司与本次非公开发行的认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》、公司《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，截至本专项核查意见出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、核查意见
综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次非公开发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者的合法权益均得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本专项核查意见正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司引入战略投资者的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
张婷婷 __________
2020年4月30日