证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2020-122
深圳市优博讯科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月13日以现场表决的方式在深圳市优博讯科技股份有限公司会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席于雪磊先生主持。本次会议通知已于2020年8月3日以电子邮件方式发出。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
二、审议通过《关于<2020年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
监事会对公司2020年1-6月募集资金存放与使用情况进行了认真的核查，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》调整后，公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN，发行对象拟通过现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购资金（万元） |
| 1 | GUO SONG | 1,186,000 | 1,449.29 |
| 2 | CHEN YIHAN | 6,404,400 | 7,826.18 |
| 3 | LIU DAN | 4,269,600 | 5,217.45 |
| 合计 | 11,860,000 | 14,492.92 | |
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.4发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为12.25元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80.00%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本323,053,129股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币（含税），合计派发现金股利10,337,700.13元（含税）。公司于2020年5月21日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日为2020年5月27日，除权除息日为2020年5月28日。因公司2019年年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行A股股票价格由12.25元/股调整为12.22元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.5发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过11,860,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.6限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.7上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.8募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过14,492.92万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3.10本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
四、审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及公司本次董事会审议调整2020年度非公开发行A股股票方案的发行数量、发行对象及认购方式、募集资金用途和数量事项，公司董事会编制了《2020年度非
公开发行A股股票预案（四次修订稿））》。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
五、审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告（三次修订稿）》。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
六、审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《2020年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
七、审议通过《关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（三次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行股票方案调整后对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订稿）的议案》
根据调整后的发行方案，本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人GUOSONG、CHEN YIHAN、LIU DAN，本次发行构成关联交易。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
九、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据调整后的发行方案，同意公司与GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十、审议通过《关于与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》
根据调整后的发行方案，同意公司与战略投资者陈建辉签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《附条件生效的战略合作协议之终止协议》。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十一、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司为本次非公开发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
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