证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2020-059
深圳冰川网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
特别提示：
1.公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象共60人，可解锁的限制性股票数量合计42.57万股，占目前公司总股本的比例为0.28%。
2.本次限制性股票解除限售在深圳证券交易所、中国登记结算有限公司深圳分公司办理完解锁手续后上市流通前，公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及2017年度股东大会的授权，认为2018年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解锁的激励对象共60人，可解锁的限制性股票数量合计
42.57万股，占目前公司总股本的比例为0.28%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2.2018年2月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第九次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3.2018年2月3日，公司在网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2018年2月3日至 2018 年2月14日，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议并通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2018年5月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2018年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2018年7月12日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成的公告》，完成《2018年限制性股票激励计划》限制性股票首次和预留授予
登记工作，共计授予82名激励对象合计1,246,000股股票。
7.2019年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销李保洋等10名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的10名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即13.00万股；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即33.48万股（不含已离职），以上两项共计46.48万股，以24.89元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上述回购注销事项于2019年5月17日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年6月18日，公司完成部分限制性股票回购注销工作。本次回购后，公司总股本由101,246,000 股减少至100,781,200股，股权激励限售股数量由124.6万股调整至
78.12万股。
8.2020年4月20日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意注销陈莉剑等11名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的11名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即11.20万股，以24.56元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上述回购注销事项于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。2020年6月10日，公司完成部分限制性股票回购注销工作。本次回购后，公司总股本由100,781,200股减少至100,669,200 股，股权激励限售股数量由78.12万股调整至66.92万股。
9.2020年5月15日，根据公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司2019年度权益分派于2020年6月22日实施完毕，总股本由10,066.92万股变更为15,100.38万股，股权激励限售股数量由66.92万股调整至100.38万股。
10.2020年7月9日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》。除代越强因个人原因离职不满足解锁条件外，同意其他60名激励对象在激励计划授予部分的第二个解锁期内按规定解锁42.57万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
1.限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第二个解除限售期为自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司2018年限制性股票首次授予日和预留授予日均为2018年6月29日，首次授予和预留授予的限制性股票的上市日期均为2018年7月16日，首次授予和预留授予的限制性股票的第二个限售期将于2020年7月16日届满，可以进行解除限售安排。
2. 解锁条件成就说明
| 解锁条件类型 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足解锁条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 公司业绩考核 | 公司层面业绩考核目标: 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年公司营业收入411,931,051.52元，相比2017年公司营业收入296,257,927.30元增长率39.04%，满足解锁条件。 | |||||||
| 个人绩效考核 | 个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。 | 本次解锁的激励对象 60人2019年度个人绩效考评结果均为A/B/C，满足全部解锁条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司
2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司办理2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。本次解锁的激励对象共60名，可解锁的限制性股票数量为42.57万股，占目前公司总股本的比例为0.28%。
注1：公司董事、高级管理人员袁卫奇先生、梅薇红先生本次可解锁的限制性股票数量合计
3.60万股，所获股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。注2：由于股权激励对象代越强先生于2020年6月11日离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票不予解锁，将由公司安排回购注销。注3：公司2019年度权益分派于2020年6月22日实施完毕，发生资本公积金转增股本，总股本由10,066.92万股变更为15,100.38万股，上述股票数量均按同比例调整。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2020年7月6日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按照《2018年限制性股票激励计
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 袁卫奇 | 董事、副总经理 | 3.15 | 1.35 | 1.80 |
| 梅薇红 | 副总经理、董事会秘书 | 5.25 | 2.25 | 3.00 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（58人） | 90.93 | 38.97 | 51.96 | |
| 合计（60人） | 99.33 | 42.57 | 56.76 | |
划（草案）》等规定办理相关解锁事宜。
五、董事会意见
董事会认为：公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象共60人，可解锁的限制性股票数量合计42.57万股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2.本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司对60名激励对象持有的42.57万股限制性股票在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次股权激励对象共60人业绩考核满足本次解锁条件，公司业绩指标等解锁条件已达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期解锁条件，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司
对60名激励对象在第二个解锁期持有的42.57万股限制性股票按规定办理相应的解锁手续。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票和预留授予限制性股票的第二个限售期即将届满，本次解锁的条件已经成就，本次解锁的激励对象及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并于限售期届满后办理解除限售手续。
九、备查文件
1.第三届董事会第十一次会议决议；
2.第三届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4.《国浩律所（深圳）事务所关于深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会2020年7月9日