证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2020-054
深圳市同益实业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议由公司监事会主席黄雪海先生召集，会议通知于2020年6月18日以电子邮件方式发出，会议于6月24日以通讯会议、记名表决方式召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席黄雪海先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》；
对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，公司监事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备创业板向特定对象发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》；
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以注册的决定有效期内择机发行。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.4发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.5 发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的20%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次发行股票数量亦将做相应调整。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.6 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.7 上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.8 募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金不超过68,239.89万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 特种工程塑料挤出成型项目 | 23,990.18 | 22,458.39 |
| 2 | 特种工程塑料改性及精密注塑项目 | 20,041.50 | 17,771.50 |
| 3 | 中高端工程塑料研发中心建设项目 | 12,730.00 | 12,010.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 72,761.68 | 68,239.89 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，为满足项目开展需要公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.9 滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2.10 发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议，待取得中国证监会予以注册的决定后方可实施，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；
公司监事会经核查同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》。
《2020年创业板向特定对象发行A股股票预案》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
公司监事会经核查同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
《2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
公司监事会经核查同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
《2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司监事会经核查同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《前次募集资金使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况报告》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司监事会经核查同意公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》；
公司监事会经核查同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况制订的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。
《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。
三、备查文件
1、经公司全体监事签字的《第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司
监事会二〇二〇年六月二十四日