证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2021-049
深圳市同益实业股份有限公司关于拟参与联合竞买及合作建设宝安区航城街道
A115-0236地块的公告
特别提示：
1、深圳市同益实业股份有限公司拟与其他3家企业组成联合体共同参与宝安区航城街道A115-0236地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约2.8亿元（以上为预估金额，具体金额以实际发生金额为准）。
2、因实际竞拍价格及建设费用目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务。若该事项实际发生的金额达到股东大会的审议权限范围，则上述事项无需再次提交董事会审议，将由董事会根据本次董事会的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟参与联合竞买及合作建设宝安区航城街道A115-0236地块的议案》，同意公司与其他3家企业（深圳欧陆通电子股份有限公司、深圳市仙迪化妆品股份有限公司、深圳明阳电路科技股份有限公司）（以下简称“合作方”）组成联合体共同参与宝安区航城街道A115-0236地块
（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。如竞买成功，授权董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认书》、《出让合同》等）。为明确联合体各方成员的权利、义务，各合作方于2021年7月5日签订了《联合竞买协议》（以下简称“协议”）根据协议内容，项目总建筑面积为51,735平方米，预计公司可持有的总建筑面积约15,245平方米。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约2.8亿元（以上为预估金额，具体金额以实际发生金额为准）。
二、交易对手方基本情况
深圳市规划和自然资源局宝安管理局，与公司不存在关联关系，公司近三年未与其发生类似交易。
三、交易标的的基本情况
1、地块名称：宝安区航城街道A115-0236地块
2、宗地号：A115-0236
3、土地位置：宝安区航城街道
4、土地用途：工业用地（新型产业用地）
5、土地面积：10,346.96平方米
6、总建筑面积：51,735平方米
7、土地使用年限：30年
具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（以下简称“出让公告”）中关于目标地块的描述为准。
四、拟投资金额
公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约2.8亿元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
五、联合竞拍方
1、深圳欧陆通电子股份有限公司
2、深圳市仙迪化妆品股份有限公司
3、深圳市同益实业股份有限公司
4、深圳明阳电路科技股份有限公司
六、协议的主要内容
（一）权益分配
| 公司名称 | 建筑面积 （平方米） | 建筑面积占比 | 扣除公共配套后面积 | 出资占比 |
| 深圳欧陆通电子股份有限公司 | 15,245 | 29.467% | 15,245 | 31.28% |
| 深圳市仙迪化妆品股份有限公司 | 10,500 | 20.295% | 10,500 | 21.55% |
| 深圳市同益实业股份有限公司 | 15,245 | 29.467% | 15,245 | 31.28% |
| 深圳明阳电路科技股份有限公司 | 7,745 | 14.97% | 7,745 | 15.89% |
| 公共配套设施场地 | 3,000 | 5.799% | - | - |
| 合计 | 51,735 | 100.00% | 48,735 | 100.00% |
四方承诺按上述约定的比例承担并缴纳相应款项，具体需待土地出让合同和建筑方案明确后再另行确定。
（二）权利限制
1、土地竞买成功、工程建设完工后所产生的全部建筑物根据政府批准的方案用于研发、办公、生产以及相应的配套设施，本协议各方均不得通过股权变更等方式变相转让建设用地使用权及建筑物。用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超出合同剩余年期地价与建筑物的残值之和。
2、人民法院强制执行拍卖或者变卖项目建设用地使用权的，次受让人应当承接原国有建设用地使用权出让合同及产业发展监管协议规定的受让人责任及义务，原国有建设用地使用权出让合同约定的土地使用条件不变。人民法院强制执行又无符合条件的次受让人的，其建设用地使用权及地上建（构）物由宝安区政府回购。
3、四方所持有的项目建设用地使用权及建筑物不得转让，竞买申请人及其全资子公司使用面积占总面积（指单个竞买申请人分配的建筑总面积，下同）不少于80%，总面积不多于20%的部分允许出租。项目建设用地使用权以及附着于该土地上的建（构）筑物及其附属设施不得以股权转让或变更的方式变相转让。
（三）退出机制
1、若土地成交前有企业退出，则重新遴选符合条件的企业进行递补。
2、项目竣工验收前，联合体内有企业退出，企业所交的购地款项、竞买保证金不予退回，其相应建筑面积由联合体代建，由宝安区政府指定部门按照审计机构审定的建安成本价回购。
（四）承诺及保证
1、为确保联合建设工作顺利推进，四方同意由宝安区政府产业部门推荐的代建公司统一建设；
2、四方均承诺，联合申请竞买宝安区航城街道A115-0236地块国有建设用地使用权事宜，已获四方董事会或股东大会审议通过；
3、四方均承诺上述宗地项目竞拍保证金、地价款及建设费用由四方按本合同第三条权益分配的约定承担。
4、四方承诺共同建设所需资金按相关约定分期支付，用于管理本项目下各项资金的支付，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。
5、四方承诺督促配合项目代建方在取得用地后三年内建成，不可抗力因素除外。
6、四方承诺督促配合代建方使项目符合国家行业节能标准和建筑节能标准。
7、四方保证在土地出让期内四方企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到宝安区以外的地区（国家、地区相关法律法规、政策变更导致的变更除外）。
（五）权利与义务
1、四方应当按照深圳交易集团有限公司公告及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》等文件的要求及时、完整的提供地块竞买及项目建设所需的各类资料，并严格遵守竞买程序的要求。
2、四方应严格遵守政府相关文件中的各项规定。
3、四方按本协议第三条中的出资比例享有公共配套部分的合作收益。
4、四方应按照本协议的约定进行出资，以保证合作项目的正常建设。
5、四方应及时签订《深圳市土地使用权出让合同书》并严格按照该合同约定
的期限进行项目开工建设及完成项目竣工。
6、在项目用地出让及建设期间，四方作为共同的土地使用权受让方，各自依据本合同第三条中的出资比例承担相应的责任，包括但不限于：竞买保证金、地价款及项目建设资金的支付、土地合同签订、开竣工期限、土地闲置费等内容。
（六）违约责任
1、四方应履行本协议约定的责任和义务，任何一方因自身原因未能履行本协议约定的义务或违反承诺及保证，影响联建工作进程，则应视为违约，守约方有权要求违约方停止并纠正违约行为。若造成其他方损失，违约方则应向其他方赔偿由此产生的直接经济损失，但因不可抗力导致的除外。
2、如一方因自身原因未按本协议约定进行出资的，每逾一日，违约方应按未出资金额的日万分之三向守约方支付违约金。因前述违约行为导致其他各合作方已支付款项被没收的，违约方还应向其他各合作方全额赔偿被没收的款项。
3、在协议约定的付款条件已达成的情况下，任何一方无故作出拒绝加盖预留印鉴等行为，导致其他方遭受损失的，违约方应向其他方承担损失赔偿责任。任何一方出现违约行为，且违约行为持续超过30日(自然日)仍未纠正的，经宝安区政府同意，由宝安区政府按照协议的约定按自动退出做出处理。
（七）争议解决及其他
1、因履行本协议发生争议，由四方协商解决；协商不成的，向宝安区政府有关部门申请调解；调解不成的，可向宝安区人民法院起诉。
2、本协议经四方法定代表人或者授权代表签名并加盖公章（合同章）方可生效；本协议未尽及修正事宜，经四方协商解决或另行订立补充协议，补充协议经四方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后与本协议具有同等法律效力。
七、本次投资的目的和对公司的影响
公司在深圳无自有经营场地，长期支付高成本租金，本次参与联合竞买土地及建设的投资事项，是为了满足公司建设运营管理中心以及未来发展对经营场地的需求，有助于公司优化资源配置、促进战略目标达成，符合公司长远发展规划。
本次参与竞买及联合建设的资金来源于公司自有资金或自筹资金，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生较大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
1、本次拟参与联合竞买土地尚需按照国家现行法律法规及规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性，公司后续将根据本次投资事项进展情况，及时履行信息披露义务；
2、目前该项目的投资总额为预估数，资金来源于公司自有资金或自筹资金，若融资资金未能及时到账，将会对项目的实施进度产生影响。公司将根据项目建设需求，在不影响集团现金流健康的前提下合理安排项目实施进度，实现经营效益最大化。敬请投资者注意风险，审慎投资。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、《联合竞买协议》。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二○二一年七月五日