深圳市同益实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发和利用战略，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门机构。第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本细则。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意。第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。第九条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八）法律法规、 董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
第十四条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）召集人提议；
（三）两名以上委员提议；
（四）董事长提议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前1日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事和表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十二条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的人员，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点、意见；
（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席委员应当对会议记录签字确认。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第三十二条 本细则自董事会通过之日起生效并实施。 第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十二日