证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-046
成都深冷液化设备股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票为2018年度限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票。本次涉及的回购对象为1人，数量为18,007 股，约占回购前公司总股本的0.0144%，回购价格为7.07元/股，公司本次用于回购的资金总额为127,309.49元，全部为公司自有资金。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年6月8日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由124,710,000股变更为124,691,993股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年3月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年5月17日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于2018年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年5月23日。
7、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
8、2018年12月25日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票的上市日期为2018年12月27日。
9、2019年5月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见，上海荣正投资咨询股份有限公司发表了同意的独立财务顾问意见，北京市中伦律师事务所发表了法律意见。
10、2020年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020年5月12日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象中公司员工舒**因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
公司《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购数量将根据本激励计划做相应调整。舒**于2018年5月获得公司授予的股权激励限制性股票20,000股， 2019年5月首次授予部分第一期解除限售条件成就，公司解除股权激励限制性股票的40%。鉴于公司已于2018年6月15日实施了2017年度利润分配方案（以公司总股本82,910,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.005427股）。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）；其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。调整后，本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票的回购数量Q=120,000×（1+0.5005427）≈18,007股，故本次拟回购注销的限制性股票数量共计18,007股，占目前公司总股本124,710,000股的0.0144%。
2、价格
公司《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将根据本激励计划做相应调整。公司已于2018年6月15日实施了2017年度利润分配方案，以公司现有总股本82,910,000股为基数，向全体股东每10股派0.482450元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.005427股。
根据2018年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）；其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，n为每股资本公积转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；派息的调整方法为：P＝P0-V；其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
舒**于2018年5月获得公司授予的股权激励限制性股票20,000股，授予价格为
10.65元／股。因此，本次调整后的尚未解除限售的首次授予部分限制性股票的回购价
格P=(10.65-0.048245)/(1+0.5005427)≈7.07元/股。调整后的首次授予部分回购价格约为7.07元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为127,309.49元，全部为公司自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
1、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具大信验字【2020】第14-00011号验资报告，审验结果为：
（1）、截至2020年5月27日止，贵公司已回购股份18,007股，减少实收资本（股本）18,007.00元，支付回购价款127,309.49元，其中：减少实收资本（股本）人民币18,007.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币109,302.49元，以货币资金方式回购。
（2）、贵公司变更后的注册资本为人民币124,691,993.00元，比申请变更前减少人民币18,007.00元。变更后的股本为人民币124,691,993.00元，比申请变更前减少人民币18,007.00元。
2、完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2020年6月8日办理完成。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由124,710,000股变更为124,691,993股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 38,034,747 | 30.50% | -18,007 | 38,016,740 | 30.49% |
| 无限售条件股份 | 86,675,253 | 69.50% | 0 | 86,675,253 | 69.51% |
| 股份总数 | 124,710,000 | 100.00% | -18,007 | 124,691,993 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。同时，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会2020年6月9日