证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2020-046
北京先进数通信息技术股份公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2020年6月8日（星期一）;
2、本次申请解除限售人数为：67人;
3、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为630,945股，占目前公司总股本235,425,738股的0.27%；实际可上市流通的限制性股票数量为630,945股，占目前公司总股本235,425,738股的0.27%。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2018年3月1日，公司第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会2018年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年3月19日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年5月21日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议和第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2018年6月5日，公司完成了2018年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作。
（五）2019年5月24日，公司第三届董事会2019年第三次临时会议和第三届监事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2020年5月26日，公司第三届董事会2020年第二次临时会议和第三届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第二个解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件及激励对象资格进行了核查，北京市天元律师事务所就此事项出具了法律意见，认为公司本次解除限售程序合法、有效。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年5月21日，授予的限制性股票上市日期为2018年6月7日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年6月7日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2017年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。（上述净利润增长率指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。且需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。） | 公司2019年净利润为7086.92万元，以2017年为基数增长率为65.08%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，以2017年为基数公司2019年度净利润增长率为78.05%。公司业绩考核达标。 | |||
| 4 | 2019年度，除2名激励对象因个人原因离职，其余67名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售期满后按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票数量630,945股，占目前公司总股本235,425,738股的0.27%。
限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 激励对象分类 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数（股） | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员（19人） | 505,000 | 294,478 | 0.13% |
| 业务骨干（48人） | 577,000 | 336,467 | 0.14% |
| 合计（67人） | 1,082,000 | 630,945 | 0.27% |
注：上表中获授的限制性股票数量为最初授予数量，本次可解除限售的限制性股票数量为经2018年、2020年转增股本调整后授予股份总数的30%，与原定解除限售计划比例一致。
四、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下
单位：股
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 49,954,179 | 21.22% | -630,945 | 49,323,234 | 20.95% |
| 二、无限售条件股份 | 185,471,559 | 78.78% | 630,945 | 186,102,504 | 79.05% |
| 三、股份总数 | 235,425,738 | 100.00% | 0 | 235,425,738 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2020年6月3日