公司简称：先进数通 证券代码：300541
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票第二个归属期归属条件成就的达成情况 ...... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 11
一、释义
| 先进数通、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京先进数通信息技术股份公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京先进数通信息技术股份公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先进数通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先进数通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先进数通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年6月24日，公司第三届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
（二）2020年7月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日确
定为2020年8月28日，授予权益总计不超过300.00万股，为授予日公司总股本1.27%，其中，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股，授予价格9.05元/股。
（四）2020年9月9日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的授予登记工作，两名激励对象获授的43.00万股第一类限制性股票上市日期为2020年9月11日。
（五）2021年8月18日公司第三届董事会2021年第二次定期会议和第三届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2022年8月18日公司第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。调整后，第二类限制性股票的归属价格由6.90元/股调整为6.82元/股，由于1名激励对象于2021年度离职，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授予对象43人，授予数量324.87万股，第二个归属期应归属对象42人，对应授予数量323.70万股,第二个归属期应归属数量97.11万股，剩余未归属数量129.48万股。
五、本次限制性股票第二个归属期归属条件成就的达成情况
（一）限制性股票激励计划第二个归属期说明
经公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议，董事会认为公司2020年股权激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 1名激励对象因离职不满足归属条件，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属，将由公司作废；剩余42名激励对象满足归属条件。 | |||
| 4 | 公司层面业绩考核目标： 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 公司2021年净利润为15578.45万元，较2019年净利润增长率为119.82%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，公司2021年度净利润较2019年增长率为126.99%。公司业绩考核达标。 | |||
| 5 | 2021年度，除1名激励对象离职，剩余42名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足归属条件。 | ||||
（三）未达到归属条件的，相应限制性股票的处理方法
由于1名激励对象于2021年离职，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
（四）限制性股票激励计划第二个归属期归属安排
1、授予日：2020年8月28日
2、归属数量：971,100股。
3、归属人数：42人。
4、授予价格：6.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属数量（股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干（42人） | 3,237,000 | 971,100 | 30% | |
注：上表中获授的限制性股票数量为经2020年度转增股本实施调整后的数量。公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东此次未被授予第二类限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，先进数通本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入第二个归属期后完成归属。
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，先进数通及本次拟归属的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月18日