证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2022-045
北京先进数通信息技术股份公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
条件公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：2020年股权激励计划第二类限制性股票第二个归属期拟归属数量为971,100股，占目前公司总股本307,458,298股的0.32%；
2、归属股票来源：2020年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开了第四届董事会2022年第二次定期会议、第四届监事会2022年第二次定期会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
(1) 股权激励计划经董事会、股东大会审议通过的时间
公司2020年限制性股票激励计划经公司2020年6月24日第三届董事会2020年第三次临时会议、2020年6月24日第三届监事会2020年第三次临时会议，2020年7月13日2020年第三次临时股东大会审议通过。
(2) 授予限制性股票的股票来源
2020年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(3) 限制性股票数量
公司2020年限制性股票激励计划，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股。
(4) 限制性股票的归属时间
根据公司2020年股权激励计划的规定，第二个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年8月28日。本次激励计划中的限制性股票即将于2022年8月29日进入第二个归属期，第二个归属期为2022年8月29日至2023年8月25日。
(5) 限制性股票的归属价格
经公司第四届董事会2022年第二次定期会议、第四届监事会2022年第二次定期会议审议通过，本次第二类限制性股票归属价格调整为6.82元/股。
2、限制性股票授予情况
(1) 限制性股票授予履行的审批程序
2020年6月24日，公司第三届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司
监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。2020年7月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日确定为2020年8月28日，授予权益总计不超过300.00万股，为授予日公司总股本
1.27%，其中，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股，授予价格9.05元/股。
(2) 授予日期
2020年8月28日。
(3) 授予对象、授予数量
公司向45位激励对象授予第二类限制性股票257.00万股，占2020年股权激励计划公告日公司股本总额23,542.5738万股的1.09%，占2020年股权激励计划授出权益总数的85.67%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占授予日公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干（45人） | 257.00 | 85.67% | 1.09% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
(1) 2021年8月18日公司第三届董事会2021年第二次定期会议和第三届监
事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。调整后，第二类限制性股票的归属价格由9.05元/股调整为6.90元/股，第二类限制性股票数量由
257.00万股调整为334.10万股，由于2名激励对象于2020年度离职，其已获授尚未归属的50,000股(调整后为65,000股）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授予对象43人，授予数量327.60万股。
(2) 2021年9月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第二类限制性股票第一个归属期归属工作，归属数量98.28万股，相关股份上市流通日期为2021年9月16日，剩余未归属数量229.32万股。
(3) 2022年8月18日公司第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。调整后，第二类限制性股票的归属价格由6.90元/股调整为6.82元/股，由于1名激励对象于2021年度离职，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授予对象43人，授予数量324.87万股，第二个归属期应归属对象42人，对应授予数量323.70万股,第二个归属期应归属数量97.11万股，剩余未归属数量129.48万股。
4、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司于2021年5月12日披露了2020年度分红派息、转增股本实施方案：
公司以2020年12月31日总股本235,804,033股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21,222,362.97元（含税）；同时，以公司2020年12月31日总股本235,804,033股为基数，每10股转增3股，共计转增70,741,209股。
公司于2022年5月18日披露了2021年度分红派息实施方案：公司以2021年12月31日总股本307,458,298股为基数，向全体股东每10股派0.80元人
民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币24,596,663.84元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股权激励计划的相关规定应对本次股权激励计划归属价格及授予权益数量进行相应调整。经上述事项调整后，第二类限制性股票的归属价格由9.05元/股调整为6.82元/股，第二类限制性股票数量由257.00万股调整为334.10万股，由于2名激励对象于2020年离职，其已获授尚未归属的50,000股(调整后为65,000股）第二类限制性股票由公司于2021年作废，由于1名激励对象于2021年离职，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属并将由公司作废，调整后第二类限制性股票授予对象43人，授予数量324.87万股，第二个归属期应归属对象42人，对应授予数量323.70万股,第二个归属期应归属数量97.11万股，剩余未归属数量129.48万股。
除上述调整事项外，本次第二类应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的2020年股权激励计划一致。
针对上述调整，董事会均已履行相关必要审议流程，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述调整无需重新提交股东大会，相关调整分别经第三届董事会2021年第二次定期会议、第三届监事会2021年第二次定期会议、第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会议审议通过。
二、激励对象符合第二个归属期归属条件的说明
1、董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经公司第四届董事会2022年第二次定期会议审议，董事会认为公司2020年股权激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2、激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明：
序号
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 1名激励对象因离职不满足归属条件，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属，将由公司作废；剩余42名激励对象满足归属条件。 |
| 4 | 公司层面业绩考核目标： 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 公司2021年净利润为15578.45万元，较2019年净利润增长率为119.82%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，公司2021年度 |
序号
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||
| 净利润较2019年增长率为126.99%。公司业绩考核达标。 | |||||
| 5 | 2021年度，除1名激励对象离职，剩余42名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足归属条件。 | ||||
3、未达到归属条件的，相应限制性股票的处理方法
由于1名激励对象于2021年离职，其已获授尚未归属的27,300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
三、本次限制性股票第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体
情况
1、授予日：2020年8月28日
2、归属数量：971,100股。
3、归属人数：42人。
4、授予价格：6.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属数量（股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干（42人） | 3,237,000 | 971,100 | 30% | |
注：上表中获授的限制性股票数量为经2020年度转增股本实施调整后的数量。公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东此次未被授予第二类限制性股票。
四、独立董事意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的42名激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第二个归属期的归属事宜。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票42名已满足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件，同意公司为42名激励对象归属第二类限制性股票971,100股并办理相关的归属登记手续。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东此次未被授予第二类限制性股票，无需披露本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次归属系根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2020年限制性股票
激励计划》等的规定而进行，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属合法、有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务并办理相关手续。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》等相关法律、法规及公司2020年股权激励计划的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票971,100股，归属完成后总股本将由307,458,298股增加至308,429,398股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2022年第二次定期会议决议》；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会2022年第二次
定期会议决议》；
3. 《独立董事关于第四届董事会2022年第二次定期会议相关事项的独立意见》；
4. 《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；
5. 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2022年8月18日