证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-053
北京先进数通信息技术股份公司关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：2人；
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为223,600股，占目前公司总股本308,429,398股的0.07%；
3、本次符合解除限售条件的激励对象为公司董事兼高级管理人员，依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，相关股份已于年初计入本年可转让股份的计算基数，本次限制性股票解除限售不会造成公司股本结构变化，敬请投资者关注。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第四届董事会2023年第二次定期会议、第四届监事会2023年第二次定期会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
2020年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
公司向2位激励对象授予第一类限制性股票43.00万股，占2020年股权激
励计划公告日公司股本总额23,542.5738万股的0.18%，占2020年股权激励计划授出权益总数的14.33%。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占授予日公司总股本的比例 |
| 罗云波 | 董事、副总经理 | 24.00 | 8.00% | 0.10% |
| 金麟 | 董事、副总经理 | 19.00 | 6.33% | 0.08% |
| 合计（2人） | 43.00 | 14.33% | 0.18% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）2020年股权激励计划的限售期和解除限售安排
2020年股权激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据2020年股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2020年股权激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
2020年股权激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。 |
注：1、上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售/归属额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
二、已履行的审议程序
（一）2020年6月24日，公司第三届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
（二）2020年7月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日确定为2020年8月28日，授予权益总计不超过300.00万股，为授予日公司总股本1.27%，其中，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股，授予价格9.05元/股。
（四）2020年9月9日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的授予登记工作，两名激励对象获授的43.00万股第一类限制性股票上市日期为2020年9月11日。
（五）2021年8月18日公司第三届董事会2021年第二次定期会议和第三届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2021年9月10日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为2021年9月15日。
（七）2022年8月18日公司第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（八）2022年9月13日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为2022年9月16日。
（九）2023年8月28日公司第四届董事会2023年第二次定期会议和第四届监事会2023年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2021年5月12日披露了2020年度分红派息、转增股本实施方案：
公司以2020年12月31日总股本235,804,033股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21,222,362.97元（含税）；同时，以公司2020年12月31日总股本235,804,033股为基数，每10股转增3股，共计转增70,741,209股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股权激励计划的相关
规定，经公司第三届董事会2021年第二次定期会议和第三届监事会2021年第二次定期会议审议，于2021年对本次股权激励计划授予权益数量进行相应调整。调整后，第一类限制性股票授予数量由43.00万股调整为55.90万股。
除上述调整事项外，本次第一类解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的2020年股权激励计划一致。
四、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司2020年股权激励计划的规定，第三个解除限售期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司2020年股权激励计划第一类限制性股票授予日为2020年8月28日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月11日。上述限制性股票第三个解除限售期将于2023年9月11日起。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。 上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 公司2022年净利润为10,658.73万元，较2019年净利润增长率为50.40%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，公司2022年度净利润较2019年增长率为50.17%。公司业绩考核达标。 | |||
| 4 | 2022年度，2名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票进入第三个解除限售期后，按照2020年股权激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
五、公司限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期
可解除限售数量及流通安排本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量（调整后）223,600股，占目前公司总股本308,429,398股的0.07%。
2020年股权激励计划第三期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数（股） | 占授予限制性股票总量的比例 |
| 罗云波 | 董事、副总经理 | 312,000 | 124,800 | 40% |
| 金麟 | 董事、副总经理 | 247,000 | 98,800 | 40% |
| 合计（2人） | 559,000 | 223,600 | 40% | |
注：上表中获授的限制性股票数量为经2020年度转增股本实施调整后的数量。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。
七、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励
对象第三个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，2名激励对象满足第三个解除限售期的解除限售条件。公司2020年股权激励计划第三次解除限售人数为2人，解除限售股数为223,600股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
八、独立董事意见
经核查，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，且授予的2名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2020年限制性股票激励计
划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的解除限售条件，第一类限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票的2名激励对象符合解除限售的条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
经核查，监事会认为公司2名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为2名激励对象办理第三个解除限售期的223,600股限制性股票的解除限售手续。
十、律师法律意见
公司本次解除限售系根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2020年限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次解除限售合法、有效；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务并办理相关手续。
十一、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2023年第二次定期会议决议》；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会2023年第二次定期会议决议》；
3. 《独立董事关于第四届董事会2023年第二次定期会议相关事项的独立
意见》；
4. 《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2023年8月28日