东吴证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1925号）批复，同意北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“发行人”、“公司”或“先进数通”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次先进数通以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及先进数通关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年8月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.77元/股。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为21,079,258股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（为本次募集资金上限25,000万元除以本次发行底价
10.77元/股，即23,212,627股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为5名投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币249,999,999.88元，扣除各项发行费用人民币5,037,745.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币244,962,254.14元。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自本次以简易程序向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送股、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象在限售期届满后减持时，需按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年4月11日，先进数通召开的第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月5日，先进数通召开的公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，由股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票相关事宜，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
2023年5月6日，先进数通召开的第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。
2023年5月23日，先进数通召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。
2023年8月10日，先进数通召开的第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的文件，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行监管部门注册过程
2023年8月16日，先进数通收到深圳证券交易所《关于受理北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕618号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月21日向中国证监会提交注册。2023年8月29日，先进数通公告收到中国证监会《关于同意北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1925号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。经主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了深圳证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和主承销商在北京市天元律师事务所的见证下于2023年8月1日（T-3日）至2023年8月4日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向符合条件的特定投资者送达了《北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件，具体包括发行人前20名股东（截至2023年7月20日收市后，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者33家；基金公司49家；证券公司33家和保险机构22家，合计157家。
本次以简易程序向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
经主承销商和律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证
券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在北京市天元律师事务所的全程见证下，2023年8月4日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到19家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，前述19家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料，均为有效报价。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述19家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 询价对象 | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 | 申报价格（元） | 拟申购资金（万元） |
| 1 | 浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业生风私募证券投资基金 | 是 | 是 | 11.00 | 1,000.00 |
| 2 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊二号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 11.45 | 1,000.00 |
| 3 | 李裕婷 | 是 | 是 | 11.05 | 1,000.00 |
| 4 | 林金涛 | 是 | 是 | 11.92 | 1,000.00 |
| 10.77 | 1,100.00 | ||||
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 11.79 | 1,000.00 |
| 11.39 | 1,200.00 | ||||
| 10.99 | 1,500.00 | ||||
| 6 | 北京兴途私募基金管理有限公司-兴途健辉6号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 10.78 | 1,000.00 |
| 7 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 | 12.12 | 2,000.00 |
| 11.11 | 2,000.00 | ||||
| 8 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值20号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 11.31 | 1,000.00 |
| 9 | 周海虹 | 是 | 是 | 11.49 | 1,500.00 |
| 10 | 庄丽 | 是 | 是 | 11.58 | 1,000.00 |
| 11 | 上海谦荣投资有限公司-光华9234捕鱼私募基金二期 | 是 | 是 | 11.58 | 1,000.00 |
| 序号 | 询价对象 | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 | 申报价格（元） | 拟申购资金（万元） |
| 12 | 王平 | 是 | 是 | 10.78 | 2,300.00 |
| 13 | 中信证券股份有限公司 | 是 | 是 | 11.90 | 1,000.00 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 是 | 是 | 11.57 | 1,100.00 |
| 11.02 | 2,300.00 | ||||
| 10.81 | 2,400.00 | ||||
| 15 | 王昕宇 | 是 | 是 | 11.46 | 2,700.00 |
| 16 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 是 | 是 | 11.00 | 1,000.00 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 12.19 | 4,800.00 |
| 11.86 | 10,300.00 | ||||
| 11.44 | 13,800.00 | ||||
| 18 | 汇安基金管理有限责任公司 | 不适用 | 是 | 11.53 | 3,300.00 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 12.69 | 7,000.00 |
| 12.09 | 14,000.00 | ||||
| 11.57 | 17,000.00 |
此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金，但未在报价时间内提交《申购报价单》及其他申购附件，该投资者视为无效申购。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为11.86元/股，发行股票数量为21,079,258股，募集资金总额为249,999,999.88元，扣除本次发行费用5,037,745.74元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币244,962,254.14元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的拟发行股票数量和募集资金规模。
本次发行对象最终确定为5家，配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 认购资金（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 11,804,384 | 139,999,994.24 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 5,902,194 | 70,000,020.84 | 6 |
| 3 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,686,340 | 19,999,992.40 | 6 |
| 4 | 林金涛 | 843,170 | 9,999,996.20 | 6 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 843,170 | 9,999,996.20 | 6 |
| 总计 | 21,079,258 | 249,999,999.88 | - | |
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）认购对象私募备案情况
本次发行最终配售对象中，诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续，并已提供备案证明文件。宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、林金涛、中信证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》和《承销细则》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。
（五）认购对象适当性情况
本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 3 | 林金涛 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 不适用 |
经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次先进数通以简易程序向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（六）发行对象资金来源的说明
经主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（七）缴款与验资情况
2023年9月5日，发行人和主承销商向最终确认的5名获配对象发送了《缴款通知书》等材料，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2023年9月7日，获配投资者均已将认购资金足额汇入主承销商的指定银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月11日出具了《北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票申购资金验证报告》（大信验字[2023]第1-00053号）。根据该报告，主承销商指定收款银行账户已收到先进数通本次发行的全部募股认购缴款共计人民币249,999,999.88元（大写：人民币贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元捌角捌分）。
2023年9月7日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年9月11日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《北京先进数通信息技术股份公司验资报告》（大信验字[2023]第1-00054号）。经审验，截至2023年9月7日止，先进数通已以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,079,258股，募集资金总额为人民币249,999,999.88元，扣除发行费用人民币5,037,745.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币244,962,254.14元，其中：新增注册资本人民币21,079,258.00元，资本公积人民币223,882,996.14元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程序向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023年4月11日，先进数通召开的第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司上述董事会决议已于2023年4月12日公告。
2023年5月5日，先进数通召开的2022年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，由股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票相关事宜，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司上述股东大会决议已于2023年5月5日公告。
2023年5月6日，先进数通召开的第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。公司上述董事会决议已于2023年5月8日公告。
2023年5月23日，先进数通召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的文件。公司上述股东大会决议已于2023年5月23日公告。2023年8月10日，先进数通召开的第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的文件，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。公司上述董事会决议已于2023年8月10日公告。
2023年8月16日，先进数通收到深圳证券交易所《关于受理北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕618号），审核意见为先进数通以简易程序向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年8月17日公告。
2023年8月29日，先进数通公告收到中国证监会《关于同意北京先进数通信息技术股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1925号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次以简易程序向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深圳证券交易所审核通过
的《发行方案》的规定。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。特此报告。（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 俊
庞家兴
东吴证券股份有限公司
年 月 日