证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-025
新晨科技股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议会议通知于2020年4月16日以邮件方式发出，并于2020年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中，罗炜通过视频连线出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案》
新晨科技股份有限公司2019年年度报告及摘要已经编制完成。经审议，董事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
《新晨科技股份有限公司2019年年度报告》及《新晨科技股份有限公司2019年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《新晨科技股份有限公司2019年年度报告提示性公告》同时刊登在2020年4月28日《证券时报》。
《新晨科技股份有限公司2019年年度报告》尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度董事会工作报告的议
案》2019年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。《新晨科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》
公司总经理张燕生先生在会议上作了2019年度总经理工作报告，董事会认为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司2019年的经营情况，并结合公司实际情况对2020年的工作做了规划和安排。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事高冠江、李晓枫、罗炜分别向董事会递交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
《新晨科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于新晨科技股份有限公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号--收入>的通知》（财会[2017]22号）的相关规定，对原会计政策进行相应变更。
董事会认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
《新晨科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度财务报告的议案》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计并出具了大华审字[2020]004979号《新晨科技股份有限公司审计报告》。
《新晨科技股份有限公司2019年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《新晨科技股份有限公司2019年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为55,286,886.21元，母公司2019年度实现净利润45,262,108.62元。根据《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,526,210.86元，当年母公司实现可供分配利润为40,735,897.76元，加上期初未分配利润242,600,578.32元，减去本年度已分配的2018年度现金股利7,751,277.50元，截至2019年12月31日母公司可供公司股东分配的利润275,585,198.58元。
鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以 2019 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（剔除回购的股份）为基数进行利润分配，公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,726,400股，不参与本次利润分配，参与本次利润分配的股数为228,003,704股。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利10,260,166.68元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，剩余未分配利润结转至下一年度。上述利润分配及资本公积金转增股本预案中，资本公积转增股本的转增金额未超过2019年度报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。分配预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。《新晨科技股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2020年度财务预算报告的议案》
董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据2020年度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了2020年度财务预算。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2019年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
《新晨科技股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]003300号《新晨科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
《新晨科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号--定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《新晨科技股份有限公司2019年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]003301号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事杨汉杰先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
13、审议通过《新晨科技股份有限公司控股子公司2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司控股子公司北京瑞得音信息技术有限公司（以下简称“瑞得音”）2019年度实现净利润为3,406.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,227.75万元。根据公司与瑞得音所签署的《股权转让协议》，瑞得音在2018年、2019年、2020年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润不低于9,900万元（“承诺净利润总数”），其中：2018年、2019年、2020年净利润（ “净利润”指经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,700万元。经审计，瑞得音2019年度净利润超过瑞得音2019年净利润的业绩承诺3,200万元。瑞得音2019年的业绩承诺得到实现。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于新晨科技股份有限公司聘请2020年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：2019年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，聘用期自2019年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
《新晨科技股份有限公司关于聘请2020年度会计师事务所的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《新晨科技股份有限公司2020年第一季度报告的议案》新晨科技股份有限公司2020年第一季度报告已经编制完成。经审议，董事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。《新晨科技股份有限公司2020年第一季度报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《新晨科技股份有限公司一季报披露提示性公告》同时刊登在2020年4月28日《证券时报》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于新晨科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》
根据业务发展及日常生产经营需要，公司预计2020年度与北京清林软件科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币2,500万元，关联交易内容为采购软件产品以及接受其软件开发、维护服务等。
《新晨科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于新晨科技股份有限公司调整组织架构的议案》
为进一步规范公司治理，促进公司业务顺利开展，提高科学管理和高效运营水平，根据公司战略规划和经营发展需要，优化公司组织架构，对公司组织架构进行调整。
《新晨科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司委托理财管理制度>的议案》
为了加强与规范公司委托理财业务的管理，特对《新晨科技股份有限公司委托理财管理制度》进行修订。
《新晨科技股份有限公司委托理财管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
《关于召开新晨科技股份有限公司2019年年度股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2020年4月27日