证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-111
新晨科技股份有限公司关于2020年限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称 “新晨科技”或“公司”）于2020年7月8日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于2020年7月9日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；于2020年9月7日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“限制性股票激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划简述
（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
二、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股；
（二）限制性股票的授予日为：2020年7月9日；
（三）限制性股票的授予价格为：5元/股；
（四）本次授予的激励对象共105人，授予的限制性股票数量为372.64万股；
本次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨汉杰 | 董事 | 15.00 | 4.03% | 0.05% |
| 余克俭 | 董事、财务总监 | 12.00 | 3.22% | 0.04% |
| 张大新 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 3.22% | 0.04% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（102人） | 333.64 | 89.53% | 1.11% | |
| 合计（105人） | 372.64 | 100% | 1.24% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、公司本激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李小华女士作为实际控制人李福华先生的近亲属，已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（五）激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于授予条件已经成就，董事会决定以2020年7月9日为授予日，授予109名激励对象372.64万股限制性股票。
2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。原定激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单及授予数量进行调整。该4名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，本次激励计划授予对象由109人调整为105人，授予的限制性股票总数不变。调整后的激励对象均为2020年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的激励对象。
（六）限制性股票限售期和解除限售安排的说明
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。 |
注：上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果（S）确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | S/100 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果在60分（含）以上，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果在60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
三、关于回购股份用于股权激励相关情况的说明
（一）公司于2019年8月5日召开的第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司关于回购公司部分股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励计划。公司自2019年11月4 日首次以集中竞价交易方式实施回购股份。在2019年11月4日至2019年12月23日的区间内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,941,500股，回购股份占公司总股本的比例约为0.8378%；回购股份最高成交价为17.10元/股，最低成交价为14.05元/股，回购股份累计使用资金为29,999,921.37元。
公司于2020年3月8日召开的第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《新晨科技股份有限公司关于回购公司部分股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励计划。公司自2020年3月11 日首次以集中竞价交易方式实施回购股份。在2020年3月11日至2020年3月17日的区间内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,784,900股，回购股份占公司总股本的比例约为0.7702%；回购股份最高成交价为17.10元/股，最低成交价为15.89元/股，回购股份累计使用资金为29,998,702.80元。
（二）关于股权激励授予价格之定价依据的说明
本激励计划限制性股票的授予价格为5元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股5元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2018年9月15日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”同时，《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
2020年6月12日，深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则（2020年修订）》”）第8.4.4条规定：“上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定中的“采用其他方法确定授予价格”及《上市规则（2020年修订）》第8.4.4条的规定，公司聘请独立财务顾问就相关事项发表专业意见。
本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有
重要的作用。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以授予价格5元/股对这些核心人员进行激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠地实现。
公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生重大影响。公司的发展需要稳定的团队，以授予价格5元/股对公司核心人员实施有效的激励，对公司发展产生正向作用。
综上，结合公司以往实施股权激励的经验总结，并参考上市公司使用回购股份用于实施股权激励计划的实践案例，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股5元。
（三）关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本激励计划授予限制性股票372.64万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额约为4,136.66万元，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：“金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。”同时，根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：
“企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。”
四、授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月8日出具了《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划认购资金实缴出资的验资报告》（大华验字[2020]000529号），审验了公司截至2020年9月7日止发行限制性股票激励计划的股本情况，审验结果：截至2020年9月7日止，新晨科技已收到105名股权激励对象缴入的股份认购款人民币1,863.20万元，占本次激励计划授出权益总额的100.00%。上述股份认购款已存入新晨科技在上海浦东发展银行股份有限公司北京紫竹院支行开具的账号为91260078801500000684的银行账户。
因本次股权激励的股票来源均为新晨科技从二级市场回购的库存股，故本次限制性股票激励计划实施完成后新晨科技股本总额仍为原来的300,131,215.00股不变。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2020年7月9日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月17日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 限制性股票 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 100,314,712.00 | 33.42% | 3,726,400.00 | 104,041,112.00 | 34.67% |
| 二、无限售条件流通股份 | 199,816,503.00 | 66.58% | -3,726,400.00 | 196,090,103.00 | 66.33% |
| 三、股份总数 | 300,131,215.00 | 100.00% | 0.00 | 300,131,215.00 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、收益摊薄情况
由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变。按2019年年度权益分派实施完成后新股本300,131,215股摊薄计算，2019年年度每股收益为0.1842元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的董事及高级管理人员在授予股份上市日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划认购资金实缴出资的验资报告》（大华验字[2020]000529
号）。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会2020年9月17日