证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-112
新晨科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共涉及3人，回购注销的数量为4.7736万股，占回购前公司总股本的0.0159%，回购价格为6.97元/股加上银行同期存款利息。
2、本次回购的限制性股票于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由30,013.1215万股变更为30,008.3479万股。
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年4月16日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年4月17日至2017年4月27日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议
案》《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2018年7月12日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司2017年限制性股票数量由104.15万股调整为177.055万股，限制性股票回购价格由23.29元/股调整为13.65元/股。2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，限制性股票解除数量为70.822万股，占公司总股本15,502.555万股的0.46%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。
（六）2019年5月22日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司原激励对象郇海滨因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.295万股。同时，由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激
励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计78.5271万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计80.8221万股。回购价格为9.07元/股（因2018年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
（七）2019年6月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
（八）2020年7月20日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。公司原激励对象李建泽、牛敬、张云兴离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4.7736万股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
（九）2020年8月6日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因、数量
回购注销原因：公司原激励对象离职。
根据《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”由于原激励对象李建泽、牛敬、张云兴因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
4.7736万股。
（二）回购价格
根据《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”。公司首次授予限制性股票的授予价格为23.29元/股，公司于2018年7月12日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由23.29元/股调整为13.65元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由13.65元/股调整为9.07元/股。鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由9.07元/股调整为6.97元/股。
综上，公司限制性股票的回购价格为6.97元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购资金的来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月21日对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《验资报告》（大华验字[2020] 000565号），经审验，截至2020年9月16日止，新晨科技以货币资金退回3名出资者的出资款人民币332,719.92元，利息人民币29,482.69元。同时分别减少股本人民币47,736.00元，减少盈余公积人民币284,983.92元，增加财务费用人民币29,482.69元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已办理完成。
四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,041,112 | 34.67% | -47,736 | 103,993,376 | 34.65% |
| 其中：高管锁定股 | 100,266,976 | 33.41% | - | 100,266,976 | 33.41% |
| 股权激励限售股 | 3,774,136 | 1.26% | -47,736 | 3,726,400 | 1.24% |
| 二、无限售条件流通股 | 196,090,103 | 65.33% | - | 196,090,103 | 65.35% |
| 三、总股本 | 300,131,215 | 100.00% | -47,736 | 300,083,479 | 100.00% |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2020年9月29日