证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-063
新晨科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对新晨科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第361号）。公司对此高度重视，针对关注函中提及的事项，积极组织相关人员认真讨论分析并逐项落实，现就有关事项回复如下：
问题1．李福华、康路和张燕生解除一致行动协议的背景、原因、决策过程，是否违反原协议或相关承诺的约定，是否存在相关增持或减持计划，是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形，是否存在其他利益安排，是否符合法律、法规及本所相关规定。
回复：
鉴于李福华先生已于2020年6月离任公司董事，不再参与公司实际经营管理，且不违反原《共同控制及一致行动人协议》的约定，遂决定退出《共同控制及一致行动人协议》。三人在尊重事实的基础上经友好协商合意解除《共同控制及一致行动人协议》。
《共同控制及一致行动人协议》约定，至公司股票上市之日起满36个月内，各方不得退出一致行动及解除协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；自公司股票上市之日起满36个月后的36个月内，各方如在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动及解除协议。各方如提出辞去公司董事、监事、高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行动及
解除协议。各方中担任发行人董事长的一方不得退出一致行动及解除协议，直至协议自动失效（三方中的两方以上退出则协议自动失效）。《共同控制及一致行动人协议》的签署时间为2012年2月26日，公司上市时间为2016年9月20日。截至2019年9月20日，李福华、康路、张燕生均在历次股东大会、董事会中统一行使其表决权。截至本关注函回复出具之日，李福华离任公司董事已满12个月且根据公司2020年年度报告显示，李福华离任未对公司经营管理形成重大影响。2021年8月20日，李福华、康路、张燕生签署《一致行动解除协议》，主要内容如下：（1）各方同意并确认，原一致行动协议自本协议生效之日起解除。（2）自本协议生效之日起，原一致行动协议中约定的各方权利义务终止，各方行使股东权利无需再保持一致行动，各方应各自按照法律、法规等规范性文件及公司章程的相关规定独立行使其股东权利。
解除一致行动为三人真实意思表示，其内容亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，亦不存在违反公开承诺事项的情形。故，未违反原协议或相关承诺的约定。
公司于2021年4月8日披露《新晨科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（2021-022），张燕生先生计划自减持计划预披露公告披露之日起十五个交易日后六个月内（窗口期不减持）以集中竞价交易方式减持其直接持有的公司股份不超过2,600,000股。公司于2021年7月28日披露《新晨科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施进展的公告》（2021-053），截至2021年7月28日，张燕生先生股份减持计划的减持时间区间已过半，且未通过任何方式减持其所持有的公司股份。张燕生先生将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，规范后续减持行为。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条规定：“上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。”。《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取集中
竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”；第五条规定“大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。”。张燕生的减持安排严格遵守上述相关法律、法规及规范性文件的规定。截至本关注函回复出具之日，李福华、康路不存在减持计划，解除一致行动协议不存在规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的减持规定的情形。截至本关注函回复出具之日，李福华、康路、张燕生亦无明确增持计划。李福华、康路、张燕生无其他利益安排。
问题2．2020年6月28日李福华离任公司董事。自公司成立起至2020年6月28日，李福华、康路和张燕生三人长期担任公司董事长、董事及总经理、董事及副总经理等重要职务，共同控制公司。康路现任公司董事长，张燕生现任公司董事及总经理，负责公司治理和实际经营。请补充披露解除一致行动协议前后公司董事及高级管理人员任免安排、重大决策程序变动情况，并结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，逐一分析说明认定公司无控股股东、实际控制人的原因及合理性，并说明李福华、康路和张燕生三人之间是否存在其他一致行动安排或约定。
回复：
解除一致行动协议前后公司董事及高级管理人员并无任何任免安排及重大决策程序变动情况。
截至2021年8月20日，新晨科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 李福华 | 43,592,250 | 14.53% |
| 2 | 康路 | 39,282,750 | 13.09% |
| 3 | 张燕生 | 34,144,500 | 11.38% |
| 4 | 徐连平 | 33,118,750 | 11.04% |
| 5 | 蒋琳华 | 31,693,750 | 10.56% |
| 6 | 上海呈瑞投资管理有限公司-呈瑞和兴12号私募 | 5,081,466 | 1.69% |
| 证券投资基金 | |||
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 5,010,693 | 1.67% |
| 8 | 程希庆 | 3,315,000 | 1.10% |
| 9 | 上海呈瑞投资管理有限公司-呈瑞精选5号私募证券投资基金 | 3,172,800 | 1.06% |
| 10 | 李芸华 | 2,682,500 | 0.89% |
| 合计 | 201,094,459 | 67.01% | |
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
截至2021年8月20日，公司不存在持股50%以上的控股股东；
解除一致行动协议后，前十大股东单独可以实际支配上市公司股份表决权均未超过30%；
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员康路先生、张燕生先生、杨汉杰先生、余克俭女士、李晓枫先生、关新红女士、钟晓林先生均为董事会提名。公司股东通过累积投票的方式选举董事会成员，不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；
根据《公司章程》第七十八条所述：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者。
综上，公司无控股股东及无实际控制人。李福华、康路和张燕生三人之间不存在其他一致行动安排或约定。
问题3．公司变更为无控股股东、无实际控制人状态是否会对公司日常经营、公司治理等方面带来不利影响，未来是否会存在控制权争夺的风险。
回复：
公司通过股东大会、董事会、监事会、管理层等健全的法人治理结构，保障了股东大会、董事会、监事会及管理层之间有明确的权限划分，各机构人员及职责明确，并具有规范的运行制度。公司股东大会、董事会及管理层按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范行使职权。截至本关注函回复出具之日，持有公司5%以上股份的股东均无谋求上市公司控制权的计划。公司变更为无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营、公司治理等方面带来不利影响，不会影响公司的治理结构和持续经营，未来不会存在控制权争夺的风险。
问题4．其他你公司认为应予以说明的事项。
回复：
公司设立了股东大会、董事会、监事会及管理层等健全的治理结构，各机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度，公司变更为无控股股东、无实际控制人不会对公司日常经营产生不利影响，公司变更为无控股股东、无实际控制人后，将继续严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会及管理层规范运作及内部控制体系的正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2021年9月1日