证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-068
新晨科技股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为2.742万股，占目前公司总股本的
0.01%，回购价格为4.91元/股加上银行同期存款利息。
2、本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由30,008.3479万股减至30,005.6059万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
（五）2021年9月8日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.60万股。同时，有2名激励对象
考评结果（S）的标准系数未达到1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计0.142万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.742万股，回购价格为4.91元/股（因2020年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的限制性股票数量为73.866万股，占公司总股本30,008.3479万股的0.25%。《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和资金来源
（一）回购注销原因
回购注销原因：公司原激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定；部分激励对象考评结果（S）的标准系数未达到1.00，拟回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票。
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”；
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“（四）个人层面绩效考核要求 若激励对象上一年度个人绩效考核结果在60分（含）以上，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；”。
（二）回购价格
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的调整方法，因离职而回购注销的限制性股票数量为2.60万股；因2名激励对象考评结果（S）的标准系数未达到1.00而回购注销的当期
部分不予解除限售的限制性股票共计0.142万股，合计回购注销2.742万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量剩余369.898万股。回购价格为4.91元/股并加上银行同期存款利息。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从30,008.3479万股减至30,005.6059万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 限制性股票 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,303,626 | 20.10% | -27,420 | 60,276,206 | 20.09% |
| 其中：高管锁定股 | 56,577,226 | 18.85% | - | 56,577,226 | 18.86% |
| 股权激励限售股 | 3,726,400 | 1.24% | -27,420 | 3,698,980 | 1.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 239,779,853 | 79.90% | - | 239,779,853 | 79.91% |
| 三、总股本 | 300,083,479 | 100.00% | -27,420 | 300,056,059 | 100.00% |
注：1、“限售条件流通股/非流通股”和“无限售条件流通股”数量未考虑本次拟解除限售的股份数量。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核查，认为：公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项
进行了审核并发表了独立意见，认为：公司原激励对象丁菲等5人离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2.60万股。同时，有2名激励对象考评结果（S）的标准系数未达到1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计0.142万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.742万股，回购价格为4.91元/股（因2020年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，我们一致同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续；本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售需依法履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2021年9月8日