证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-067
新晨科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告
重要内容提示：
1、解除限售人数：100人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为73.866万股，占目前公司总股本30,008.3479万股的0.25%；本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年6月22日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司2020年限制性股票激励计划的有关事项。
（三）2020年7月9日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年9月7日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
（五）2021年9月8日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.60万股。同时，有2名激励对象考评结果（S）的标准系数未达到1.00，董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计0.142万股。综上，本次回购注销限制性股票共计2.742万股，回购价格为4.91元/股（因2020年年度权益分派方案实施完毕，故对回购
价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的限制性股票数量为73.866万股，占公司总股本30,008.3479万股的0.25%。《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异的说明2021年9月8日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于丁菲等5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.60万股，公司2020年限制性股票激励对象人员由105人调整为100人，2020年限制性股票数量由372.64万股调整为370.04万股。调整后的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股）① | 占授予限制性股票总数的比例① | 占目前总股本的比例② |
| 杨汉杰 | 董事 | 15.0000 | 4.0536% | 0.0500% |
| 余克俭 | 董事、财务总监 | 12.0000 | 3.2429% | 0.0400% |
| 张大新 | 副总经理、董事会秘书 | 12.0000 | 3.2429% | 0.0400% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（97人） | 331.0400 | 89.4606% | 1.1032% | |
| 合计（100人） | 370.0400 | 100.0000% | 1.2331% | |
注：①上述限制性股票数量已剔除由5名离职的激励对象所授予的共计2.60万股，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
②单项数加总与合计数有细微差异，系小数末尾四舍五入所致。
除了上述调整事项，本次解除的限售股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》，本激励计划
授予限制性股票的限售期分别为限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年7月9日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月17日。公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2021年9月17日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%。 （上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润） | 公司2020年净利润为7,472.69万元，增长率为33.74%。 |
| 四 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核 | 2020年度，100名激励对象个人考核 |
| 达标。 | 结果均为“达标”，均满足解除限售条件（其中有2名激励对象个人考核结果的标准系数未达到1.00）。 |
综上所述：董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计100人，可解除限售的限制性股票数量73.866万股，占公司目前总股本的0.25%。
限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 | 剩余未及解除限售限制性股票数量 |
| 杨汉杰 | 董事 | 15.0000 | 3.0000 | 20.0000% | 12.0000 |
| 余克俭 | 董事、财务总监 | 12.0000 | 2.4000 | 20.0000% | 9.6000 |
| 张大新 | 副总经理、董事会秘书 | 12.0000 | 2.4000 | 20.0000% | 9.6000 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（97人） | 331.0400 | 66.0660 | 19.9571% | 264.9740 | |
| 合计（100人） | 370.0400 | 73.8660 | 19.9616% | 296.1740 | |
注：1、上述可解除限售数量已剔除离职的激励对象需要回购注销的限制性股票。
2、激励对象中杨汉杰先生为公司董事，余克俭女士为公司董事及高级管理人员，张大新女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个
解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，100名激励对象个人考核结果均为“达标”，均满足解除限售条件（其中有2名激励对象个人考核结果的标准系数未达到1.00）。因此，本次公司限制性股票激励计划第一次解除限售人员为100人，解除限售股数73.866万股。本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司100名激励对象解除限售资格合法有效，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，且授予的100名激励对象个人考核结果均为“达标”，均满足解除限售条件（其中有2名激励对象个人考核结果的标准系数未达到1.00）。同意公司为100名激励对象办理第一个解除限售期的73.866万股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事的意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，且授予的100名激励对象个人考核结果均为“达标”，均满足解除限售条件（其中有2名激励对象个人考核结果的标准系数未达到1.00）。根据《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为100名激励对象办理第一个解除限售期的73.866万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续；本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售需依法履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2021年9月8日